RWA赚钱？全面解读“2.6通知”虚拟币监管政策

作者：肖飒律师团队

2026年2月6日，央行等八部委联合发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（简称“2.6通知）。一家之言，2.6通知其实是21年十部委发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（简称“9.24通知”）的进阶版本:

1. 关于虚拟货币的监管规范仍与9.24通知大同小异，除一些需要注意的补丁外，无实质化变动；

2. 关于NFT等数字资产、数字艺术品的监管规范仍处于空白；

3. 制定了较为明确但严苛的RWA监管规范。

下面，飒姐团队将会详细展开解读。

一、RWA监管规范详解

一句话总结现阶段我国对RWA的监管思路：附严苛条件允许。

必须注意到，2.6通知是我国首次在规范性文件层面上明确RWA的定义：“现实世界资产代币化是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。”

在监管原则上，2.6通知第（十三）条明确：“未经相关部门依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币。”这句话其实不止是约束了RWA，其实也约束了广义上的ICO行为，但NFT是否在禁止范畴则值得进一步讨论，从文义解释的角度，飒姐团队倾向于认为该条未对NFT的发行进行规制。

在具体监管规范上，我国明确了“RWA发行审批制”。飒姐团队简要总结如下：

在2025年RWA概念最火的时候飒姐团队就已经多次、明确的警示过，无论以何种方式（例如用发行NFT的方式变相RWA）、何种规模（例如内部定向小规模发型RWA）、何种底层资产（例如用农产品发型RWA）在我国发型RWA的行为都与2017年9.4公告所禁止的ICO行为难以切割，合规性差，有可能触及法律红线。2.6通知第（二）条对此进行了肯定：“在境内开展现实世界资产代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止；经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。”

部分伙伴们对该条规定的境内发型例外条件持乐观态度：“经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。”一家之言，飒姐团队认为在短期内（数年内），我国监管机关并不会允许境内主体发行RWA项目，预计只有在通过相当规模的境外项目实验后，我国监管机关积累了一定的监管经验，才有可能真的将该条款转化为可行的道路。

至于伙伴们普遍比较关心的何为“境内主体控制的境外主体”，具体发型条件以及中介机构的责任等问题，飒姐团队会在后续的RWA合规发行专项解读文章中进行详细解释。

二、2.6通知在虚拟货币监管上打了哪些重要“补丁”？

关于虚拟货币的性质、禁止在中国大陆开展的相关业务以及司法政策（违反公序良俗无效，风险自担）等问题，2.6通知与9.24无异，飒姐团队不再赘述，今天仅着重解析2.6通知的重要新“补丁”。

（一）未经允许，不得发行人民币稳定币

2.6通知第（一）条第三款规定:“挂钩法定货币的稳定币在流通使用中变相履行了法定货币的部分功能。未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。”

之所以有这个补丁，其直接原因是2025年我国香港地区制定并发布的《稳定币条例》，使稳定币的概念一举“爆火”出圈。部分不法分子开始打着稳定币、甚至是“人民币稳定币”的旗号大肆在我国大陆、香港地区发行空气币，严重扰乱了金融秩序。

更深层次的原因则是我国监管机构必须对铸币权（或称“经济主权”）进行维护，严防虚拟货币对我国经济安全造成冲击。所谓铸币权（Seigniorage），直观的解释是“这是一种由特定主体（国家或政府）拥有并行使的、对法定货币进行铸造、发行和管理的专属权力”而更加学术和抽象一些的解释是：“货币面值与生产成本之间的差额。”飒姐团队对此就不再展开解释了。

实践中，铸币权在不同的历史时期有着不同的“角色”：在古代，铸币权直接体现为国王的利润（通说认为，货币起源于国家权力的确立与税收的需求）；在近代，铸币权是一种政府的财政手段；而在现代金融话语体系下，铸币权逐渐转为一种不同国家间或不同经济体之间，更为复杂的权力博弈。

这就解释了为何在2.6通知第（一）条第三款规定的第一句就明确:“挂钩法定货币的稳定币在流通使用中变相履行了法定货币的部分功能…”因此，飒姐团队认为，在我国已经大量推广数字人民币的情况下，2.6通知基本上断绝了一切主体合规发行人民币稳定币的可能。伙伴们切勿对“经相关部门依法依规同意”这一例外存有不切实际的幻想。

（二）互联网企业新增监察报告义务

2.6通知第（七）规定：“加强互联网信息内容和接入管理。互联网企业不得为虚拟货币、现实世界资产代币化相关业务活动提供网络经营场所、商业展示、营销宣传、付费导流等服务，发现违法违规问题线索应及时向相关部门报告，并为相关调查、侦查工作提供技术支持和协助。”

该条规定再次为已经浑身“枷锁”的互联网平台运营方、服务提供方叠了个“Buff”。实际上，根据飒姐团队的实务经验，当前其实有相当多的币商、境外项目方、币圈KOL等是通过互联网平台、社交媒体群组等对币圈项目、服务等进行集中推广的。例如，某某书和某企鹅群就是最大的“引流集散地”之一，众多虚拟货币被盗、被诈骗案件的当事人都是在这些平台上了解到了虚拟货币相关的“服务”

和“项目”后被引至境外平台社交媒体，最后遭遇财产损失。

可以预见的是，在2.6通知出台后，互联网大厂又会紧急开展一轮自查自纠活动。值得注意的是，如果要落实2.6通知的要求，互联网平台就不能仅仅只是像此前的整改一眼，把相关内容一删了之，而是应当对相关内容进行判断、整理后将“线索”提供至相关部门（网信、电信主管部门、公安部门或金融管理部门），并为相关部分后续的调查、侦查工作提供技术支持和协助（如有）。

当然，目前看来各大互联网平台暂时还无法对该义务有效落实，毕竟，我国当前并没有明确一个专门处理涉虚拟货币风险处置的专门机构。

根据2.6通知的要求，这个专门机构应当由地方金融管理部门牵头成立，在“电信主管、公安、市场监管等部门参加，与网信部门、人民法院、人民检察院联动配合”的基础上开展工作，目前各地方金融管理部门还需要时间进行管理计划的指定和内部权责的明确，相关工作短期内可能难以完成。

写在最后

从内容上来说，2.6通知并非一个完全独立的规范性文件，其具有传统的一面：重审9.24通知的基本监管思路，以原规范为基础，继续缝缝补补；但其同样具有开拓进取的一面：将2021年尚未进入监管视野，但又在2025年爆火的RWA纳入监管规范并出台了具有一定可操作性的监管规范。

这意味着，我国监管机关对于虚拟资产的认知在不断加深，并在理解、实验、观察的基础上，逐渐开始接纳这一新生事物，虽然由于层出不穷的负面事件导致这一过程的进展极为缓慢，但可以确定的是，我国监管机关已经看到了虚拟资产的潜力，对于虚拟资产行业的伙伴们来说，这无疑是重大利好。