阿联酋金融法大地震！DeFi 全面纳入监管，违规罚 2.7 亿美元

阿联酋新的金融法即将把 DeFi 和更广泛 Web3 产业纳管，标志着产业重大转变。2025 年第 6 号联邦法令在官方公报上发布并具法律效力，旨在规范金融机构、保险业务以及数位资产活动。对无证经营活动的处罚包括最高 10 亿迪拉姆（约 2.723 亿美元）罚款和潜在刑事制裁，过渡期限至 2026 年 9 月。

第 62 条的铁腕：「只是代码」不再是借口

（来源：阿联酋中央银行）

阿联酋联邦法令第 6 号的关键条款第 61 条和第 62 条列出了需要阿联酋中央银行（CBUAE）许可的活动清单，包括加密货币支付和数位储值。「第 62 条规定，任何透过任何方式、媒介或技术进行、提供、发行或协助获得许可的金融活动的人，均属于阿联酋中央银行的监管范围，」Heaver 说。

这项条款的措辞极为宽泛，意味着几乎所有涉及金融活动的 DeFi 协议都可能被纳入监管。「如果协议、DeFi 平台、中间件，甚至基础设施提供者能够提供支付、交易、借贷、托管或投资服务等活动，那么它们都将纳入监管范围，」Heaver 说。

这位律师表示，DeFi 计划不能再以「只是代码」为由逃避监管，并补充说，「去中心化」的论点并不能使协议免于合规。这种立场彻底打破了加密产业长期以来的辩护逻辑。许多 DeFi 专案声称自己仅是开源代码，没有中央运营者，因此不应受传统金融监管约束。阿联酋的新法明确否定了这种论述。

Heaver 表示，支援稳定币、现实世界资产（RWA）、去中心化交易所（DEX）功能、桥接或流动性路由的协议「可能需要许可证」。这几乎涵盖了 DeFi 生态系统的所有主要类型，从借贷协议 Aave、Compound，到 DEX 如 Uniswap、Curve，再到跨链桥 Wormhole、LayerZero，都可能受到影响。

需要阿联酋许可的 DeFi 活动类型

支付与转帐服务：稳定币协议、跨链桥接、支付通道

交易服务：去中心化交易所（DEX）、自动做市商（AMM）、聚合器

借贷服务：借贷协议、流动性挖矿平台、收益聚合器

托管服务：多签钱包、智能合约托管、DeFi 保险库

投资服务：合成资产、衍生品协议、资产管理协议

10 亿迪拉姆罚款与 2026 年 9 月大限

该法律的威慑力来自其严厉的处罚措施。执法工作已经展开，对无证经营活动的处罚包括最高 10 亿迪拉姆（约 2.723 亿美元）罚款，以及潜在的刑事制裁。这种处罚力度在全球加密监管中都属于极为严厉的水平，显示阿联酋对合规的坚决态度。

2.723 亿美元的罚款规模足以摧毁大多数 DeFi 专案。即使是市值数十亿美元的大型协议，若被处以这种级别的罚款，也将面临严重的财务困境。更重要的是，刑事制裁意味着专案创办人和运营者可能面临监禁，这种人身风险将迫使许多专案选择合规或撤离阿联酋市场。

过渡期限设定在 2026 年 9 月。Heaver 表示，在阿联酋建设或运营的 Web3 专案应该将此视为关键的监管里程碑，并在过渡期限之前调整其系统。这给予了专案约一年时间来完成合规改造，包括申请许可证、建立合规团队、实施 KYC/AML 程序和调整技术架构。

这种相对宽松的过渡期显示阿联酋在强硬监管与促进创新之间寻求平衡。若立即执法，可能导致大量专案仓促撤离，损害阿联酋作为加密中心的地位。一年过渡期给予专案足够时间适应，也给予监管机构时间完善实施细则。

然而，这也意味着 2026 年 9 月将成为阿联酋 DeFi 生态的「审判日」。届时未获许可的专案将面临执法行动，而已获许可的专案则需要接受持续的监管审查。这种二元结局将彻底改变阿联酋的加密生态，可能导致部分专案退出，但也可能吸引更多寻求合规环境的机构级专案进入。

自托管钱包的监管争议与澄清

（来源：阿联酋中央银行）

Karm Legal Consultants 的创始人兼管理合伙人 Kokila Alagh 表示，由于阿联酋新的中央银行法与提供「储值服务」直接相关，因此该立法可能会影响加密货币钱包提供者。据 Alagh 称，目前对于该法律是否影响自保钱包或非托管钱包（旨在使用户能够独立于任何第三方存储其资产）存在「相当大的困惑」。

部分行业观察家认为，该法律实际上相当于阿联酋「禁止」加密货币和自托管钱包应用程式。Trading Strategy 的 Mikko Ohtamaa 甚至公开批评阿联酋律师「混淆事实」以保护其业务利益。他辩称：「对于独立律师事务所而言，任何使阿联酋对加密货币失去吸引力的事情都会导致收入损失。」

然而，Alagh 和 Heaver 均表示并非如此。「该法律既不禁止个人自行保管，也不限制个人使用自己的钱包，」Alagh 说，并补充说，该法律「只是扩大了」对公司的监管范围。她指出：「如果钱包提供者为阿联酋用户提供支付、转帐或其他受监管的金融服务，则可能需要遵守许可要求。」

这种澄清至关重要。它意味着个人用户仍可以自由使用非托管钱包如 MetaMask、Trust Wallet 等，但提供这些钱包服务的公司若在阿联酋营运，则需要获得许可。这种区分与大多数司法管辖区的监管逻辑一致：监管商业实体而非个人行为。

Alagh 提到，Karm Legal 已收到大量关于此问题的咨询，并补充道：「随着法律的实施，预计中央银行将做出进一步澄清，但就目前而言，个人仍不受影响，而公司应评估其活动是否属于监管范围。」

阿联酋加密中心地位的转折点

这项新法标志着阿联酋加密战略的重大转折。过去几年，阿联酋尤其是杜拜，积极打造自己作为全球加密中心的地位。宽松的监管环境、零税率政策和开放的商业氛围吸引了大量加密公司和资金流入。Binance、FTX（倒闭前）、Bybit 等主要交易所都在阿联酋设立区域总部。

然而，这种宽松环境也带来了风险。FTX 倒闭和多起加密欺诈案件使监管机构意识到，没有适当监管的加密市场可能成为金融风险的温床。新法的推出显示阿联酋正在从「吸引流量」转向「质量监管」，希望在保持创新友好的同时，建立更稳健的监管框架。

这种转变对阿联酋的长期发展可能是正面的。合规框架的建立将吸引更多机构级玩家进入，提升市场的整体质量。然而，短期内可能导致部分寻求监管套利的专案离开，转向新加坡、香港或瑞士等其他加密友好司法管辖区。

Karm Legal 的 Alagh 表示，该公司正在积极跟进此事，与阿联酋中央银行（CBUAE）进行沟通，但该机构尚未确定何时提供澄清。这种不确定性是当前最大的问题。许多专案不清楚自己是否需要许可证，也不知道申请流程和审批标准。中央银行需要尽快发布实施细则，为产业提供明确指引。