香港拟废除第 9 类牌豁免门槛！业界：过严监管将毁 Web3 金融中心梦

香港证券期货专业协会（HKSFPA）反对监管拟取消第 9 类牌豁免门槛，称即使仅配置 1% BTC 也需完整虚拟资产牌照造成不成比例合规成本。批评强制持牌托管人限制 Web3 创投基金运作，呼吁允许自托管与境外托管。

香港拟废豁免门槛 1% 配置也需完整牌照

香港证券期货专业协会（HKSFPA）公开反对监管机构拟取消第 9 类牌资管机构虚拟资产投资「豁免门槛」的提案，指出该措施将迫使即便仅配置 1% 比特币的基金也需申请完整虚拟资产管理牌照，造成不成比例的合规成本，恐打击传统资管机构探索加密资产意愿。

HKSFPA 在回应中明确表示：「我们不同意取消最低限额的规定。该提案取消了目前适用于第 9 类资产管理人的『总资产价值 10%』门槛。这意味着，即使是传统的股票投资组合经理，如果为了分散风险而将 1% 的资金配置到比特币，也需要获得完整的虚拟资产管理牌照。」

这种「非此即彼」的做法并不合理。它将阻碍传统资产管理人探索比特币这一资产类别，并且与政府将 Web3 与传统金融融合的目标背道而驰。它对微不足道的风险敞口施加了沉重的合规负担。HKSFPA 强烈建议恢复最低限度豁免，例如持有第 9 类牌照且管理的投资组合中虚拟资产低于特定门槛（例如，总资产价值的 10%）的公司，应豁免遵守完整的虚拟资产管理牌照制度，或许只需履行通知义务。

从实际操作来看，一个管理 10 亿港元的传统基金，若配置 1%（1,000 万港元）到比特币作为对冲或分散投资，就需要申请全新的虚拟资产管理牌照。这牌照的申请流程复杂，包括提交详细的业务计划、证明团队具备加密资产专业知识、建立专门的风控系统、以及支付高额的合规成本。对于仅有 1% 曝险的基金而言，这些成本完全不成比例。

取消豁免门槛的三大负面影响

阻碍渐进采用：传统机构无法小额试水，直接被挡在门外

不成比例成本：1% 配置却要承担 100% 牌照的合规成本

违背融合目标：与香港打造 Web3 金融中心的战略目标矛盾

这种监管逻辑的问题在于「一刀切」。它没有区分风险程度，将 1% 的小额配置与 100% 的纯加密基金等同对待。基于风险的监管原则应该是：风险越高，监管越严；风险低则监管从宽。取消豁免门槛违背了这个基本原则。

强制持牌托管恐扼杀 Web3 创投基金

此外，该协会亦批评拟要求仅通过持牌托管人托管资产的做法，或限制 Web3 创投基金运作，并呼吁引入自托管与境外托管灵活安排。HKSFPA 在回应中指出：「我们强烈主张在私人基金的托管安排方面保持灵活性。强制所有虚拟资产基金都使用受证监会监管的托管人是不切实际的。」

原因有二。首先是资产支持问题，证监会持牌托管机构通常只支持有限数量的大市值代币。私募股权和创投（PE/VC）基金投资于本地托管机构尚未支持的早期代币。严格的规定实际上会禁止本地管理人运营 Web3 创投基金。其次是风险分散，机构投资者通常需要多元化的托管安排（包括离岸合格托管人）来降低交易对手风险。

HKSFPA 支持证监会考虑允许私募股权/创投基金（在一定限额内）自行托管，并允许为专业投资者服务的私募基金使用合格的离岸托管机构（例如，受美国、日本或新加坡监管的机构）。这种灵活性对于 Web3 创投基金至关重要。

Web3 创投基金的投资标的往往是早期项目的原生代币，这些代币可能尚未在主流交易所上市，更不可能被香港持牌托管机构支持。若强制要求使用本地托管，这些基金根本无法投资其目标资产，等于变相禁止了 Web3 创投业务。这与香港打造 Web3 创新中心的目标完全矛盾。

从国际竞争角度看，新加坡、杜拜等竞争对手都采取了更灵活的托管政策。若香港坚持过于严格的要求，Web3 创投基金将选择在监管更友好的司法管辖区注册，香港将错失这个高成长领域。

过渡安排与费用设置引发担忧

HKSFPA 对缺乏「推定安排」（宽限期）深表关切。该提案建议现有经理人在生效日期前取得牌照，否则将停止营业。鉴于申请流程的复杂性以及证监会可能出现的批准瓶颈，「硬启动」将造成巨大的业务连续性风险。合法企业可能被迫在等待审批期间暂停运营。

HKSFPA 强烈敦促政府对在生效日期前提交申请的现有从业人员实行 6 至 12 个月的宽限期。这种过渡安排在监管改革中是常见做法，既确保新规实施，又避免对市场造成不必要的冲击。若采取硬启动，可能导致大量现有业者被迫停业或转移到其他司法管辖区，反而削弱了香港市场。

费用方面，HKSFPA 表示费用应与《证券及期货条例》下第 4 类及第 9 类受规管活动的收费相称。协会反对对虚拟资产牌照收取任何「溢价」，因为这些公司的合规成本（例如，区块链分析工具、专业审计）已经远高于传统公司。若再加上额外的牌照费用，将进一步提高行业准入门槛。

总体而言，HKSFPA 的回应反映了香港加密行业对过度监管的深切担忧。虽然适当监管有助于保护投资者和市场稳定，但过于严格的规则可能适得其反，将创新和资本赶向其他市场。香港若要真正成为 Web3 金融中心，需要在投资者保护和产业发展之间找到更细致的平衡。