Aperçu du paysage mondial de la conformité RWA : le processus de tokenisation des actifs sous une réglementation prudente à Hong Kong.

Début novembre 2025, la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a publié une circulaire permettant aux plateformes de trading d'actifs numériques de partager un carnet de commandes mondial ; quelques mois auparavant, le gouvernement de la Région administrative spéciale de Hong Kong avait publié la “Déclaration de politique de développement des actifs numériques 2.0”, et la Banque centrale a également mis en œuvre de nouvelles réglementations sur la supervision des émetteurs de stablecoins. Derrière cette série de politiques, Hong Kong est en train de construire discrètement un écosystème de tokenisation d'actifs du monde réel de premier plan mondial.

Au second semestre de 2025, le marché des actifs numériques à Hong Kong a connu une série d'ajustements politiques clés. Le 3 novembre, la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a publié une circulaire, permettant pour la première fois aux plateformes de trading d'actifs virtuels autorisées de partager le carnet d'ordres mondial avec des plateformes conformes à l'étranger, ce qui a considérablement amélioré la liquidité du marché.

Cette mesure s'inscrit dans la continuité de la “Déclaration de politique de développement des actifs numériques de Hong Kong 2.0” publiée par le gouvernement de la Région administrative spéciale de Hong Kong il y a six mois. Le cadre “LEAP” proposé dans cette déclaration planifie systématiquement les quatre grands piliers du développement des actifs numériques à Hong Kong : optimisation du cadre juridique et réglementaire, extension des types de produits de tokenisation, promotion des scénarios d'application et collaboration intersectorielle, développement des talents et des partenaires.

Dans le même temps, le système de réglementation des émetteurs de stablecoins, officiellement mis en œuvre par la Banque de Hong Kong le 1er août, fournit une infrastructure clé pour le règlement des paiements pour les RWA. Et dès le 25 juin, la veille de la publication de la déclaration politique 2.0, le WCS·2025 RWA Industry Conference, organisé par l'Université des sciences et technologies de Hong Kong, a attiré des milliers de participants pour discuter des voies de mise en œuvre de la tokenisation des actifs du monde réel.

I. Déclaration de politique et cadre réglementaire : la stratégie “LEAP” des RWA à Hong Kong

Le système de régulation des RWA à Hong Kong est centré sur le « cadre LEAP », formant une ingénierie systémique allant de l'expérimentation à la prospérité écologique. La « Déclaration de politique de développement des actifs numériques 2.0 » publiée en juin 2025 positionne les stablecoins comme outils de règlement des RWA, et le « Règlement sur les stablecoins » sera officiellement mis en œuvre en août 2025, exigeant que les émetteurs opèrent sous licence et respectent les règles de séparation des réserves et de garantie de rachat.

La “Déclaration de politique 2.0” montre que le gouvernement de la région administrative spéciale a évolué d'une “initiative de principe” vers une “ingénierie institutionnelle” concernant le cadre de gouvernance des actifs numériques, marquant ainsi la transition du marché des actifs numériques de Hong Kong d'un pilote politique à une mise en œuvre de règles, et d'un démarrage industriel à un stade de cultivation de l'écosystème.

Le cœur stratégique de Hong Kong est que le gouvernement s'engage personnellement à promouvoir la tokenisation de la technologie pour injecter un stimulant sur le marché. D'une part, Hong Kong vise à normaliser la tokenisation des obligations souveraines, après avoir réussi l'émission de deux séries d'obligations vertes tokenisées d'un montant total de 6,8 milliards de HKD, le gouvernement a annoncé qu'il normaliserait leur émission et explorerait des structures multi-devises et multi-maturités.

D'autre part, la Banque de Hong Kong a lancé le “projet Ensemble” en collaboration avec la Commission des valeurs mobilières pour créer un système de règlement des dépôts tokenisés interbancaires, afin de résoudre les problèmes d'efficacité de la circulation des fonds.

Ce plan systémique a récemment été élargi. Selon un rapport du 3 novembre du Journal économique du 21e siècle, la directrice générale de la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong, Anne-Marie Leung, a annoncé lors de la Semaine de la fintech de Hong Kong 2025 qu'elle publierait deux nouvelles directives, dont l'objectif principal est d'élargir la liquidité mondiale des plateformes de trading d'actifs numériques et d'ouvrir entièrement le marché des actifs numériques aux investisseurs professionnels.

Les nouvelles directives permettent à la plateforme de partager le carnet de commandes mondial avec des institutions étrangères conformes, permettant ainsi aux investisseurs de Hong Kong d'accéder directement à la liquidité internationale tout en attirant des fonds mondiaux vers Hong Kong.

Deux, écosystème de régulation et division des tâches : mécanisme de sandbox et régulation catégorique

Hong Kong adopte un mécanisme à double voie de “sandbox d'expérimentation + régulation différenciée”. La sandbox Ensemble de la HKMA offre une exemption de conformité temporaire pour les projets RWA, permettant de tester le processus de mise en chaîne des données et de règlement en stablecoin dans un environnement contrôlé.

En même temps, la Commission des valeurs mobilières classera les RWA en trois catégories : titres, utilitaires et interdits, appliquant un “examen rapide au feu vert” aux actifs conformes tels que les obligations vertes et les créances commerciales, tandis qu'elle établira des lignes rouges pour les biens immobiliers et les dérivés de cryptomonnaies.

Le rapport de Zhitong Caijing du 30 octobre a révélé davantage la vision de développement des régulateurs. Le président de la HKMA, Yu Weimen, a écrit dans le magazine “Hui Si” un article intitulé “Bâtir des ponts pour l'économie numérique de Hong Kong”, annonçant le lancement de la prochaine phase de la feuille de route pour le développement de la technologie financière, afin de consolider la position de Hong Kong en tant que centre financier international et de conduire à la pointe de la technologie financière.

Yu Weiwen a souligné que l'Autorité monétaire de Hong Kong s'engagera à établir un cadre complet pour les monnaies numériques, en promouvant le développement synergique de diverses formes de monnaies tokenisées telles que le dollar numérique de Hong Kong, les dépôts tokenisés et les stablecoins réglementés, afin de former un écosystème financier numérique complémentaire.

Sur le plan de la technologie réglementaire, un rapport du Hong Kong Economic Journal indique que la Securities and Futures Commission de Hong Kong a officiellement lancé un appel d'offres public pour un système de surveillance des transactions d'actifs virtuels, avec une date limite fixée au 7 novembre 2025, et il est prévu que l'organisme adjudicataire soit déterminé au cours du premier semestre 2026. Cet appel d'offres vise à introduire des technologies avancées pour construire un système de surveillance efficace, renforçant ainsi la capacité d'identification et d'alerte des anomalies dans les transactions d'actifs virtuels.

Trois, pratiques de marché et cas : RWA du concept à la mise en œuvre

Selon des statistiques incomplètes de Yicai, au cours des deux dernières années, plus de 13 institutions ont expérimenté les RWA, y compris des entreprises renommées telles que Longxin Group, Huaxia Fund, et Pacific Insurance, avec des actifs sous-jacents couvrant des équipements d'énergie renouvelable, des produits financiers et même des produits agricoles. Derrière elles se trouvent des entreprises de soutien technologique telles qu'Ant Group et OSL, qui construisent ensemble un nouveau canal “actif intérieur - certification à Hong Kong - circulation mondiale”.

Les cas de réussite se concentrent sur des types d'actifs à faible liquidité mais à flux de trésorerie stable. Le groupe Langxin a mis en chaîne les droits de revenu des bornes de recharge via Ant Chain, réalisant la première opération de financement RWA transfrontalière dans le bac à sable de la HKMA. Ce projet remplace les états financiers par des données opérationnelles et, grâce à des contrats intelligents, répartit automatiquement les revenus, réalisant un financement de 100 millions de yuan et validant la faisabilité de la tokenisation des flux de trésorerie des actifs non standard. Xiexin a utilisé une centrale photovoltaïque résidentielle de 82 MW comme actif sous-jacent, émettant des jetons représentant une partie des droits de revenu, et a réalisé la répartition des revenus et la liquidation des investisseurs via des contrats intelligents sur la chaîne, ouvrant une nouvelle voie de financement transfrontalier pour les actifs d'énergie verte.

Hong Kong a également réalisé des progrès importants en matière d'innovation sur les produits d'actifs numériques. Selon Caixin, la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a officiellement reconnu l'“émission” du “Hua Xia Solana ETF” sur la Bourse de Hong Kong, constituant ainsi un autre développement important du marché des actifs numériques à Hong Kong. Il convient de noter que, bien que le cadre réglementaire de Hong Kong ait permis aux ETF au comptant d'offrir des services de garantie, ce produit n'inclut pas cette fonctionnalité dans son “émission”, montrant ainsi que la réglementation cherche à équilibrer l'innovation et la sécurité.

Quatrième, Pratiques des entreprises d'État : de projets pilotes à une exploration à grande échelle

Alors que le cadre politique et réglementaire de Hong Kong s'améliore progressivement, la pratique du marché des RWA a discrètement démarré, avec des performances particulièrement remarquables des entreprises publiques chinoises.

Le projet RWA de Hong Kong China Gas démontre la transformation innovante des entreprises de services publics traditionnels. L'actif sous-jacent choisi par l'entreprise - un crédit de 100 millions HKD de Ming Qi Tong, est principalement destiné à des centres de données d'intelligence artificielle, à l'IoT AI et à la construction d'infrastructures transfrontalières. En mettant les informations sur les prêts sur la blockchain, China Gas a réalisé la transparence en temps réel des données financières et opérationnelles clés, posant ainsi les bases pour la tokenisation de davantage d'actifs.

Le directeur exécutif et directeur financier de China Gas a déclaré lors de la conférence de lancement du projet : “La tokenisation des RWA est une étape clé de la transformation numérique du groupe. Nous prévoyons d'inclure davantage d'actifs éligibles dans la catégorie de tokenisation au cours des trois prochaines années, avec une taille totale estimée à 5 milliards de dollars de Hong Kong.”

La société China Resources Longdi, filiale du groupe China Resources, se concentre sur le domaine des énergies vertes. Après avoir participé au programme “Ensemble” de la Banque centrale, China Resources Longdi développe une structure de produit RWA basée sur les droits de revenu des stations de recharge de véhicules électriques. Ce produit prévoit de regrouper et de tokeniser les futurs revenus des bornes de recharge réparties dans divers districts de Hong Kong, permettant aux investisseurs de partager les revenus des services de recharge en détenant des jetons.

La plateforme “Chaîne Maritime” de China Merchants Industry Holdings a déjà atteint une phase opérationnelle substantielle. Cette plateforme de données maritimes basée sur la technologie blockchain a déjà intégré plus de 200 entreprises de la chaîne d'approvisionnement, traitant plus de 10 000 commandes maritimes. La plateforme a créé les conditions pour la tokenisation des droits de revenus de capacité en numérisant des documents maritimes tels que les connaissements et les manifestes.

L'engagement des entreprises d'État chinoises sur le marché RWA à Hong Kong ne se limite pas à des projets pilotes individuels, mais présente une dynamique de développement systématique et à grande échelle.

Guotai Junan International, en tant que représentant des courtiers traditionnels, a réalisé des progrès significatifs dans le domaine des RWA. Selon un rapport du “China Banking and Insurance News” du 23 septembre 2025, Guotai Junan International a réussi à lancer sa première série de produits structurés sous forme de jetons, y compris des produits de jetons remboursables à revenu fixe et des produits de jetons à capital garanti liés à des ETF américains. Ces produits utilisent la technologie blockchain d'Ant Group et la solution RWA, permettant de manière innovante un transfert sécurisé de jetons entre la chaîne Ant et Ethereum, avec toutes les données de transaction étant publiques, transparentes et immuables, les investisseurs pouvant les vérifier de manière autonome à tout moment.

Cette émission est considérée comme la première pratique d'actif financier RWA, dont l'actif sous-jacent est un contrat financier et un engagement émis par Guotai Junan International en tant qu'institution financière agréée. Cette démarche réduit non seulement de manière significative le coût des intermédiaires dans les émissions traditionnelles et améliore considérablement l'efficacité du règlement et de la livraison, mais elle démontre également la capacité d'innovation commerciale des courtiers chinois après avoir intégré l'ensemble de la chaîne de services des actifs virtuels, y compris le “trading, la garde, le conseil, l'émission et les dérivés”.

China Taiping a réalisé un “double déploiement” grâce à Taiping Asset Management Hong Kong. Après le lancement du premier fonds monétaire en chaîne de Hong Kong, “eStable MMF”, l'échelle des actifs en chaîne gérés par la société a atteint 200 millions de dollars américains en trois mois. Parallèlement, la conception du package d'actifs d'énergie nouvelle en collaboration avec Xiexin Technology est entrée dans sa dernière phase, avec une première échelle attendue de 300 millions de dollars de Hong Kong. Le directeur général de Taiping Asset Management Hong Kong a déclaré lors de la récente conférence sur les performances : “L'émission réussie du fonds en chaîne prouve la faisabilité de la tokenisation des produits financiers traditionnels, et nous continuerons à explorer de nouvelles voies pour la participation des fonds d'assurance aux investissements dans les infrastructures via le modèle RWA.”

Le projet de tokenisation du fonds monétaire en dollars de China Merchants International démontre la valeur de l'innovation technologique. Ce projet permet le règlement et la liquidation automatiques des parts de fonds grâce aux contrats intelligents, réduisant ainsi le cycle de transaction traditionnel de T+2 à presque en temps réel. Plus important encore, ce système prend en charge les souscriptions et rachats en plusieurs devises, y compris le dollar, le dollar de Hong Kong et le renminbi offshore, offrant ainsi une grande commodité aux investisseurs transfrontaliers.

La pratique de numérisation des finances commerciales de Bank of China International a une signification exemplaire pour l'industrie. La plateforme de lettres de crédit commerciales basée sur la blockchain de cette banque a traité plus de 100 opérations de financement commercial transfrontalier, pour un montant total de 300 millions de dollars. En numérisant les lettres de crédit traditionnelles sur papier, Bank of China International a réduit le temps de traitement des affaires de 5-7 jours à moins de 24 heures, tout en diminuant considérablement les erreurs humaines et les risques de fraude.

Cinq, Défis réels : Les trois chaînes de la mise à l'échelle des RWA

Malgré l'enthousiasme du marché, le développement des activités RWA est toujours confronté à trois défis clés.

Les obstacles à la régulation des flux de capitaux transfrontaliers sont devenus le premier défi clé. Actuellement, la grande majorité des projets RWA prévoyant une émission ou un test à Hong Kong ont des actifs sous-jacents situés en Chine continentale, tandis que l'entité émettrice du projet est établie à Hong Kong ou dans d'autres centres financiers offshore.

Cette conception structurelle, bien qu'elle soit conforme aux pratiques opérationnelles traditionnelles des marchés de capitaux, fait face à un double problème de flux de fonds entrant et sortant dans ce contexte financier particulier des actifs numériques.

Le canal QFLP (Partenaire limité étranger qualifié) a été considéré comme l'une des solutions potentielles. Cependant, dans la pratique, le chemin QFLP fait face à de nombreux défis - il manque de lois ou de documents directeurs uniformes à l'échelle nationale, et les politiques pilotes varient d'une région à l'autre.

La question de la validité juridique de l'activation des actifs sur la chaîne est la deuxième contrainte à laquelle les activités RWA font face. Le processus de conversion des actifs du monde réel en jetons sur la chaîne implique le transfert et la représentation de la propriété ou du droit de revenu des actifs.

Dans le système financier traditionnel, la propriété des actifs est confirmée par des documents juridiques spécifiques et des systèmes d'enregistrement ; alors que dans le modèle RWA, il existe encore une incertitude significative quant à savoir si les jetons sur la chaîne peuvent représenter des droits légaux sur les actifs sous-jacents, et si cette relation de représentation peut être reconnue par le système judiciaire.

La troisième difficulté des activités RWA réside dans l'ambiguïté de l'appartenance réglementaire et dans l'imprécision du positionnement des produits. Selon un rapport de Hong Kong Wen Wei Po, le président de la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong, Huang Tianyou, a récemment déclaré qu'il n'existait actuellement aucune réglementation spécifique à Hong Kong régissant la participation des sociétés cotées à l'investissement en cryptomonnaies.

Il a révélé que la Commission des valeurs mobilières continuera de surveiller de près les dynamiques du marché et de commencer à élaborer des directives pertinentes pour réguler ce type de comportement. Concernant la récente déclaration de certaines entreprises cotées qui affirment adopter une gestion de trésorerie par des actifs numériques, il a particulièrement averti les investisseurs de faire preuve de prudence dans l'évaluation du contenu substantiel des DAT et de leur valeur réelle sous-jacente.

VI. Financement ou tendance : La chaleur du marché des RWA et la température réelle

Dans un contexte où le coût de financement et le montant de financement n'ont pas d'avantages significatifs, pourquoi de nombreuses entreprises continentales continuent-elles à se tourner vers Hong Kong pour le RWA ?

“Plutôt que de dire que c'est pour le financement, on pourrait dire que c'est pour 'fusionner les forces'”. Un consultant en information RWA a déclaré au journaliste de Caixin que les prêts bancaires sont relativement moins chers, et que la plupart des entreprises ne cherchent pas uniquement du financement, mais apprécient la valeur multiple des RWA.

Par exemple, ouvrir la voie aux entreprises à l'étranger, apporter une exposition à la marque et même stimuler la hausse des prix des actions. De nombreuses entreprises ont connu une hausse significative de leur prix des actions après avoir avancé dans les RWA, cet effet de “gestion de la capitalisation boursière” étant qualifié par certains acteurs du marché de “lien entre les jetons et les actions”.

Actuellement, ce sont principalement des entreprises cotées qui s'occupent des RWA. Premièrement, elles peuvent se permettre de payer des frais d'intermédiation plus élevés ; deuxièmement, l'émission de RWA peut non seulement servir à financer, mais également apporter aux entreprises cotées un effet de marque lié aux jetons et aux actions, ce qui motive davantage ces entreprises à s'engager dans les RWA.

Cependant, le coût réel du financement des RWA à Hong Kong ne doit pas être négligé. Des journalistes de Yicai ont appris auprès de plusieurs professionnels de l'industrie que les frais totaux pour l'émission de projets RWA à Hong Kong sont généralement d'au moins 2,5 millions de HKD, en fonction de la complexité du projet.

Certaines institutions peuvent facturer une commission de 3% à 5% lors de l'émission de l'émission, mais il existe également des institutions qui ne facturent pas ce frais. En outre, l'émetteur doit également promettre un certain taux de retour sur investissement aux investisseurs.

Cinq, Défis réels : les trois chaînes de la mise à l'échelle des RWA

Face à un environnement réglementaire complexe, les projets RWA doivent construire une architecture de conformité complète.

La confirmation des droits d'actif et la sélection des actifs sous-jacents sont les étapes principales de l'émission RWA. Il est nécessaire de vérifier la propriété des actifs, le droit de revenu et le droit de disposition à travers des documents tels que des certificats de propriété, des contrats d'achat, des factures, etc., et de confier à un avocat la rédaction d'un “avis juridique” afin d'éliminer les litiges de propriété potentiels.

Actuellement, les cas de réussite se concentrent sur des types d'actifs à faible liquidité mais à flux de trésorerie stable, notamment les infrastructures en énergie renouvelable, les actifs financiers et les actifs physiques.

Pour faire face aux risques réglementaires transfrontaliers et de faillite, les projets RWA à Hong Kong adoptent généralement une “structure SPV à deux niveaux” : le premier niveau consiste à établir une société SPV à Hong Kong comme entité émettrice de jetons, assumant indépendamment la responsabilité juridique ; le deuxième niveau contrôle le SPV de la Chine continentale par des accords ou des acquisitions de droits de propriété, détenant les droits de revenu des actifs sous-jacents.

Cette architecture doit garantir l'isolement des actifs des risques de l'opérateur d'origine et préciser l'indépendance des actifs de chaque portefeuille par le biais des statuts.

Le chemin de conformité pour le flux de données transfrontières est également crucial. Les projets RWA sont soumis aux restrictions strictes de l'article 31 de la “Lois sur la sécurité des données” du continent (sortie de données importantes) et de l'article 38 de la “Loi sur la protection des informations personnelles” (transfrontière des informations personnelles).

Dans les opérations conformes, on adopte souvent une “architecture de double chaîne collaboratif” : utilisation de chaînes conformes domestiques telles que Ant Chain et Star Chain pour confirmer les droits de revenu des actifs ; les documents d'audit exportés de la chaîne de consortium servent de source de données fiable pour l'émission de jetons sur la chaîne publique.

Huit, Perspectives d'avenir : collaboration transfrontalière et évolution institutionnelle

Le marché RWA de Hong Kong a de vastes perspectives de développement, mais doit encore surmonter une série de défis.

Les principaux défis actuels comprennent les conflits de qualification juridique - la Chine continentale qualifiant le financement par jetons d'activité financière illégale, créant un fossé institutionnel avec la réglementation légale de Hong Kong ; les contradictions entre la technologie et le droit - le conflit entre l'efficacité des flux transfrontaliers de la blockchain et le contrôle des capitaux en Chine continentale nécessitant une solution urgente ; ainsi qu'un manque de coopération judiciaire transfrontalière - la coopération en matière de régulation transfrontalière doit encore être renforcée dans la prévention des risques de blanchiment d'argent liés aux stablecoins.

Néanmoins, l'avenir du marché RWA à Hong Kong reste prometteur. En ce qui concerne l'évolution des politiques, la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a proposé en octobre 2025 de modifier le Code des fiducies unitaires et des fonds communs de placement, permettant aux fonds de détail d'investir dans des actifs à faible liquidité, ouvrant la voie à la tokenisation des fonds RWA.

En ce qui concerne l'amélioration de l'infrastructure technologique, les tests d'échange entre le renminbi numérique et le stablecoin en dollars hongkongais amélioreront l'efficacité des règlements. En termes d'élargissement des types d'actifs, la régularisation de la tokenisation des obligations gouvernementales et l'expansion vers d'autres catégories d'actifs telles que l'or et les énergies renouvelables favoriseront le passage des RWA d'une phase expérimentale à une phase de mise à l'échelle.

Au cours des 1 à 2 prochaines années, le développement des activités RWA dépendra principalement d'un travail minutieux au sein des « sandboxes réglementaires ». Que ce soit le « sandbox du projet Ensemble » de l'Autorité monétaire de Hong Kong, ou les divers essais réglementaires d'innovation fintech sur le continent, ils deviendront les principaux terreaux pour l'émergence de produits RWA conformes.

Le récent discours du Secrétaire aux Finances de Hong Kong, Chan Mo-po, a révélé davantage la direction de développement de Hong Kong. Selon un rapport de Finance le 20 octobre, Chan Mo-po a souligné lors de sa participation à l'assemblée annuelle du Fonds monétaire international et du Groupe de la Banque mondiale que toutes les économies reconnaissent que l'influence des actifs numériques s'accélère, et que les technologies blockchain associées ont déjà été mises en œuvre dans plusieurs scénarios réels, montrant notamment leur valeur d'application pour améliorer l'efficacité du commerce intra-régional et résoudre les points de douleur des règlements transfrontaliers.

Il souligne que les actifs numériques présentent un potentiel de développement significatif, mais que la communauté internationale doit renforcer sa coopération pour gérer avec prudence les risques qu'ils pourraient poser à la stabilité financière mondiale.

Hong Kong a construit un écosystème de conformité RWA de premier plan mondial grâce à un avancement en trois niveaux : “déclaration de politique - sandbox réglementaire - protection législative”. Son avantage central réside dans le fait qu'il offre à la fois une garantie de conformité technique par le biais de l'“arrêté sur les stablecoins” et du sandbox Ensemble, tout en s'appuyant sur une structure SPV à deux niveaux et le canal QFLP pour résoudre les problèmes de flux de fonds transfrontaliers.

Avec l'amélioration continue de la technologie de régulation et l'approfondissement de la coopération internationale, Hong Kong devrait être en mesure de trouver un point d'équilibre entre la régulation prudente et l'incitation à l'innovation, offrant un environnement de marché plus mature et stable pour la tokenisation des actifs du monde réel.

Pour les entreprises du continent, Hong Kong n'est pas seulement une fenêtre de financement, mais aussi une plateforme innovante pour tester la tokenisation des actifs et se connecter aux normes internationales.

Source de certaines informations :

· Déclaration de politique de développement des actifs numériques de Hong Kong 2.0

·《Hong Kong va construire un écosystème d'actifs numériques alliant crédibilité et innovation》

·《Fou de RWA à Hong Kong : financement ou “force de fusion” ?》

Auteur : Liang Yu Révision : Zhao Yidan