瑞士金融市场监管局（FINMA）发布最新加密货币托管框架：银行和资产管理人必须了解的内容

2026年1月12日，瑞士金融监管机构发布了关于机构如何处理数字资产保管的全面指南。新框架——《2026/1号指南》——应对管理加密资产时出现的操作和法律复杂性，为银行、资产管理公司和产品分销商设定了明确的预期。核心信息是：将数字资产托管视为与传统投资同等专业标准的做法，已不再是可选项，而是强制要求。

FINMA强调，加密货币本质上仍具有投机性。即使采取了适当的托管保障措施，基础资产仍具有较大的波动性和亏损潜力。这一现实意味着机构不能简单地将过时的做法应用于加密管理。它们必须实施专门设计以应对数字原生风险的治理结构。

了解加密资产保管背后的风险

指南指出了三类主要威胁，威胁加密资产安全。第一类是操作风险，包括网络攻击、私钥丢失和技术故障——这些是区块链持有的独特危险，其中安全的密钥管理直接关系到资产的可访问性。第二类是交易对手风险，当机构将托管责任委托给第三方时出现。如果托管人财务出现问题，隔离保护可能不足，尤其是在托管人位于海外或缺乏审慎监管的情况下。

第三类是波动性风险，反映了加密货币对价格的敏感性。虽然稳定币理论上可以缓解这一问题，但只有在由实物资产储备支持时，才能提供真正的保护。

FINMA强调，机构不能低估这些相互关联的风险。加密的投机性质加剧了每一个保管挑战。机构有责任在其内部风险框架中充分认识到这一现实。

强制隔离持有和托管人要求

对于投资组合管理活动，FINMA要求将加密资产置于隔离托管安排中。可接受的托管人包括银行、证券公司或在相当监管监督下运营的实体——即使是外国托管人，只要其监管标准符合瑞士要求，也符合条件。

投资组合经理面临具体义务。他们必须在引入任何托管人之前进行彻底的尽职调查，然后持续监控托管安排。内部政策必须全面记录这些程序。

有限的例外情况存在。经理可以聘用监管不完全等同的托管人，只要客户获得完全透明的信息并书面同意。然而，FINMA明确表示，不能通过离岸结构或技术规避监管要求。

对于集体投资计划，加密资产必须由瑞士存管银行持有。如果委托给第三方，前提是该实体具有相应的监管和破产保护。值得注意的是，FINMA确认，瑞士集体投资计划法（CISA）下的现行规则同样适用于加密资产——不存在单独的监管制度。

结构性加密产品和交易所交易产品（ETP）属于《金融服务法》管辖范围。像SIX瑞士交易所和BX瑞士交易所这样的市场运营商，已对加密ETP实施了特定的担保框架。新指南未改变这些框架，但强调了它们的重要性。

透明度义务：机构如何保护投资者

FINMA最强调的指令是关于投资者沟通。机构必须明确告知投资者，加密资产不被视为安全或保守的投资。即使严格遵守托管规则，基础资产仍具有波动性和投机性。

金融机构——无论是提供银行服务、投资组合管理还是产品分销——都必须发布明确的风险提示。这些披露必须说明可能出现的重大或全部亏损。该要求在所有服务渠道和客户类型中一律适用。

FINMA将透明度视为市场诚信的基础设施。当投资者在投入资金前了解托管安排、波动性暴露和破产风险时，他们能做出更明智的决策。这一保护机制有利于个人投资者和系统性稳定。

监管机构期望机构超越模板式免责声明。有效的沟通应帮助投资者理解为何加密托管不同于传统保管、为何波动性带来独特风险，以及机构失败时会发生什么。只有通过这种透明度，加密市场才能建立起目前所缺乏的机构信誉。