RWA 合规的全球最优解决方案真的在迪拜吗？

在Web3中，RWA面临着一个关键的全球监管挑战：传统金融中心通常将其归类为证券，限制流动性和融资。然而，迪拜的VARA打破了这一模式，将RWA作为虚拟资产进行监管，创建了一条专门的合规路径，在严格标准与潜在的公开发行级流通之间取得平衡。本文结合实际项目经验，分析了为什么迪拜已成为全球RWA合规的最佳解决方案，其独特优势与潜在风险，为项目团队提供了重要参考。

引言

将RWA(真实世界资产)称为Web3的“核弹”绝不为过。它几乎同时在资产端、融资端，最关键的是监管端引爆了三场战斗。在过去两年里，关于“代币化一切”和“所有资产都可以是RWA”的热烈市场讨论，最终都回归到一个存在性问题：从法律角度来看，这到底是什么？

许多人将目光投向香港、新加坡和欧洲等传统金融中心。虽然这本身没有错，但那些真正尝试启动项目的人，往往在中途遇到一个非常熟悉的壁垒。在这样的背景下，越来越多的前线项目、交易所和机构开始认真考虑迪拜。不是因为它“宽松”，而是因为在制度层面，它真正为像RWA这样的资产开辟了一条专门的跑道。

在本文中，我不想谈愿景或炒作，我只想澄清在实际推进真实项目过程中我所见到的几点。

许多RWA失败的原因不是技术问题，而是在被贴上“证券”标签的那一刻

让我从几乎每个RWA项目团队都经历过的场景开始。

项目团队说：

“我们的RWA是功能性资产，不是证券。”

监管者反驳：

“那证明给我看。”

项目团队开始解释：

“我们有基础资产、现金流、利润分配、回购安排，甚至价格锚定机制。”

听完后，监管者通常只会回复一句话：

“如果说的话，反而更像是证券。”

这不是玩笑，而是近年来在不同法域反复上演的真实对话。

如果你观察全球主要法律区域的实际路径，会发现一个共通点：一旦RWA开始“承诺回报”，监管者的第一反应几乎总是将其拉入证券框架。

美国是最典型的例子。INX和Securitize之所以还能存续，唯一原因是它们从一开始就承认自己是证券，走的是成熟但极其昂贵的Reg D、Reg S和ATS路径。

新加坡也类似。只要RWA表现出资产映射、利润分配或集体投资的特征，MAS几乎不会犹豫，直接将其纳入资本市场产品（(CMP)）的监管框架。

香港相对灵活，但前提很明确：基本只限于专业投资者。你可以做基金型、STO型或证券型RWA，但在实际操作中，向散户开放极为困难。

欧盟在MiCA框架下为功能性代币提供空间，但一旦RWA具有明显的收益属性，证券法仍然是难以逾越的障碍。

因此，结论非常明确：在传统金融法域做RWA，基本上是在证券监管体系内“原地打转”。

这会带来一系列现实后果——散户投资者基本被排除，流动性受限，交易所谨慎，融资目标高度制度化，项目周期无限延长，合规成本飙升。这也是为什么你会看到许多所谓的RWA项目，最终不过是“链上的私募基金份额”，缺乏真正的流通，无法公开发行。问题不在链上，而在于监管逻辑本身。

迪拜的VARA做了一件非常“逆常规”的事情

真正的转折点在于迪拜的VARA出现。VARA首先做的不是降低标准，而是改变理解问题的方式。在VARA的体系内，RWA不是被武断地塞入证券法框架，而是直接归入虚拟资产的监管类别。监管者的第一个问题不再是“你是不是证券？”，而是——“你是不是可以由VARA监管、接受持续审计的虚拟资产项目？”

这种逻辑差异至关重要。意味着RWA首次可能不必先走证券路径，才能进入一个明确、系统的监管框架；可以按照VASP逻辑申请牌照；可以在合规前提下面向散户；最终拥有“公开发行级RWA”的制度基础。在全球范围内，这是一种非常罕见的制度选择。

为什么迪拜是“最优解决方案”，而非“最宽松解决方案”

必须明确：将迪拜理解为“无监管”是非常危险的误判。在文件复杂度、AML/KYC强度、技术合规、托管要求和风险控制标准方面，VARA的严格程度不亚于香港或新加坡。

真正的差异只在一个地方——迪拜没有试图将新资产强行套入旧金融的逻辑，而是为RWA设计了一套可操作的独立监管架构。

传统路径是：

资产 → 证券 → 许可 → 专业投资者 → 有限流通。

而VARA路径更像是：

资产 → 虚拟资产 → VARA合规 → 普通散户可接触 → 公开发行级流通。

这在监管范式层面上存在差异，而非严格程度的差异。

为什么迪拜将在未来几年成为RWA的核心枢纽

如果抛开口号，只看实际驱动力，答案并不复杂。资产所有者真正关心的，归结为几个方面：融资能力、流通能力、合规交易所上市、散户接入和法律有效性。结合当前全球法域，很少有地方能同时满足这五个条件，而迪拜是最清晰的一个。

你还会注意到一个日益明显的趋势：过去，中东资本主要投向西方资产；现在，情况正好相反——越来越多具有欧洲和美国背景的RWA项目，积极将合规中心迁移到迪拜。这不是资金追逐项目，而是监管结构在吸引项目。

在香港和新加坡，对RWA的态度普遍谨慎；在美国，证券型RWA的风险几乎是明示的；但在迪拜，只要你在VARA框架内操作，公开发行级RWA至少在制度上是被允许讨论和实施的。

迪拜不是万能药；你仍可能惨败

话虽如此，仍需理性审视。迪拜不是用来规避监管的工具，也不是“免死金牌”。在实际项目中，问题多集中在几个陈词滥调但容易被忽视的点：资产所有权不清、利润机制设计不当、被认定为集体投资计划、未获牌照进行公开发行，以及通过跨境销售触发其他国家的证券法。这些“地雷”并不会因为你在迪拜就自动消失。

因此，我在项目中反复强调的一句话是：迪拜的价值不在于逃避监管，而在于为RWA提供一个更合适的跑道。

如果你现在仍想做“全球公开发行级RWA”，现实的选择其实不多

我谨慎地得出结论：在“合法面向散户、可在合规交易所上市、具备真实资产映射能力、具有全球扩展潜力”这四个条件同时满足的前提下，目前全球范围内，没有比迪拜VARA更实际的RWA合规方案。它并不完美，但在风险控制、成本可预期、监管匹配和商业效率方面，确实属于一流。

结论

许多人仍将RWA简化为“资产+代币”，但在现实中，真正决定项目生死的，几乎总是法律结构和对监管的理解能力。

迪拜最大的价值，不在于税率或自由，而在于它首次为RWA提供了一个制度化的答案，使其可以开放、合规、制度化、面向散户。这也是我说：迪拜RWA确实不是噱头，而是一个不断被验证的现实。

〈全球RWA合规的最佳方案真的在迪拜吗？〉这篇文章最早发表在《CoinRank》。