迪拜虚拟资产监管体系解析：RWA合规路径全面剖析

一、虚拟资产监管格局与核心机构

1. 主导的监管机构

迪拜虚拟资产监管局（VARA）和迪拜金融服务管理局（DFSA）是迪拜虚拟资产监管的两大核心机构。

VARA成立于2022年3月，主要负责监管迪拜加密货币法律，并监督虚拟资产和NFT的发行、提供和披露。DFSA则是迪拜国际金融中心（DIFC）的监管机构，其加密代币制度于2022年11月1日生效。

这两个机构分别负责不同类型的牌照和业务范围，共同构建了迪拜完整的虚拟资产监管体系。

2. 监管框架

VARA的监管框架包括法律法规、规则手册、指导和相关档案。DFSA则建立了自己的监管框架，涵盖了多个方面的规定。

二、VARA具体监管要求

1. 发行方发行前审批

VARA对资产锚定虚拟资产（ARVA）的发行有严格要求：

• 发行人必须获得VARA的虚拟资产发行许可证。
• 每次发行ARVA前都需获得VARA的批准。
• 储备资产必须足额持有，由持牌托管人保管，且独立于发行人自有资产。

2. 信息披露要求

ARVA发行人需满足通用虚拟资产披露要求，并额外披露：

• ARVA的价值、权利与价值维持政策
• 参考资产和储备资产的详细信息
• ARVA供应管理和持有人赎回权等

此外，还需定期披露流通ARVA数量和价值，以及储备资产情况。

3. 资本要求

获许可发行ARVA的虚拟资产服务提供商（VASP）需保持最低实收资本，金额为250万迪拉姆或储备资产平均市值2%的较高者。

4. 所有权转移合法性要求

若ARVA代表真实世界资产（RWA）的直接所有权，发行人必须确保所有权合法设立，并在代币转移时同步转移RWA所有权。

5. 赎回机制要求

ARVA必须允许持有者以迪拉姆或其他披露形式等值赎回，且需在合理时限内免费处理赎回请求。

6. 审计与报告

VASP需指定独立第三方审计师，每半年对流通ARVA和储备资产进行审计，并向VARA提交审计准确性证明。

7. 多重规则遵守

发行人还需遵守公司、合规与风险管理、技术与信息、市场行为等多个规则手册的要求。

三、DFSA监管动态

DFSA于2025年3月17日发布《代币化监管沙盒指南》，为RWA代币化项目提供了低门槛、高清晰度的合规路径。参与流程分为两个阶段：

1. 提交意向书：企业需从事代币化业务，排除加密货币和稳定币。
2. 创新测试许可：需获得DFSA许可证，完成授权流程才能加入该计划。

四、迪拜房地产RWA案例

迪拜已有多个房地产RWA项目落地，展示了该领域的发展潜力和实践应用。这些案例为其他地区提供了宝贵的参考经验，也凸显了迪拜在虚拟资产监管方面的前瞻性和创新性。