迪拜虚拟资产监管体系深度解析：RWA合规之路

一、虚拟资产监管格局与核心机构

1. 主导监管机构

迪拜虚拟资产监管局（VARA）和迪拜金融服务管理局（DFSA）是迪拜虚拟资产领域的两大核心监管机构。

VARA成立于2022年3月，主要负责监管迪拜加密货币相关法律，并监督虚拟资产和NFT的发行、提供和披露。VARA还与阿联酋中央银行等联邦机构合作，制定相关道德准则、政策和战略计划。

DFSA作为迪拜国际金融中心（DIFC）的监管机构，于2022年11月1日推出加密代币制度，旨在为加密代币相关金融服务的用户提供全面保护。

这两大监管机构在牌照类型和业务范围上各有侧重。

2. 监管框架

VARA的监管框架包括：

• 法律法规：包括法律、内阁决议、行政命令等
• 规则手册：强制性规则手册、虚拟资产活动规则等
• 指导：如2024年虚拟资产营销及相关活动监管指南
• 档案：包括多项行政命令

DFSA则建立了自己的监管体系，涵盖多个方面的规则和指南。

二、VARA具体监管要求

1. 发行前审批

ARVA发行属于最高监管类别，发行人必须获得VARA的虚拟资产发行许可证。每项ARVA发行前都需获得VARA批准，VARA可对批准施加条件。

储备资产方面，要求持有足额资产覆盖ARVA价值，由持牌托管人保管，且独立于VASP自有资产，不得再质押。

2. 信息披露要求

发行前需发布白皮书，除满足通用披露要求外，ARVA还需额外披露：

• ARVA价值、权利与维持政策
• 参考资产详情
• 储备资产信息
• 供应管理机制
• 持有人赎回权
• 资产保管安排
• 风险管理措施

持续披露方面，至少每月在网站公布流通ARVA数量和价值、储备资产情况等。

3. 资本要求

ARVA发行VASP需保持实收资本不低于AED 1,500,000或储备资产平均市值2%的较高者。

4. 所有权转移合法性

若ARVA代表RWA直接所有权，发行人须确保所有权合法设立，代币转移时RWA所有权同步转移，并遵守相关法律结算要求。

5. 赎回机制

必须允许持有者以等值AED或白皮书披露的其他形式赎回，且在合理时限内免费处理赎回请求。

6. 审计与报告

ARVA发行VASP需指定独立第三方审计师，每6个月对流通ARVA及储备资产进行审计，并及时向VARA提交审计准确性证明。

7. 多重规则遵守

发行人还需同时遵守公司、合规与风险管理、技术与信息、市场行为等多个规则手册的要求。

三、DFSA监管动态

DFSA于2025年3月17日发布《代币化监管沙盒指南》，将RWA代币化纳入主流金融监管体系。沙盒计划分为两个阶段：

1. 提交意向书：

   • 资格：从事代币化业务的企业，不包括加密货币和稳定币
   • 申请：零费用，窗口期2025.3.17-4.24
   • 评估：DFSA初步审核业务合规性，通过后安排会议讨论

2. 创新测试许可（ITL Tokenisation Cohort）：

   • 需获得DFSA许可证
   • 申请流程包括提交申请表、审核、授权等步骤

四、Dubai房地产RWA案例

迪拜已开始探索房地产领域的RWA应用，为全球项目提供了合规路径参考。