Manus收購案叫停 中美前沿科技收購案審查比較

作者：張烽

一、Manus收購案的來龍去脈

2025年3月，一款名為Manus的通用型AI智能體產品橫空出世。這款由中國創始人肖弘及其團隊在中國境內研發的產品，憑借“自主思考、規劃並端到端執行複雜任務”的能力引爆全球市場，上線即獲得廣泛關注，年化收入快速突破1.25億美元。在短短九個月內，Manus成為中國AI領域的現象級明星產品，也被視為國產AI“彎道超車”的代表作之一。

然而，驚艷亮相之後，Manus很快啟動了一場迅速而隱秘的戰略騰挪。2025年6月，公司將總部從中國遷至新加坡，運營主體變更為新加坡公司Butterfly Effect Pte，由開曼群島母公司全資控股。隨後，中國團隊大幅裁撤，120名員工中僅留下40餘名核心技術人員遷往新加坡，國內社交帳號清空，官網屏蔽中國IP訪問。同年12月30日，美國科技巨頭Meta宣布以約20億美元收購Manus母公司蝴蝶效應，創始人肖弘按計劃將出任Meta副總裁。這筆交易金額使之一度跻身Meta史上第三大併購案，僅次於2014年WhatsApp的190億美元收購。

Meta官宣收購後，中國監管部門迅速介入。**2026年1月8日，商務部新聞發言人何亞東在例行新聞發布會上首次公開表態，表示將會同相關部門對Meta收購Manus一事，與出口管制、技術進出口、對外投資等相關法律法規的一致性進行評估調查。**此後，國家發改委約談雙方高管，指出技術轉移與數據安全風險。最終，2026年4月27日，外商投資安全審查工作機制辦公室（國家發展改革委）依法依規對Meta收購Manus項目作出禁止投資決定，要求當事人撤銷該收購交易。這是《外商投資安全審查辦法》2020年實施以來，首個被公開叫停的AI領域外資收購案，也是該辦法框架下最嚴的一檔審查結論。

Manus案的核心爭議在於：**核心技術由中國籍團隊在境內研發，但通過“境內研發→境外換殼→外資收購”的鏈條，試圖將技術控制權轉移至境外企業，且未依法申報外商投資安全審查。**監管部門認定，真正關注的是“什麼時間、以什麼方式、把哪些東西轉出去”——註冊地變更並不能脫離中國法律管轄。

二、審查依據：中美法律體系的差異

**中國的法律體系。**中國的外資安全審查制度以《外商投資法》為頂層設計基礎，確立了“准入前國民待遇加負面清單”的管理模式。2020年發布、2021年施行的《外商投資安全審查辦法》是核心執行文件。根據該辦法，審查範圍覆蓋軍工、關鍵技術和基礎設施、重要信息技術和互聯網產品與服務、重要金融服務等關鍵領域。

值得強調的是，中國的審查機制採用了穿透式審查原則。正如Manus案所體現的，監管部門對“投資主體在形式上是否仍為中國企業”並不執著，而是追究技術的“出生地與成長路徑”——只要核心研發成果在中國境內完成，即使註冊地完成境外變更，仍可能被納入中國監管視野。

**美國的法律體系。**美國的外資安全審查制度以《1950年國防生產法》第721條為法律基石，經《外國投資風險評估現代化法》（FIRRMA）大幅擴權後形成了現行框架。FIRRMA是美國40年來對外資審查制度最重大的一次擴權立法，大幅擴大了審查範圍——FIRRMA之前，CFIUS（Committee on Foreign Investment in the United States，美國外國投資委員會）主要審查“控制權轉移”的交易，FIRRMA之後，即使不構成控制權轉移的非控股投資也落入審查範圍。

CFIUS是一個跨部門委員會，由財政部主導，成員包括國防部、國務院、商務部、國土安全部、司法部等關鍵職能部門的負責人。不同之處在於，美國的審查制度對“來源國”進行了制度化的差異化安排——2025年，特朗普政府推出“美國優先投資政策”，一方面限制外國對手在關鍵技術、基礎設施、個人數據等領域的投資，另一方面為盟友資本開設“快速通道”試點程序。

三、審查程序：主動申報與被動追蹤

**中國的審查程序。**中國的外資安全審查流程分為三個階段：第一階段是初步審查，在收到符合要求的申報材料之日起15個工作日內決定是否啟動安全審查；第二階段是一般審查，在啟動審查之日起30個工作日內完成；若認為影響或可能影響國家安全，則啟動第三階段特別審查，自啟動之日起60個工作日內完成，必要時可進一步延長。審查結論分為三類：通過、附條件通過、禁止投資。

Manus案的審查程序具有特殊性——這是一例“應報未報”的事後審查。交易各方未主動申報，監管部門通過公開線索注意到後，依法啟動調查並走完整套程序，最終作出禁止決定。

**美國的審查程序。**CFIUS的審查同樣分為初步審查與調查兩個階段。第一階段審查期限為45天，若發現國家安全風險，則進入第二個45天的調查期；如仍無法解決，可建議總統干預交易，總統有15天時間作出最終決定。某些類型的交易，如果美國目標企業生產的關鍵技術需要對買方母國出口許可，交易方必須向CFIUS提交強制聲明。

與中國審查機制的一個關鍵差異在於追溯能力。CFIUS不僅審查未完成的交易，還可對已完成的交易進行事後審查——法院甚至批准了CFIUS對HieFo-Emcore交易的事後剝離令，儘管該收購早在近兩年前就已交割完畢。此外，CFIUS設有專門的“未申報交易團隊”，主動識別可能屬於其管轄但未收到交易方申報的交易。

四、審查要點：數據、技術與國家安全

**中國審查的核心關切。**中國審查聚焦於三大要點。**一是關鍵核心技術流失。**Manus案中，Manus的核心AI技術是否屬於《中国禁止出口限制出口技術目錄》中“信息處理技術”的控制要點，是審查的關鍵研判之一。**二是數據出境安全。**Manus在境內訓練和運營期間收集了大量中國用戶數據，涉及個人信息出境合規問題。**三是實質重於形式的控制權變更。**監管部門穿透Manus的離岸架構，直接審查技術“什麼時間、以什麼方式、從誰手中轉移出去”。

**美國審查的核心關切。**CFIUS的審查核心是“風險基礎分析”，在評估中考慮外國投資者帶來的威脅、美國目標企業的漏洞，以及交易被利用的潛在後果。具體而言，CFIUS重點關注三大維度：一是技術敏感性，審查目標企業是否涉及半導體、AI、量子計算等被出口管制法覆蓋的關鍵技術；**二是數據風險，**審查所涉交易是否導致大量敏感個人數據流入外國對手之手；**三是來源國差異，**對中國等國的投資採取更為嚴格的差異化審查標準。**此外，CFIUS審查正日益與美國國內產業政策“相互嵌套和匹配”——新日鐵收購美國鋼鐵案的核心爭議就已超出傳統國家安全範疇，延伸至勞工權益、產業競爭等層面。

五、處罰措施：禁止與剝離

**中國的處罰框架。**根據《外商投資安全審查辦法》，禁止投資是最嚴的一檔審查結論——辦法明文規定“對禁止投資的，不得實施投資”。如果當事人拒不執行，工作機制辦公室可責令限期處分股權或資產，並將其不良信用記錄納入國家有關信用信息系統、實施聯合懲戒。

Manus案的執行要求極為具體。**在股權層面，**若Meta已完成股權交割，需將持有的Manus股權全部轉回原股東或境內主體，完成工商及境外主體變更登記。**在資金層面，**Meta需將已支付的約20億美元全額退回，外匯管理部門全程核查資金路徑，防止以終止交易為名的資金外逃。**在數據與技術層面，**Meta需刪除所有獲取的境內數據，Manus需恢復數據本地化存儲，終止所有向Meta的技術授權與代碼移交，Meta派駐的管理技術人員全部撤離。工作機制辦公室將匯集發改、商務、網信、外匯等部門進行現場核查確認。

**美國的處罰框架。**CFIUS的處罰手段同樣呈現升級態勢。近年來，CFIUS執法力度創下新紀錄，罰款總額近8800萬美元，單筆最高達6000萬美元。2024年之前，CFIUS僅公開披露了六筆罰款，其中最大一筆為100萬美元。2026年2月，美國司法部首次依據《國防生產法》提起了針對CFIUS剝離令的強制執法訴訟。从追溯時效看，美國甚至比中國更為激進——2026年1月，特朗普總統發布行政命令，要求中資控股的HieFo在180天內剝離其從美國Emcore收購的數字芯片業務，該收購早在近兩年前就已交割完畢。

六、聚焦領域：共同與差異

**共同的聚焦領域。**中美兩國審查機制的核心交集集中在精密科技領域。半導體產業鏈是雙方審查頻率最高、否決率最高的領域——中國叫停Manus收購案之前，美國CFIUS就已通過多個案例對半導體交易形成了事實性的全面封鎖。AI及相關智能技術是共同的重中之重——Manus案標誌著中國首次在AI領域作出禁止投資的處罰決定，與美國多年來在AI領域的嚴格審查形成對照。

**差異化的關注點。中國的審查重點更側重於“技術從中國流出”而非“外資進入中國”。中國的監管壓力主要在於防止“境內研發、境外套現”的模式——核心技術資產流失成為審查的首要關切。而美國的審查更側重於對外國資本獲取美國技術的限制，並且比中國更早將地緣政治變數直接納入評估軌道，**同時明顯把盟友關係並入程序創新——“快速通道”流程為特定國家投資者加快審查進度。

七、全球影響：科技競賽的監管折射

Manus案與DeepSeek V4發布發生在同一天，形成了富有意味的對照。DeepSeek V4的崛起標誌著國產AI足以在全球最高水平序列中站穩腳跟；而Manus收購案的叫停，意味著國家不會任由核心AI技術資產通過併購流失。兩者共同勾勒出中國AI戰略的一體兩面：一面是全力支持自主創新做大做強，另一面是為核心資產安全守住底線。

Manus案的全球影響至少體現在三個層面。其一，中美科技裂痕因此進一步加深，迫使跨國資本重新評估AI領域的跨境併購風險。其二，全球外資監管呈協同擴展之勢。从美國到歐盟、從英國到日本，各大經濟體正在同步收緊關鍵領域的外資審查框架。其三，安全審查正取代傳統的反壟斷審查，成為前沿科技併購交易面臨的首要監管壁壘。

八、未來發展：趨勢與企業應對

**監管趨勢。**展望未來，中美兩國在外資安全審查領域預計將繼續強化監管力度。中國方面，Manus案作為首個AI領域被叫停的外資收購案，勢必推動關鍵技術和數據安全層面審查的進一步細化。美國方面，CFIUS將繼續沿著差異化對待投資來源、嚴格管控敏感領域、強化產業鏈關聯等方向持續發展。國會於2025年12月通過的《綜合對外投資國家安全法》進一步拓展了美國在技術保護方面的法律工具箱。

**企業合規建議。**對於從事前沿科技跨境交易的企業而言，Manus案提供了清晰的合規警示。

——主動前置申報。中國監管部門對“應報未報”持零容忍態度，主動申報是降低監管不確定性的最有效途徑。交易各方應與安全審查工作機制辦公室進行商談，通過透明的合規路徑來管理監管風險。

——審慎設計交易架構。將合規審查作為交易架構設計的紅線。採用分階段交易安排，將監管審批作為交割的前提條件。任何試圖通過離岸架構規避審查的設計，都可能被穿透審查所否定。

——技術出口合規管理。在涉及關鍵技術的跨境轉移中，應提前對照《中国禁止出口限制出口技術目錄》等法規進行合規研判，在必要時申請技術出口許可證明。

——數據跨境合規安排。涉及中國用戶數據處理和出境的技術轉讓，必須履行數據跨境安全評估等法定程序。

——對美投資的特殊考量。對美投資除關注CFIUS自身審查外，還需審慎評估雙方的出口管制體系是否會帶來雙重合規衝突，並主動在交易文件中周密設計風險分配機制。

從中美兩國對比不難看出，**中國叫停Manus收購案並非孤立事件，而是全球主要經濟體對前沿科技領域外資審查普遍收緊趨勢下的一個典型案例。**兩國的審查體系各有側重、手段有別，但底層邏輯高度一致：**核心技術在本質上是國家戰略資產，核心數據的主權不容讓渡。**理解這一基本邏輯，或許比熟悉兩國法律條文本身更為重要。