香港穩定幣條例生效後，USDT 還能不能使用？

撰文：張烽

一、香港《穩定幣條例》下的穩定幣分類與監管框架

香港於 2025 年 8 月生效的《穩定幣條例》（以下稱《條例》）標誌著香港在虛擬資產監管方面邁出了關鍵一步。該條例旨在為穩定幣這一特定類型的虛擬資產建立全面的監管制度，平衡創新促進與風險防範。《條例》對穩定幣採取了分類監管的思路，主要根據發行地和適用法律將穩定幣分為兩大類：

（一）依據香港條例發行的穩定幣（「在港合規穩定幣」）

這類穩定幣是指根據《穩定幣條例》及其附屬法規在香港特別行政區發行、銷售或交易的穩定幣，必須滿足香港金融管理局（金管局）和證券及期貨事務監察委員會（證監會）制定的全套監管要求。

核心監管要求包括：

• 發行許可制度，即任何機構要在香港發行穩定幣，必須事先獲得金管局的批准，取得「穩定幣發行牌照」。申請機構需滿足嚴格的資本要求（初期註冊資本要求可能高達 2000 萬港元）、公司治理標準、風險管理和內部控制框架。
• 儲備資產管理，即發行方必須持有與流通穩定幣價值完全相等的「高質量流動資產」作為儲備。這些資產通常限定為現金、現金等價物（如短期政府債券、高評級商業票據）以及部分法幣存款，且必須存放在受監管的托管機構，與發行方自身資產嚴格隔離。
• 定期審計與披露，即發行方需每月由獨立第三方審計師對儲備資產進行驗證，並公開披露審計報告。同時需定期向監管機構報告運營數據、財務狀況和風險敞口。
• 穩定機制與贖回保障，即必須建立明確的穩定幣與錨定資產（通常為法定貨幣）的兌換機制，確保持有者能夠按承諾的匯率（通常是 1:1）及時贖回。贖回流程必須清晰、便捷，最长贖回時間有明確規定（通常不超過 5 個工作日）。
• 反洗錢與反恐融資，即須遵守嚴格的客戶盡職調查（CDD）和交易監控要求，與香港現行的《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》保持一致。

（二）在香港境外依據其他法律發行的穩定幣（「境外穩定幣」）

這類穩定幣指在海外司法管轄區（如美國、歐盟、新加坡等）依據當地法律發行和運營的穩定幣。這類穩定幣如要在香港市場向公眾推廣、銷售或提供相關服務，必須滿足《條例》設定的准入條件。

主要監管要求包括：

• 「同等監管」認可，境外穩定幣發行方所在司法管轄區的監管框架必須被金管局認可為「實質上等同」或「不低於」香港的監管標準。這需要金管局與當地監管機構建立合作備忘錄（MOU）或進行專門評估。
• 本地指定代表，境外發行方通常需要在香港指定一家持牌機構作為其代表，負責與監管機構溝通，並確保在港運營符合本地法規。
• 本地服務提供商的監管，即使穩定幣本身是境外發行，任何在香港為其提供交易、兌換、托管或相關金融服務的機構（如交易所、錢包服務商）也必須獲得相應牌照。這些機構有責任對擬上市的境外穩定幣進行盡職調查，確保其符合香港監管原則。
• 可能的額外限制，對於未獲「同等監管」認可的境外穩定幣，其在香港的活動可能受到限制，例如僅能向專業投資者提供服務，或禁止向香港公眾進行主動推銷。

分類監管的意義，這種分類體現了香港「相同風險、相同監管」的原則，同時兼顧了國際協作與本地市場實際情況。一方面，確保在香港境內發行的穩定幣具備高安全性與可信度；另一方面，通過有條件地接納境外穩定幣，維持香港作為國際金融中心的開放性與互聯互通。

（三）關於過渡期

香港《穩定幣條例》於 2025 年 8 月 1 日正式生效，為現有穩定幣發行人設定了 6 個月的過渡期。

根據過渡安排，具體時間線和要求如下：

• 過渡期總時長：自 2025 年 8 月 1 日起，為期 6 個月，至 2026 年 1 月 31 日結束。
• 重要時間點：2025 年 10 月 31 日前，在條例生效前已運營的發行人，必須向香港金管局提交正式牌照申請，並提供相關業務證明與合規承諾書。未能按時申請的機構，將從 2025 年 11 月 1 日起進入結業期，必須有序終止業務。
• 2026 年 1 月 31 日前：已提交申請且未進入結業期的發行人，可繼續運營其穩定幣業務，等待金管局審批結果。在此期間，金管局可向符合條件的機構核發臨時牌照，該牌照在指定業務範圍內等同於正式牌照。
• 2026 年 2 月 1 日：金管局計劃在此日期前完成對符合條件的原有發行人的臨時牌照批發工作。
• 對於未能在 3 個月內（即 2025 年 10 月 31 日前）滿足監管要求的發行人，須在 4 個月內（即 2025 年 12 月 31 日前）有序結束業務；若金管局明確拒絕其申請，則需在收到通知後 1 個月內終止運營。

此外，金管局強調，過渡期僅適用於條例生效前已在港運營的非空殼實體，新進入者需直接申請正式牌照。而如果其運營實體不在香港，則需要直接申請牌照。

據目前可了解到的信息，Tether 尚未向香港提交穩定幣牌照申請，且因註冊地、資本要求、儲備結構、本地運營等硬性門檻，短期內難以符合香港《穩定幣條例》的申請條件。若未來 Tether 計劃合規進入香港零售市場，需先在香港註冊本地實體、注入 2500 萬港元實繳資本、調整儲備結構並設立本地辦事處。

二、USDT在香港《穩定幣條例》下的法律地位

USDT（Tether）是全球市值最大的穩定幣，由總部位於香港境外的 Tether Limited 發行，主要錨定美元。其在香港新規下的法律地位，是市場關注的焦點。我們之前曾經討論過《USDT 交易合規的是與非》，可對照起來看。

（一）USDT屬於哪一類？

根據《穩定幣條例》的分類標準，USDT 明確屬於「在香港境外依據其他法律發行的穩定幣」。其發行實體 Tether Limited 註冊於英屬維京群島，運營主體分布全球，主要受其運營所在地（如美國、歐洲等地）的監管約束，目前並非依據香港法律發行。

（二）在香港開展 USDT 相關業務的條件

儘管 USDT 本身是境外穩定幣，但任何機構若要在香港向公眾提供與 USDT 相關的服務，必須滿足嚴格條件：

• 服務提供商必須持牌，加密貨幣交易所、OTC 平台、支付服務商等，如果提供 USDT 與法幣或其他虛擬資產的兌換、交易、轉移或托管服務，必須向證監會申請「虛擬資產服務提供商（VASP）」牌照，並可能同時需要金管局頒發的「貨幣服務運營商（MSO）」牌照（若涉及法幣兌換）。
• 盡職調查義務，持牌平台在決定是否上線 USDT 時，負有對 USDT 進行持續盡職調查的責任。這包括評估 Tether Limited 的公司治理、儲備資產的質量與透明度、贖回機制的可靠性、審計實踐、合規記錄以及其受海外監管的情況。平台必須確保 USDT 的風險水平可被妥善管理，並向客戶充分披露相關風險。
• 可能的「認可」或「許可」名單，市場普遍預期金管局和證監會可能會公布一份「認可境外穩定幣」名單或制定評估準則。USDT 能否進入這樣的名單，取決於 Tether Limited 是否願意配合香港監管要求（如提供更透明的儲備證明、與香港監管合作等），以及其海外監管狀況能否達到「同等監管」標準。
• 過渡期安排，《條例》生效後，在過渡期內，已存在的 USDT 相關服務可能被允許繼續運營，但服務提供商必須在過渡期內完成所有合規整改並獲得相應牌照。

（三）《條例》生效後 USDT 是否會被禁止使用？

香港《穩定幣條例》已於 2025 年 8 月 1 日生效，該條例並未禁止 USDT 的使用，但對其交易方式和渠道實施了嚴格監管。USDT 能否繼續在香港使用，關鍵在於通過何種渠道進行交易。

根據條例規定，USDT 等穩定幣的交易被劃分為兩類：

• 零售用戶：僅能交易由香港金管局批准的「零售穩定幣」，而 USDT 目前未獲此批准，因此零售用戶無法通過持牌交易所直接買賣 USDT。
• 專業投資者：可以交易 USDT 等未獲金管局批准的穩定幣，但必須通過持有香港證監會（SFC）牌照的虛擬資產交易平台進行，且需遵守嚴格的 KYC（了解你的客戶）和反洗錢審查。

因此，目前在香港合規使用 USDT 的唯一合法途徑是通過持牌交易所，例如 OSL HK 和 HashKey 等已獲得牌照的平台。這些平台為專業投資者提供 USDT 與港元、美元等法幣的兌換服務，確保交易可追溯、資金來源合法。

此前遍布香港街頭的無牌 OTC（場外交易）兌換店，因未取得《穩定幣條例》要求的「許可提供者」牌照，已無法合法提供 USDT 兌換服務。部分店鋪已暫停業務或轉入地下操作，繼續在無牌渠道交易 USDT 將面臨法律風險。

綜上所述，USDT 在香港並未被禁止，但已從「自由兌換」轉向「合規交易」。普通用戶若想合法使用 USDT，必須通過持牌交易所，並滿足專業投資者的准入要求。

三、用戶如何處理 USDT 相關業務的合規與風險

對於普通用戶、交易者以及商戶而言，在香港新規下與 USDT 互動，需要調整策略，以應對合規環境的變化並管理潛在風險。

（一）散戶投資者能否持有和交易 USDT？

這是普通用戶最關心的問題。根據《條例》精神及香港一貫的監管取向：

• 持有。法律並不禁止個人持有任何虛擬資產，包括 USDT。《條例》監管的對象是穩定幣的發行和商業服務活動，而非個人持有行為。因此，散戶在自己控制的私人錢包中持有 USDT，本身並不違法。
• 通過持牌平台交易。散戶若要通過香港的持牌虛擬資產交易平台買賣 USDT，前提是該平台已獲得相關牌照並且獲准提供 USDT 交易對。屆時，散戶在該類平台交易將受到投資者保護措施（如客戶資產隔離、風險披露）的覆蓋。
• 專業投資者與散戶的差異。監管可能對專業投資者（定義參照《證券及期貨條例》，通常指高淨值機構或個人）網開一面，允許持牌機構向專業投資者提供更廣泛的虛擬資產服務，其中可能包括未獲「廣泛認可」的境外穩定幣。但散戶投資者通常只能接觸經過嚴格篩選、風險較低的穩定幣（包括部分認可的境外穩定幣）。

（二）合規路徑選擇

轉向持牌平台，是最核心的建議。用戶應密切關注證監會和金管局公布的持牌虛擬資產交易平台（VASP）名單。一旦有平台獲得牌照並獲准提供 USDT 服務，用戶應優先選擇此類平台進行交易和托管。在開戶時，準備好完成嚴格的身份驗證（KYC）。

關注「認可」穩定幣名單，留意監管機構可能發布的「認可穩定幣」列表。如果 USDT 不在首批名單內，用戶需了解替代方案，例如考慮使用其他可能率先獲得認可的穩定幣（如潛在的在港合規發行穩定幣，或已滿足「同等監管」的境外穩定幣如 USDC）。

理解服務條款變化，持牌平台為滿足監管要求，其服務條款可能發生變化，例如可能引入交易額度限制、增強的盡職調查流程、特定的贖回條款等。用戶需仔細閱讀並理解這些變化。

（三）風險管理策略

資產存放地點風險，繼續將 USDT 存放在未受香港監管的海外交易所或不知名錢包中，風險將顯著增加。這些平台可能因為無法服務香港用戶而突然中止訪問，或因合規問題倒閉。優先選擇受香港或信譽良好司法管轄區監管的托管方案。

贖回風險認知，即使 USDT 在持牌平台交易，其最終贖回能力仍取決於發行方 Tether Limited 的儲備和意願。用戶需持續關注 Tether 的透明度報告（儲備資產構成、審計意見）及其面臨的全球監管動態。不要將所有流動性依賴在單一穩定幣上。

法律與監管風險，明確認識到，在未持牌平台進行交易是違法的，且不受香港投資者賠償基金保護。此類交易可能被監管機構勒令停止，導致資金凍結或損失。

價格與流動性風險，監管過渡期可能帶來市場波動。如果 USDT 在主要持牌平台上線受阻，其在香港市場的流動性可能短期內下降，導致與美元出現折價。用戶需對市場波動做好準備。

（四）長期適應性建議

資產多元化，不要過度依賴 USDT 作為唯一的穩定幣或法幣替代品。探索了解其他可能更符合香港新規的穩定幣選項，分散穩定幣持倉風險。

持續教育與信息獲取，虛擬資產監管環境快速演變。用戶應主動通過金管局、證監會官網等權威渠道獲取信息，關注持牌機構公告，避免依賴未經證實的小道消息。

稅務合規，香港目前不對資本利得徵稅，但使用虛擬資產進行商品服務支付或經營業務可能涉及其他稅項。保留完整的交易記錄，為可能的稅務申報做好準備。

技術安全不放鬆，無論監管如何變化，私鑰安全和防範網絡釣魚等基礎安全措施永遠是第一道防線。使用硬件錢包存儲大額資產，啟用多重驗證。

香港《穩定幣條例》的生效，並非要扼殺 USDT 或穩定幣創新，而是旨在構建一個安全、有序、可持續的市場環境。對於 USDT 而言，其「使用」的形態將發生根本性變化：從以往相對自由、無明確監管邊界的廣泛使用，轉變為在嚴格監管框架下的有條件、受監管的使用。