阿聯酋金融法大地震！DeFi 全面納入監管，違規罰 2.7 億美元

阿聯酋新的金融法即將把 DeFi 和更廣泛 Web3 產業納管，標誌著產業重大轉變。2025 年第 6 號聯邦法令在官方公報上發布並具法律效力，旨在規範金融機構、保險業務以及數位資產活動。對無證經營活動的處罰包括最高 10 億迪拉姆（約 2.723 億美元）罰款和潛在刑事制裁，過渡期限至 2026 年 9 月。

第 62 條的鐵腕：「只是代碼」不再是藉口

（來源：阿聯酋中央銀行）

阿聯酋聯邦法令第 6 號的關鍵條款第 61 條和第 62 條列出了需要阿聯酋中央銀行（CBUAE）許可的活動清單，包括加密貨幣支付和數位儲值。「第 62 條規定，任何透過任何方式、媒介或技術進行、提供、發行或協助獲得許可的金融活動的人，均屬於阿聯酋中央銀行的監管範圍，」Heaver 說。

這項條款的措辭極為寬泛，意味著幾乎所有涉及金融活動的 DeFi 協議都可能被納入監管。「如果協議、DeFi 平台、中間件，甚至基礎設施提供者能夠提供支付、交易、借貸、託管或投資服務等活動，那麼它們都將納入監管範圍，」Heaver 說。

這位律師表示，DeFi 計畫不能再以「只是代碼」為由逃避監管，並補充說，「去中心化」的論點並不能使協議免於合規。這種立場徹底打破了加密產業長期以來的辯護邏輯。許多 DeFi 專案聲稱自己僅是開源代碼，沒有中央運營者，因此不應受傳統金融監管約束。阿聯酋的新法明確否定了這種論述。

Heaver 表示，支援穩定幣、現實世界資產（RWA）、去中心化交易所（DEX）功能、橋接或流動性路由的協議「可能需要許可證」。這幾乎涵蓋了 DeFi 生態系統的所有主要類型，從借貸協議 Aave、Compound，到 DEX 如 Uniswap、Curve，再到跨鏈橋 Wormhole、LayerZero，都可能受到影響。

需要阿聯酋許可的 DeFi 活動類型

支付與轉帳服務：穩定幣協議、跨鏈橋接、支付通道

交易服務：去中心化交易所（DEX）、自動做市商（AMM）、聚合器

借貸服務：借貸協議、流動性挖礦平台、收益聚合器

託管服務：多簽錢包、智能合約託管、DeFi 保險庫

投資服務：合成資產、衍生品協議、資產管理協議

10 億迪拉姆罰款與 2026 年 9 月大限

該法律的威懾力來自其嚴厲的處罰措施。執法工作已經展開，對無證經營活動的處罰包括最高 10 億迪拉姆（約 2.723 億美元）罰款，以及潛在的刑事制裁。這種處罰力度在全球加密監管中都屬於極為嚴厲的水平，顯示阿聯酋對合規的堅決態度。

2.723 億美元的罰款規模足以摧毀大多數 DeFi 專案。即使是市值數十億美元的大型協議，若被處以這種級別的罰款，也將面臨嚴重的財務困境。更重要的是，刑事制裁意味著專案創辦人和運營者可能面臨監禁，這種人身風險將迫使許多專案選擇合規或撤離阿聯酋市場。

過渡期限設定在 2026 年 9 月。Heaver 表示，在阿聯酋建設或運營的 Web3 專案應該將此視為關鍵的監管里程碑，並在過渡期限之前調整其系統。這給予了專案約一年時間來完成合規改造，包括申請許可證、建立合規團隊、實施 KYC/AML 程序和調整技術架構。

這種相對寬鬆的過渡期顯示阿聯酋在強硬監管與促進創新之間尋求平衡。若立即執法，可能導致大量專案倉促撤離，損害阿聯酋作為加密中心的地位。一年過渡期給予專案足夠時間適應，也給予監管機構時間完善實施細則。

然而，這也意味著 2026 年 9 月將成為阿聯酋 DeFi 生態的「審判日」。屆時未獲許可的專案將面臨執法行動，而已獲許可的專案則需要接受持續的監管審查。這種二元結局將徹底改變阿聯酋的加密生態，可能導致部分專案退出，但也可能吸引更多尋求合規環境的機構級專案進入。

自託管錢包的監管爭議與澄清

（來源：阿聯酋中央銀行）

Karm Legal Consultants 的創始人兼管理合夥人 Kokila Alagh 表示，由於阿聯酋新的中央銀行法與提供「儲值服務」直接相關，因此該立法可能會影響加密貨幣錢包提供者。據 Alagh 稱，目前對於該法律是否影響自保錢包或非託管錢包（旨在使用戶能夠獨立於任何第三方存儲其資產）存在「相當大的困惑」。

部分行業觀察家認為，該法律實際上相當於阿聯酋「禁止」加密貨幣和自託管錢包應用程式。Trading Strategy 的 Mikko Ohtamaa 甚至公開批評阿聯酋律師「混淆事實」以保護其業務利益。他辯稱：「對於獨立律師事務所而言，任何使阿聯酋對加密貨幣失去吸引力的事情都會導致收入損失。」

然而，Alagh 和 Heaver 均表示並非如此。「該法律既不禁止個人自行保管，也不限制個人使用自己的錢包，」Alagh 說，並補充說，該法律「只是擴大了」對公司的監管範圍。她指出：「如果錢包提供者為阿聯酋用戶提供支付、轉帳或其他受監管的金融服務，則可能需要遵守許可要求。」

這種澄清至關重要。它意味著個人用戶仍可以自由使用非託管錢包如 MetaMask、Trust Wallet 等，但提供這些錢包服務的公司若在阿聯酋營運，則需要獲得許可。這種區分與大多數司法管轄區的監管邏輯一致：監管商業實體而非個人行為。

Alagh 提到，Karm Legal 已收到大量關於此問題的諮詢，並補充道：「隨著法律的實施，預計中央銀行將做出進一步澄清，但就目前而言，個人仍不受影響，而公司應評估其活動是否屬於監管範圍。」

阿聯酋加密中心地位的轉折點

這項新法標誌著阿聯酋加密戰略的重大轉折。過去幾年，阿聯酋尤其是杜拜，積極打造自己作為全球加密中心的地位。寬鬆的監管環境、零稅率政策和開放的商業氛圍吸引了大量加密公司和資金流入。Binance、FTX（倒閉前）、Bybit 等主要交易所都在阿聯酋設立區域總部。

然而，這種寬鬆環境也帶來了風險。FTX 倒閉和多起加密欺詐案件使監管機構意識到，沒有適當監管的加密市場可能成為金融風險的溫床。新法的推出顯示阿聯酋正在從「吸引流量」轉向「質量監管」，希望在保持創新友好的同時，建立更穩健的監管框架。

這種轉變對阿聯酋的長期發展可能是正面的。合規框架的建立將吸引更多機構級玩家進入，提升市場的整體質量。然而，短期內可能導致部分尋求監管套利的專案離開，轉向新加坡、香港或瑞士等其他加密友好司法管轄區。

Karm Legal 的 Alagh 表示，該公司正在積極跟進此事，與阿聯酋中央銀行（CBUAE）進行溝通，但該機構尚未確定何時提供澄清。這種不確定性是當前最大的問題。許多專案不清楚自己是否需要許可證，也不知道申請流程和審批標準。中央銀行需要盡快發布實施細則，為產業提供明確指引。