Hướng dẫn nhận diện rủi ro tuân thủ của dự án Web3
Các doanh nhân và người làm trong lĩnh vực Web3 thường nhầm tưởng rằng chỉ cần đăng ký dự án ở nước ngoài, triển khai máy chủ ở nước ngoài là có thể đạt được "Sự tuân thủ" tự nhiên. Tuy nhiên, chìa khóa để xác định dự án có tuân thủ hay không nằm ở mô hình kinh doanh, cấu trúc tài chính và hoạt động thực tế, chứ không phải ở cấu trúc ra nước ngoài bề ngoài. Đăng ký ở nước ngoài có thể là một phần của chiến lược tuân thủ, nhưng không nên trở thành cái cớ để che giấu các hành vi thương mại có rủi ro cao. Đặc biệt, đối với các đội ngũ vẫn hoạt động trong nước, cung cấp dịch vụ cho người dùng Trung Quốc, cần phải cẩn thận xem xét các ranh giới pháp lý của dự án và các rủi ro tuân thủ hình sự tiềm ẩn.
Bài viết này sẽ thảo luận về cách nhanh chóng xác định một dự án Web3 có vi phạm "đường đỏ hình sự" hay không. Chúng tôi sẽ lấy bốn loại mô hình rủi ro vi phạm Web3 phổ biến trong thực tiễn làm ví dụ, giúp các nhà phát triển xây dựng khả năng nhận diện rủi ro cơ bản từ cấu trúc dự án, chức năng hệ thống, lưu thông token, v.v. Chỉ cần có thể nhận diện và tránh những loại dự án rủi ro cao này ở giai đoạn đầu, có khả năng tránh xa phần lớn rủi ro pháp lý hình sự.
Cần lưu ý rằng, bài viết này chủ yếu nhắm đến những người làm nghề công nghệ mong muốn phát triển lâu dài trong ngành Web3, những người coi trọng việc xây dựng sự tuân thủ của dự án, đặc biệt là những nhóm lập trình viên có nhận thức nhất định về rủi ro pháp lý. Đối tượng phân tích của chúng tôi tập trung vào các dự án có nhận thức cơ bản về sự tuân thủ và khả năng lập kế hoạch kinh doanh. Những dự án giả mạo có mục đích rõ ràng là huy động vốn bất hợp pháp, lừa đảo tiền ảo, và rửa tiền không nằm trong phạm vi thảo luận của bài viết này.
Làm thế nào để xác định dự án Web3 có vi phạm ranh giới pháp lý hay không?
Chúng tôi sẽ từ góc độ của nhà phát triển, giúp các kỹ thuật viên bắt đầu từ logic kinh doanh và cấu trúc hệ thống để nhận diện các tín hiệu rủi ro chính có thể tồn tại trong dự án. Phương pháp nhận diện này không yêu cầu các nhà phát triển phải có kiến thức pháp lý toàn diện. Chỉ cần nắm vững một số "mô hình tần suất cao + điểm đánh giá quan trọng" cơ bản, là có thể đánh giá sơ bộ xem một dự án có vi phạm ranh giới pháp lý hay không.
Nhận diện chiều thứ nhất: liên quan đến cờ bạc (tội mở sòng bạc)
Đặc điểm điển hình: Cổng nạp tiền + Chơi ngẫu nhiên + Đường rút tiền khả thi
Nếu dự án Web3 cấu thành tội mở sòng bạc, các yếu tố khép kín chính thường bao gồm:
Có hành vi nạp tiền hay không, đặc biệt là thông qua tiền ảo (như USDT) nhập tiền
Nền tảng có thiết kế các trò chơi may rủi như xổ số, dự đoán, mở hộp không?
Có đường rút tiền không, ví dụ như token của dự án có thể đổi thành các đồng tiền chính và lưu thông đến sàn giao dịch, sau đó chuyển đổi thành tiền pháp định.
Quy trình ba bước "nạp tiền - đặt cược - rút tiền" này rất dễ bị các cơ quan tư pháp coi là "vòng tròn liên quan đến cờ bạc".
Lấy trò chơi Web3 (GameFi) làm ví dụ, khi một dự án trò chơi trên chuỗi đáp ứng đồng thời ba điểm nêu trên, ngay cả khi nhà phát triển chỉ chịu trách nhiệm về giao diện phía trước, tích hợp ví, cơ chế thưởng và các mô-đun khác, họ cũng có thể phải đối mặt với rủi ro pháp lý cao do tham gia sâu vào việc xây dựng vòng khép kín liên quan đến cờ bạc.
Nhận diện chiều thứ hai: Liên quan đến hoạt động lừa đảo (Tội tổ chức, lãnh đạo hoạt động lừa đảo)
Đặc điểm điển hình: Người dùng đóng phí + Mời gọi hoàn tiền + Chuỗi hoàn tiền nhiều cấp
Rủi ro của loại dự án này nằm ở việc cơ chế khuyến khích có tạo thành "cấu trúc hoàn trả theo hình kim tự tháp" hay không. Nếu các nhà phát triển kỹ thuật phụ trách xây dựng hệ thống tính toán hoàn tiền, mô-đun quyền hạn cấp bậc, logic phân phối lợi nhuận cho các nút, nhưng thiếu khả năng đánh giá tổng thể về cấu trúc thương mại, không thực hiện đánh giá thận trọng về "logic lưu chuyển tiền tệ + thiết kế cấu trúc cấp bậc", thì rất dễ vô tình hỗ trợ hoàn thành việc xây dựng kỹ thuật cho một hệ thống đa cấp.
Các đặc điểm cấu trúc điển hình của mô hình đa cấp bao gồm:
Người dùng phải thanh toán để tham gia: Nếu cần mua token, nạp tiền, mua gói dịch vụ, v.v., mới có thể đủ điều kiện tham gia.
Hoa hồng giới thiệu: Mời người khác đăng ký hoặc đầu tư, người giới thiệu có thể nhận được phần thưởng.
Mối quan hệ nhiều cấp độ: có cấu trúc cấp trên cấp dưới, hoa hồng được phát theo cấp độ giảm dần.
Tính phụ thuộc sản phẩm yếu: Dự án không kiếm lợi từ hàng hóa hoặc dịch vụ thực tế, mà dựa vào sự mở rộng nhân sự và hoa hồng.
Trong các chiến lược thúc đẩy Web3 như "Chương trình Đại sứ", "Khuyến khích nút" và "Cơ chế đối tác cộng đồng", nếu mô hình thưởng được xây dựng xoay quanh việc phát triển nhân sự và gắn liền với hành vi thanh toán, cấu trúc cấp bậc, thì cần đặc biệt chú ý xem có vi phạm Sự tuân thủ hay không.
Các nhà phát triển công nghệ nếu chịu trách nhiệm xây dựng thuật toán hoàn trả, cơ sở dữ liệu cấp bậc, logic thanh toán người dùng, và nằm ở vị trí cốt lõi của dự án, ngay cả khi không trực tiếp tham gia vào hành vi quảng bá, cũng có thể bị xác định là đồng phạm do "cung cấp hỗ trợ kỹ thuật quan trọng".
Nhận diện chiều thứ ba: Liên quan đến huy động vốn phi pháp (Huy động vốn trái phép / Tội lừa đảo huy động vốn)
Đặc điểm điển hình: Hướng tới công chúng huy động vốn + Cam kết lợi nhuận + Không có trình độ tài chính
Khó khăn trong việc nhận diện các dự án huy động vốn trái phép tương đối thấp, các điểm rủi ro chủ yếu tập trung ở hai khía cạnh:
Một là nguồn vốn rộng rãi và không xác định, tức là thu hút vốn từ công chúng; Hai là cam kết lợi nhuận hoặc hoàn trả, thu hút dòng tiền vào.
Trong các dự án Web3, nếu lấy "phát hành token" "đầu tư máy khai thác" "đổi điểm" "lợi nhuận kỳ vọng" làm phương thức huy động vốn cốt lõi, thì dễ rơi vào phạm vi định tính của việc thu hút công chúng một cách bất hợp pháp hoặc lừa đảo huy động vốn.
Các mô hình rủi ro cao thường gặp bao gồm:
Không được sự chấp thuận của cơ quan quản lý tài chính, tự ý phát hành token huy động vốn cho công chúng
Nền tảng cam kết "bảo toàn vốn và lợi suất cao" hoặc thiết lập lợi nhuận cố định
Nền tảng đầu tư tài chính ảo, cho thuê máy đào, cơ chế chia sẻ lợi nhuận
Thiết lập quỹ, cho phép người dùng trên nền tảng đổi token hoặc điểm lấy tài sản có thể rút tiền.
Trong thực tiễn tư pháp, việc có cấu thành tội "tội phạm huy động vốn công chúng trái phép" hay không thường sẽ được xác định tổng hợp theo "tiêu chuẩn bốn tính chất": tức là có tính chất trái phép (không có tư cách tài chính), tính công khai (quảng bá đối tượng không xác định), tính dụ dỗ (cam kết lợi nhuận cao), và tính xã hội (nguồn vốn rộng rãi).
Trong những dự án như vậy, nếu nhà phát triển tham gia sâu vào thiết kế cấu trúc của logic phát hành token, mô-đun đổi điểm-đồng token, hệ thống sản phẩm tài chính, ngay cả khi không tham gia vào vận hành và quảng bá bên ngoài, họ cũng có thể bị coi là đồng phạm do hành vi "hỗ trợ kỹ thuật quan trọng" của mình.
Đặc biệt trong trường hợp hệ thống hình thành dòng tiền khép kín + kỳ vọng hoàn vốn, các cơ quan tư pháp thường sẽ đưa các nhà phát triển vào phạm vi truy quét.
Nhận diện chiều thứ tư: Liên quan đến hoạt động kinh doanh bất hợp pháp (Tội phạm kinh doanh bất hợp pháp)
Đặc điểm điển hình: Giao dịch token + Trao đổi ngoại tệ ngoài sàn + Kênh nạp rút tiền fiat
Trong các dự án Web3, các tình huống rủi ro điển hình của "tội kinh doanh trái phép" thường tập trung vào các nền tảng tiền ảo có liên quan đến việc môi giới trao đổi giữa tiền tệ pháp định và ngoại tệ, đặc biệt khi tiền ảo được sử dụng làm trung gian cho các giao dịch chéo, có thể kích hoạt việc định tính pháp lý của kinh doanh trái phép kiểu trao đổi xuyên biên giới.
Trong những năm gần đây, các cơ quan tư pháp đã tiếp tục tăng cường đấu tranh đối với hành vi "giao dịch trao đổi tiền ảo" loại này, và mức độ thực thi pháp luật ngày càng nghiêm ngặt.
Các mẫu hành vi rủi ro cao thường gặp bao gồm:
Cung cấp dịch vụ nạp, rút tiền và giao dịch giữa tiền ảo và tiền pháp định
Thiết lập mô-đun giao dịch OTC ngoài sàn, kết nối việc đổi tiền mã hóa với tiền tệ pháp định.
Nền tảng kết nối người dùng với tài khoản nước ngoài thông qua việc quy đổi bằng các loại tiền như USDT hoặc BTC.
Thực hiện giao dịch ngoại hối và cung cấp dịch vụ trung gian thanh toán mà không có sự cho phép
Trong thực tiễn tư pháp, ngay cả khi nền tảng chưa trực tiếp nắm giữ tiền của khách hàng, chỉ cần xây dựng hệ thống hoán đổi, logic hoán đổi hoặc giao diện hoán đổi, bên kỹ thuật cũng có thể bị xác định là đồng phạm vì "tổ chức thực hiện hành vi kinh doanh trái phép".
Đặc biệt trong ba tình huống điển hình sau đây, các nhà phát triển nên đặc biệt cảnh giác:
Dự án kết nối người dùng ở nước ngoài với các bên tài chính trong nước, tạo thành đường đi đối kháng.
Nền tảng sử dụng USDT, BTC, ETH và các loại token khác làm phương tiện trao đổi, thực hiện việc đổi tiền tệ pháp định sang ngoại tệ hoặc đổi ngược lại.
Nhân viên kỹ thuật đã dẫn dắt phát triển các mô-đun như mô-đun nạp và rút tiền, chương trình khớp lệnh tự động, các mô-đun API quan trọng.
Dù các nhà phát triển có tham gia trực tiếp vào việc thanh toán hay không, chỉ cần hệ thống có khả năng "giao dịch + đổi tiền + chuyển đổi đa tiền tệ", thì rất dễ rơi vào phạm vi bị truy tố về tội kinh doanh trái phép.
Làm thế nào để nhận diện chính xác các dự án Web3 có nguy cơ cao, tránh rủi ro pháp lý hình sự?
Không ít nhà phát triển thường đưa ra lý do biện hộ sau khi xảy ra vụ việc: "Tôi chỉ phát triển tính năng theo yêu cầu, cách chơi cụ thể thì tôi không hiểu."
Nhưng trong thực tiễn tư pháp, thường rất khó để khẳng định điều này. Nguyên nhân là, việc có cấu thành trách nhiệm hình sự hay không không chỉ phụ thuộc vào việc có tham gia trực tiếp vào hành vi vi phạm hay không, mà còn phụ thuộc vào việc người thực hiện hành vi có "biết rõ" rằng hệ thống mà họ phát triển đang cung cấp sự giúp đỡ thiết thực cho hành vi vi phạm.
Theo lý thuyết đồng phạm của luật hình sự nước ta, chỉ cần người thực hiện biết rõ người khác đang phạm tội, mà vẫn cung cấp công nghệ, hỗ trợ, điều kiện thuận lợi, thì có thể bị coi là tòng phạm, đồng phạm và phải chịu trách nhiệm hình sự theo luật.
Đối với các kỹ thuật viên, cơ quan tư pháp thường sẽ xem xét từ một số góc độ sau để xác định liệu họ có "nên biết" rằng dự án tồn tại rủi ro vi phạm pháp luật hay không:
Có phải là thành viên cốt lõi của dự án, chẳng hạn như đối tác kỹ thuật, CTO, kiến trúc sư hệ thống, v.v.
Có tham gia sâu vào cấu trúc tài chính, logic token, các kênh nạp rút tiền và các mô-đun quan trọng khác hay không?
Có từng đặt ra nghi vấn hoặc đề xuất thay đổi về tính hợp pháp của dự án, dòng tiền, sự tuân thủ của cách chơi hay không?
Có nhận được phần thưởng cao, ký kết hợp đồng hợp tác sâu, hưởng tỉ lệ chia cổ tức, v.v., cho thấy sự ràng buộc lợi ích sâu sắc với nền tảng.
Trong các dự án Web3, các nhà phát triển công nghệ thường không chỉ là những vai trò hỗ trợ bên lề, mà là những yếu tố then chốt thúc đẩy dự án triển khai và hoạt động.
Càng là những nhân viên kỹ thuật giữ các vai trò quan trọng như CTO, kiến trúc sư hệ thống, nhà phát triển cốt lõi, càng khó để tuyên bố "tôi không biết gì" hoặc "tôi chỉ là người gia công" - những nhân vật kỹ thuật chính này thường được cơ quan tư pháp coi là những người có khả năng kiểm soát thực chất hoạt động của dự án.
Vậy, với tư cách là nhà phát triển, làm thế nào để nhận diện tín hiệu rủi ro, phân định ranh giới trách nhiệm trong giai đoạn đầu của dự án, tránh "bị đổ lỗi một cách bị động"? Dưới đây là một số gợi ý dự đoán mà các kỹ thuật viên cần tự kiểm tra trước khi gia nhập hoặc tiếp nhận hợp tác.
Các nhà phát triển trước khi tham gia bất kỳ dự án Web3 nào, phải có một khung nhận diện rủi ro pháp lý cơ bản. Bất kể là xem xét gia nhập, hợp tác gia công, hay tham gia khởi động dự án với tư cách là đối tác, ba bước tự kiểm tra dưới đây là đặc biệt quan trọng:
Xem mô hình: Có tồn tại "liên quan đến cờ bạc (chơi cá cược)" "liên quan đến đa cấp (kéo người vào)" "không hút (phát coin hút vốn)" hoặc "kinh doanh bất hợp pháp (hợp tác trao đổi)" và bốn cấu trúc rủi ro hình sự cao?
Câu hỏi logic: Dự án có phát hành token không? Token/điểm đến từ đâu? Quỹ của người dùng vào nền tảng như thế nào? Quỹ ra khỏi nền tảng như thế nào? Ai sẽ thanh toán token, có con đường đổi sang tiền pháp định không?
Ghi chép: Trong thỏa thuận kỹ thuật, tài liệu yêu cầu rõ ràng rằng mình chỉ cung cấp dịch vụ phát triển, không chịu trách nhiệm về hoạt động của nền tảng. Đồng thời ghi lại các cuộc thảo luận với bên dự án về "Sự tuân thủ của cách chơi" "đường đi của vốn" như là bằng chứng bảo đảm cho giai đoạn sau.
Kết luận: Trở thành một nhà phát triển vừa hiểu kỹ thuật vừa hiểu pháp luật
Dù là nhà phát triển cốt lõi của dự án, kiến trúc sư hệ thống, hay người phụ trách kỹ thuật trong đội ngũ khởi nghiệp, đều nên có khả năng nhận diện rủi ro pháp lý hình sự cơ bản. Đặc biệt trong giai đoạn khởi đầu của dự án Web3, cần phải sớm đánh giá xem nó có liên quan đến các mô hình rủi ro cao như cờ bạc, truyền bá, huy động vốn trái phép hoặc kinh doanh bất hợp pháp hay không, để cảnh báo kịp thời, chủ động tránh né, ngăn ngừa việc rơi vào vòng xoáy trách nhiệm hình sự do sự sơ suất.
Trong hệ sinh thái Web3 phức tạp và thay đổi, chỉ có những nhà phát triển vừa nắm vững khả năng triển khai công nghệ, vừa có khả năng nhận diện ranh giới pháp lý mới có thể trở thành những người xây dựng thực sự có khả năng phán đoán và sinh tồn.
Ý thức "Sự tuân thủ" pháp lý bên ngoài công nghệ chính là sức mạnh cốt lõi không thể thiếu của các nhà phát triển hiện đại.
Sự phát triển của ngành Web3 không thể tách rời khỏi sự tuân thủ, và các nhà phát triển là một trong những mắt xích dễ bị bỏ quên nhưng lại là phần cốt lõi. Chúng tôi hy vọng trong tương lai có thể hợp tác với nhiều đồng nghiệp kỹ thuật hơn, cùng nhau thúc đẩy các dự án được triển khai trên nền tảng an toàn và minh bạch.
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
Bốn ranh giới pháp lý của dự án Web3 - Hướng dẫn nhận diện rủi ro mà các nhà phát triển cần đọc
Hướng dẫn nhận diện rủi ro tuân thủ của dự án Web3
Các doanh nhân và người làm trong lĩnh vực Web3 thường nhầm tưởng rằng chỉ cần đăng ký dự án ở nước ngoài, triển khai máy chủ ở nước ngoài là có thể đạt được "Sự tuân thủ" tự nhiên. Tuy nhiên, chìa khóa để xác định dự án có tuân thủ hay không nằm ở mô hình kinh doanh, cấu trúc tài chính và hoạt động thực tế, chứ không phải ở cấu trúc ra nước ngoài bề ngoài. Đăng ký ở nước ngoài có thể là một phần của chiến lược tuân thủ, nhưng không nên trở thành cái cớ để che giấu các hành vi thương mại có rủi ro cao. Đặc biệt, đối với các đội ngũ vẫn hoạt động trong nước, cung cấp dịch vụ cho người dùng Trung Quốc, cần phải cẩn thận xem xét các ranh giới pháp lý của dự án và các rủi ro tuân thủ hình sự tiềm ẩn.
Bài viết này sẽ thảo luận về cách nhanh chóng xác định một dự án Web3 có vi phạm "đường đỏ hình sự" hay không. Chúng tôi sẽ lấy bốn loại mô hình rủi ro vi phạm Web3 phổ biến trong thực tiễn làm ví dụ, giúp các nhà phát triển xây dựng khả năng nhận diện rủi ro cơ bản từ cấu trúc dự án, chức năng hệ thống, lưu thông token, v.v. Chỉ cần có thể nhận diện và tránh những loại dự án rủi ro cao này ở giai đoạn đầu, có khả năng tránh xa phần lớn rủi ro pháp lý hình sự.
Cần lưu ý rằng, bài viết này chủ yếu nhắm đến những người làm nghề công nghệ mong muốn phát triển lâu dài trong ngành Web3, những người coi trọng việc xây dựng sự tuân thủ của dự án, đặc biệt là những nhóm lập trình viên có nhận thức nhất định về rủi ro pháp lý. Đối tượng phân tích của chúng tôi tập trung vào các dự án có nhận thức cơ bản về sự tuân thủ và khả năng lập kế hoạch kinh doanh. Những dự án giả mạo có mục đích rõ ràng là huy động vốn bất hợp pháp, lừa đảo tiền ảo, và rửa tiền không nằm trong phạm vi thảo luận của bài viết này.
Làm thế nào để xác định dự án Web3 có vi phạm ranh giới pháp lý hay không?
Chúng tôi sẽ từ góc độ của nhà phát triển, giúp các kỹ thuật viên bắt đầu từ logic kinh doanh và cấu trúc hệ thống để nhận diện các tín hiệu rủi ro chính có thể tồn tại trong dự án. Phương pháp nhận diện này không yêu cầu các nhà phát triển phải có kiến thức pháp lý toàn diện. Chỉ cần nắm vững một số "mô hình tần suất cao + điểm đánh giá quan trọng" cơ bản, là có thể đánh giá sơ bộ xem một dự án có vi phạm ranh giới pháp lý hay không.
Nhận diện chiều thứ nhất: liên quan đến cờ bạc (tội mở sòng bạc)
Đặc điểm điển hình: Cổng nạp tiền + Chơi ngẫu nhiên + Đường rút tiền khả thi
Nếu dự án Web3 cấu thành tội mở sòng bạc, các yếu tố khép kín chính thường bao gồm:
Quy trình ba bước "nạp tiền - đặt cược - rút tiền" này rất dễ bị các cơ quan tư pháp coi là "vòng tròn liên quan đến cờ bạc".
Lấy trò chơi Web3 (GameFi) làm ví dụ, khi một dự án trò chơi trên chuỗi đáp ứng đồng thời ba điểm nêu trên, ngay cả khi nhà phát triển chỉ chịu trách nhiệm về giao diện phía trước, tích hợp ví, cơ chế thưởng và các mô-đun khác, họ cũng có thể phải đối mặt với rủi ro pháp lý cao do tham gia sâu vào việc xây dựng vòng khép kín liên quan đến cờ bạc.
Nhận diện chiều thứ hai: Liên quan đến hoạt động lừa đảo (Tội tổ chức, lãnh đạo hoạt động lừa đảo)
Đặc điểm điển hình: Người dùng đóng phí + Mời gọi hoàn tiền + Chuỗi hoàn tiền nhiều cấp
Rủi ro của loại dự án này nằm ở việc cơ chế khuyến khích có tạo thành "cấu trúc hoàn trả theo hình kim tự tháp" hay không. Nếu các nhà phát triển kỹ thuật phụ trách xây dựng hệ thống tính toán hoàn tiền, mô-đun quyền hạn cấp bậc, logic phân phối lợi nhuận cho các nút, nhưng thiếu khả năng đánh giá tổng thể về cấu trúc thương mại, không thực hiện đánh giá thận trọng về "logic lưu chuyển tiền tệ + thiết kế cấu trúc cấp bậc", thì rất dễ vô tình hỗ trợ hoàn thành việc xây dựng kỹ thuật cho một hệ thống đa cấp.
Các đặc điểm cấu trúc điển hình của mô hình đa cấp bao gồm:
Trong các chiến lược thúc đẩy Web3 như "Chương trình Đại sứ", "Khuyến khích nút" và "Cơ chế đối tác cộng đồng", nếu mô hình thưởng được xây dựng xoay quanh việc phát triển nhân sự và gắn liền với hành vi thanh toán, cấu trúc cấp bậc, thì cần đặc biệt chú ý xem có vi phạm Sự tuân thủ hay không.
Các nhà phát triển công nghệ nếu chịu trách nhiệm xây dựng thuật toán hoàn trả, cơ sở dữ liệu cấp bậc, logic thanh toán người dùng, và nằm ở vị trí cốt lõi của dự án, ngay cả khi không trực tiếp tham gia vào hành vi quảng bá, cũng có thể bị xác định là đồng phạm do "cung cấp hỗ trợ kỹ thuật quan trọng".
Nhận diện chiều thứ ba: Liên quan đến huy động vốn phi pháp (Huy động vốn trái phép / Tội lừa đảo huy động vốn)
Đặc điểm điển hình: Hướng tới công chúng huy động vốn + Cam kết lợi nhuận + Không có trình độ tài chính
Khó khăn trong việc nhận diện các dự án huy động vốn trái phép tương đối thấp, các điểm rủi ro chủ yếu tập trung ở hai khía cạnh:
Một là nguồn vốn rộng rãi và không xác định, tức là thu hút vốn từ công chúng; Hai là cam kết lợi nhuận hoặc hoàn trả, thu hút dòng tiền vào.
Trong các dự án Web3, nếu lấy "phát hành token" "đầu tư máy khai thác" "đổi điểm" "lợi nhuận kỳ vọng" làm phương thức huy động vốn cốt lõi, thì dễ rơi vào phạm vi định tính của việc thu hút công chúng một cách bất hợp pháp hoặc lừa đảo huy động vốn.
Các mô hình rủi ro cao thường gặp bao gồm:
Trong thực tiễn tư pháp, việc có cấu thành tội "tội phạm huy động vốn công chúng trái phép" hay không thường sẽ được xác định tổng hợp theo "tiêu chuẩn bốn tính chất": tức là có tính chất trái phép (không có tư cách tài chính), tính công khai (quảng bá đối tượng không xác định), tính dụ dỗ (cam kết lợi nhuận cao), và tính xã hội (nguồn vốn rộng rãi).
Trong những dự án như vậy, nếu nhà phát triển tham gia sâu vào thiết kế cấu trúc của logic phát hành token, mô-đun đổi điểm-đồng token, hệ thống sản phẩm tài chính, ngay cả khi không tham gia vào vận hành và quảng bá bên ngoài, họ cũng có thể bị coi là đồng phạm do hành vi "hỗ trợ kỹ thuật quan trọng" của mình.
Đặc biệt trong trường hợp hệ thống hình thành dòng tiền khép kín + kỳ vọng hoàn vốn, các cơ quan tư pháp thường sẽ đưa các nhà phát triển vào phạm vi truy quét.
Nhận diện chiều thứ tư: Liên quan đến hoạt động kinh doanh bất hợp pháp (Tội phạm kinh doanh bất hợp pháp)
Đặc điểm điển hình: Giao dịch token + Trao đổi ngoại tệ ngoài sàn + Kênh nạp rút tiền fiat
Trong các dự án Web3, các tình huống rủi ro điển hình của "tội kinh doanh trái phép" thường tập trung vào các nền tảng tiền ảo có liên quan đến việc môi giới trao đổi giữa tiền tệ pháp định và ngoại tệ, đặc biệt khi tiền ảo được sử dụng làm trung gian cho các giao dịch chéo, có thể kích hoạt việc định tính pháp lý của kinh doanh trái phép kiểu trao đổi xuyên biên giới.
Trong những năm gần đây, các cơ quan tư pháp đã tiếp tục tăng cường đấu tranh đối với hành vi "giao dịch trao đổi tiền ảo" loại này, và mức độ thực thi pháp luật ngày càng nghiêm ngặt.
Các mẫu hành vi rủi ro cao thường gặp bao gồm:
Trong thực tiễn tư pháp, ngay cả khi nền tảng chưa trực tiếp nắm giữ tiền của khách hàng, chỉ cần xây dựng hệ thống hoán đổi, logic hoán đổi hoặc giao diện hoán đổi, bên kỹ thuật cũng có thể bị xác định là đồng phạm vì "tổ chức thực hiện hành vi kinh doanh trái phép".
Đặc biệt trong ba tình huống điển hình sau đây, các nhà phát triển nên đặc biệt cảnh giác:
Dù các nhà phát triển có tham gia trực tiếp vào việc thanh toán hay không, chỉ cần hệ thống có khả năng "giao dịch + đổi tiền + chuyển đổi đa tiền tệ", thì rất dễ rơi vào phạm vi bị truy tố về tội kinh doanh trái phép.
Làm thế nào để nhận diện chính xác các dự án Web3 có nguy cơ cao, tránh rủi ro pháp lý hình sự?
Không ít nhà phát triển thường đưa ra lý do biện hộ sau khi xảy ra vụ việc: "Tôi chỉ phát triển tính năng theo yêu cầu, cách chơi cụ thể thì tôi không hiểu."
Nhưng trong thực tiễn tư pháp, thường rất khó để khẳng định điều này. Nguyên nhân là, việc có cấu thành trách nhiệm hình sự hay không không chỉ phụ thuộc vào việc có tham gia trực tiếp vào hành vi vi phạm hay không, mà còn phụ thuộc vào việc người thực hiện hành vi có "biết rõ" rằng hệ thống mà họ phát triển đang cung cấp sự giúp đỡ thiết thực cho hành vi vi phạm.
Theo lý thuyết đồng phạm của luật hình sự nước ta, chỉ cần người thực hiện biết rõ người khác đang phạm tội, mà vẫn cung cấp công nghệ, hỗ trợ, điều kiện thuận lợi, thì có thể bị coi là tòng phạm, đồng phạm và phải chịu trách nhiệm hình sự theo luật.
Đối với các kỹ thuật viên, cơ quan tư pháp thường sẽ xem xét từ một số góc độ sau để xác định liệu họ có "nên biết" rằng dự án tồn tại rủi ro vi phạm pháp luật hay không:
Trong các dự án Web3, các nhà phát triển công nghệ thường không chỉ là những vai trò hỗ trợ bên lề, mà là những yếu tố then chốt thúc đẩy dự án triển khai và hoạt động.
Càng là những nhân viên kỹ thuật giữ các vai trò quan trọng như CTO, kiến trúc sư hệ thống, nhà phát triển cốt lõi, càng khó để tuyên bố "tôi không biết gì" hoặc "tôi chỉ là người gia công" - những nhân vật kỹ thuật chính này thường được cơ quan tư pháp coi là những người có khả năng kiểm soát thực chất hoạt động của dự án.
Vậy, với tư cách là nhà phát triển, làm thế nào để nhận diện tín hiệu rủi ro, phân định ranh giới trách nhiệm trong giai đoạn đầu của dự án, tránh "bị đổ lỗi một cách bị động"? Dưới đây là một số gợi ý dự đoán mà các kỹ thuật viên cần tự kiểm tra trước khi gia nhập hoặc tiếp nhận hợp tác.
Các nhà phát triển trước khi tham gia bất kỳ dự án Web3 nào, phải có một khung nhận diện rủi ro pháp lý cơ bản. Bất kể là xem xét gia nhập, hợp tác gia công, hay tham gia khởi động dự án với tư cách là đối tác, ba bước tự kiểm tra dưới đây là đặc biệt quan trọng:
Xem mô hình: Có tồn tại "liên quan đến cờ bạc (chơi cá cược)" "liên quan đến đa cấp (kéo người vào)" "không hút (phát coin hút vốn)" hoặc "kinh doanh bất hợp pháp (hợp tác trao đổi)" và bốn cấu trúc rủi ro hình sự cao?
Câu hỏi logic: Dự án có phát hành token không? Token/điểm đến từ đâu? Quỹ của người dùng vào nền tảng như thế nào? Quỹ ra khỏi nền tảng như thế nào? Ai sẽ thanh toán token, có con đường đổi sang tiền pháp định không?
Ghi chép: Trong thỏa thuận kỹ thuật, tài liệu yêu cầu rõ ràng rằng mình chỉ cung cấp dịch vụ phát triển, không chịu trách nhiệm về hoạt động của nền tảng. Đồng thời ghi lại các cuộc thảo luận với bên dự án về "Sự tuân thủ của cách chơi" "đường đi của vốn" như là bằng chứng bảo đảm cho giai đoạn sau.
Kết luận: Trở thành một nhà phát triển vừa hiểu kỹ thuật vừa hiểu pháp luật
Dù là nhà phát triển cốt lõi của dự án, kiến trúc sư hệ thống, hay người phụ trách kỹ thuật trong đội ngũ khởi nghiệp, đều nên có khả năng nhận diện rủi ro pháp lý hình sự cơ bản. Đặc biệt trong giai đoạn khởi đầu của dự án Web3, cần phải sớm đánh giá xem nó có liên quan đến các mô hình rủi ro cao như cờ bạc, truyền bá, huy động vốn trái phép hoặc kinh doanh bất hợp pháp hay không, để cảnh báo kịp thời, chủ động tránh né, ngăn ngừa việc rơi vào vòng xoáy trách nhiệm hình sự do sự sơ suất.
Trong hệ sinh thái Web3 phức tạp và thay đổi, chỉ có những nhà phát triển vừa nắm vững khả năng triển khai công nghệ, vừa có khả năng nhận diện ranh giới pháp lý mới có thể trở thành những người xây dựng thực sự có khả năng phán đoán và sinh tồn.
Ý thức "Sự tuân thủ" pháp lý bên ngoài công nghệ chính là sức mạnh cốt lõi không thể thiếu của các nhà phát triển hiện đại.
Sự phát triển của ngành Web3 không thể tách rời khỏi sự tuân thủ, và các nhà phát triển là một trong những mắt xích dễ bị bỏ quên nhưng lại là phần cốt lõi. Chúng tôi hy vọng trong tương lai có thể hợp tác với nhiều đồng nghiệp kỹ thuật hơn, cùng nhau thúc đẩy các dự án được triển khai trên nền tảng an toàn và minh bạch.