Tác giả: Shen Jianguang, Kinh tế gia trưởng của Tập đoàn Jingdong; Zhu Taihui, Giám đốc Nghiên cứu Cao cấp của Tập đoàn Jingdong
Giới thiệu
Vào tháng 6 năm 2023, Liên minh Châu Âu đã chính thức công bố "Luật Quy định Thị trường Tài sản Kỹ thuật số" (MiCA), có hiệu lực toàn diện vào ngày 30 tháng 12 năm 2024, áp dụng cho 27 quốc gia thành viên của Liên minh Châu Âu cũng như 3 quốc gia khác trong Khu vực Kinh tế Châu Âu (Na Uy, Iceland, Liechtenstein), giải quyết vấn đề phân mảnh và lợi dụng quy định trong quản lý tài sản kỹ thuật số ở Liên minh Châu Âu và các quốc gia trong Khu vực Kinh tế Châu Âu, là quy định về quản lý tiền điện tử có phạm vi áp dụng lớn nhất trên toàn cầu.
MiCA theo hướng quản lý phân loại đã đưa ra các quy định chi tiết về việc xác định và sử dụng tài sản mã hóa, cấp phép cho các nhà phát hành và nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa, quản lý hoạt động của các nhà phát hành và nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa, quản lý dự trữ và mua lại của các nhà phát hành tài sản mã hóa, và quy định về giám sát phòng chống rửa tiền trong các hoạt động giao dịch tài sản mã hóa, là quy định quản lý tài sản mã hóa toàn diện nhất trên toàn cầu cho đến nay.
MiCA đã nhìn thấy sự phát triển của tài sản tiền điện tử trong việc nâng cao hiệu quả dịch vụ tài chính, cải thiện tính bao trùm tài chính và thúc đẩy tăng trưởng kinh tế, đồng thời cũng quan tâm đến những thách thức mà sự phát triển của tài sản tiền điện tử mang lại đối với hoạt động của hệ thống thanh toán, sự ổn định của hệ thống tài chính và quá trình truyền dẫn chính sách tiền tệ (chủ quyền tiền tệ). MiCA đã tìm ra một con đường cân bằng giữa việc hỗ trợ đổi mới tài chính và cạnh tranh công bằng, duy trì sự ổn định tài chính và quyền lợi của người tiêu dùng. Bắt đầu từ năm 2025, khi MiCA dần dần có hiệu lực tại các quốc gia châu Âu, nó sẽ có tác động rất lớn đến sự phát triển tuân thủ của thị trường tài sản tiền điện tử toàn cầu, cũng như dẫn dắt việc xây dựng các chính sách quản lý tài sản tiền điện tử của các quốc gia khác và hệ thống hợp tác quản trị toàn cầu.
Một, phân loại và xác định tài sản tiền mã hóa, đồng thời làm rõ yêu cầu sử dụng và giao dịch.
1、Trong việc xác định tài sản, MiCA phân loại các tài sản tiền điện tử được quản lý thành ba loại lớn.
Dựa trên việc tài sản tiền điện tử có cố gắng ổn định giá trị của mình bằng cách tham khảo các tài sản khác hay không, MiCA đã phân loại các tài sản tiền điện tử cần quản lý thành ba loại chính: Token tiền điện tử (Electronic Money Tokens, EMT), Token tham chiếu tài sản (Asset-Referenced Tokens, ART), "Token tiện ích" (Utility Tokens, UTs) và các tài sản tiền điện tử khác, trong khi các tài sản tiền điện tử hoàn toàn phi tập trung không bị MiCA quản lý.
Trong đó, EMT được duy trì giá trị tài sản bằng cách tham khảo một loại tiền tệ chính thức (tức là stablecoin được hỗ trợ bởi tiền pháp định), là một phương tiện thanh toán, và người phát hành EMT bị cấm trả lãi cho EMT (bao gồm bồi thường, chiết khấu, v.v., tương tự như yêu cầu đối với thanh toán không phải ngân hàng trong nước).
ART duy trì giá trị ổn định bằng cách tham khảo một giá trị hoặc quyền khác hoặc sự kết hợp của cả hai, bao gồm một hoặc nhiều giá trị hoặc quyền, hàng hóa, tiền tệ hợp pháp hoặc tài sản tiền điện tử, là một phương tiện giao dịch và công cụ đầu tư. Những người phát hành và nhà cung cấp dịch vụ khi cung cấp các dịch vụ liên quan đến ART cũng không nên trả lãi cho người nắm giữ liên quan đến thời gian nắm giữ ART.
Sự khác biệt giữa EMT và ART hỗ trợ tiền tệ hợp pháp nằm ở quyền yêu cầu bồi thường, người nắm giữ EMT có thể và có quyền đổi EMT thành giá trị danh nghĩa bất cứ lúc nào, trong khi thời gian và giá trị đổi của người nắm giữ ART không được đảm bảo mạnh mẽ như vậy.
Các tài sản tiền điện tử như UTs cung cấp quyền truy cập kỹ thuật số vào một hàng hóa hoặc dịch vụ nào đó, được cung cấp trên công nghệ sổ cái phân tán và chỉ được chấp nhận bởi người phát hành token đó, có mục đích phi tài chính liên quan đến hoạt động của nền tảng kỹ thuật số và dịch vụ kỹ thuật số, là một loại tài sản tiền điện tử cụ thể. Ngoài ra, token không thể thay thế (NFT), tiền tệ kỹ thuật số của ngân hàng trung ương (CBDC) không nằm trong phạm vi điều chỉnh của MiCA, và token chứng khoán (security token) cũng không nằm dưới sự điều chỉnh của MiCA, mà được điều chỉnh theo các quy định về chứng khoán.
Bảng 1: Các yêu cầu về quản lý đối với tài sản tiền điện tử và các nhà phát hành theo MiCA
2、Trong việc sử dụng và giao dịch, đã thiết lập giới hạn khối lượng giao dịch hàng ngày của tài sản tiền điện tử và việc sử dụng stablecoin ngoại tệ.
MiCA yêu cầu khối lượng giao dịch hàng ngày của từng ART, EMT không được vượt quá 5 triệu euro, và khi giá trị thị trường của ART, EMT vượt quá 500 triệu euro, người phát hành phải báo cáo cho cơ quan quản lý và thực hiện các biện pháp tuân thủ bổ sung.
MiCA cho phép sử dụng EMT (stablecoin) để giao dịch tiền điện tử và các hoạt động tài chính phi tập trung (DeFi), nhưng đã có sự phân biệt hạn chế đối với việc sử dụng EMT để thanh toán hàng hóa và dịch vụ. Chỉ có stablecoin euro mới được sử dụng cho việc thanh toán hàng hóa và dịch vụ hàng ngày, nhằm bảo vệ chủ quyền tiền tệ của EU và ngăn chặn sự phát triển của stablecoin ngoại tệ ảnh hưởng đến hệ thống tiền tệ của EU.
Ngoài ra, MiCA cũng đã đặt ra hạn chế nghiêm ngặt về quy mô sử dụng ART hàng ngày, phải dừng phát hành ART khi số lượng giao dịch vượt quá 1 triệu giao dịch hoặc tổng giá trị giao dịch vượt quá 200 triệu euro (trung bình theo quý) trong một khu vực tiền tệ duy nhất.
Thứ hai, xác định yêu cầu cấp giấy phép cho nhà phát hành tài sản kỹ thuật số và nhà cung cấp dịch vụ, thực hiện quản lý phân loại.
Thực hiện các yêu cầu về quyền truy cập và cấp phép khác nhau cho việc phát hành các loại tài sản mã hóa khác nhau.
MiCA tin rằng ART có thể được sử dụng rộng rãi bởi chủ sở hữu để chuyển giá trị hoặc như một phương tiện trao đổi và áp đặt các yêu cầu chặt chẽ hơn đối với các tổ chức phát hành ART để bảo vệ lợi ích của chủ sở hữu, đặc biệt là chủ sở hữu bán lẻ và tính toàn vẹn của thị trường.
MiCA xác định các yêu cầu về quyền truy cập cho các nhà phát hành ART: Các nhà phát hành ART phải thành lập như một thực thể pháp lý tại EU, phải được cấp phép bởi cơ quan quản lý được chỉ định của quốc gia mẹ, và tài sản này phải được giao dịch trên nền tảng giao dịch tài sản kỹ thuật số. Tuy nhiên, trong trường hợp nhà phát hành ART đã là một tổ chức tín dụng, số nợ ART chưa thanh toán dưới 5 triệu euro, hoặc ART phát hành cho các nhà đầu tư đủ điều kiện, có thể miễn quyền truy cập.
Đối với các nhà phát hành EMT, MiCA yêu cầu phải được cấp phép là tổ chức tín dụng hoặc tổ chức tiền điện tử, và phải tuân thủ các yêu cầu của "Chỉ thị tiền điện tử (EMD2)" về các tổ chức tiền điện tử. Trong trường hợp không vượt quá 5 triệu euro về số tiền EMT, các nhà phát hành EMT cũng có thể được miễn giấy phép tiếp cận, nhưng cần phải phát hành bản cáo bạch theo quy định.
Đối với các nhà phát hành tài sản tiền điện tử khác ngoài ART và EMT, các yêu cầu của MiCA chủ yếu tập trung vào quy tắc công bố, nhưng các tài liệu trắng của các tài sản tiền điện tử này cần được đăng ký với Cơ quan Chứng khoán và Thị trường Châu Âu (ESMA).
2, Làm rõ phạm vi dịch vụ tài sản mã hóa và yêu cầu cấp phép cho nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa
MiCA định nghĩa phạm vi dịch vụ tài sản tiền điện tử khá rộng, chủ yếu bao gồm mười hoạt động kinh doanh sau: đại diện cho khách hàng cung cấp dịch vụ lưu ký và quản lý tài sản tiền điện tử, vận hành nền tảng giao dịch tài sản tiền điện tử, trao đổi tài sản tiền điện tử với tiền tệ hợp pháp, hoán đổi tài sản tiền điện tử với các tài sản tiền điện tử khác, thực hiện đơn hàng tài sản tiền điện tử cho khách hàng, đầu tư vào tài sản tiền điện tử, đại diện cho khách hàng nhận và chuyển giao đơn hàng tài sản tiền điện tử, cung cấp tư vấn về tài sản tiền điện tử, cung cấp quản lý danh mục đầu tư tài sản tiền điện tử, đại diện cho khách hàng cung cấp dịch vụ chuyển giao tài sản tiền điện tử.
Trên cơ sở đó, MiCA sẽ phân loại bất kỳ cá nhân và thực thể nào cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử bằng cách thương mại là nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử (CASP). Những nhà cung cấp dịch vụ dự định cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử cần phải đăng ký văn phòng tại một trong các quốc gia thành viên EU, cần phải xin giấy phép CASP từ cơ quan có thẩm quyền của quốc gia thành viên nơi văn phòng đăng ký đặt. Cần lưu ý rằng, dịch vụ tài sản tiền điện tử được cung cấp hoàn toàn phi tập trung và không có bất kỳ trung gian nào không thuộc phạm vi quản lý của MiCA.
Ba, xác định rõ yêu cầu hoạt động của nhà phát hành tài sản mã hóa và nhà cung cấp dịch vụ, giám sát vốn là trọng tâm.
Đưa quản lý vốn trở thành trọng tâm trong việc giám sát hoạt động của người phát hành tài sản mã hóa.
MiCA đã đưa ra yêu cầu rõ ràng về việc công bố thông tin và hoạt động kinh doanh trung thực của các nhà phát hành ART, cơ chế quản trị công ty, cơ chế kiểm soát nội bộ, quy trình quản lý rủi ro, quản lý tài sản dự trữ và quy trình mua lại, và yêu cầu tất cả các loại nhà phát hành tài sản tiền điện tử đều phải công bố sách trắng (trừ UT và tiền điện tử nhỏ). Đối với các nhà phát hành EMT, cần phải đáp ứng các yêu cầu quản lý hoạt động của tổ chức tiền điện tử và công cụ thanh toán.
Đồng thời, để đối phó với khả năng phát hành rộng rãi ART có thể gây ra tác động đến sự ổn định của hệ thống tài chính, MiCA đã đưa ra các yêu cầu về vốn cụ thể cho các nhà phát hành ART (về bản chất tuân theo nguyên tắc tỷ lệ với quy mô phát hành ART), cần phải luôn có vốn tự có tối thiểu là số tiền cao hơn trong số các khoản sau: thứ nhất là 350.000 euro, thứ hai là 2% của số tiền trung bình của tài sản dự trữ/tokens phát hành như được mô tả trong Điều 32 của MiCA, thứ ba là một phần tư chi phí gián tiếp cố định của năm trước (nếu nhà phát hành ART là một tổ chức tín dụng thì tuân theo các yêu cầu quản lý vốn của tổ chức tín dụng); yêu cầu về vốn cho các nhà phát hành EMT không thấp hơn 2% quy mô lưu thông của EMT, và cũng cần phải đáp ứng các yêu cầu quản lý vốn của tổ chức tín dụng hoặc tổ chức tiền điện tử.
Ngoài ra, MiCA còn tham khảo quy định về "các tổ chức tài chính quan trọng hệ thống", đánh giá ART và EMT có phải là "tài sản tiền điện tử quan trọng" hay không dựa trên số lượng khách hàng, quy mô vốn hóa thị trường, quy mô giao dịch, và mức độ liên quan với hệ thống tài chính truyền thống, và áp dụng các yêu cầu rủi ro và vốn tự có bổ sung đối với các nhà phát hành tài sản tiền điện tử quan trọng.
2、Áp dụng các yêu cầu quản lý khác nhau cho các nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa trong các lĩnh vực khác nhau
MiCA đặt ra các yêu cầu vốn tối thiểu khác biệt cho các loại nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử khác nhau, được thực hiện với tỷ lệ không thấp hơn một phần tư phí quản lý cố định của năm trước: vốn vĩnh viễn tối thiểu (vốn tự có) mà nền tảng giao dịch cần duy trì là € 150.000; Vốn vĩnh viễn tối thiểu cho người quản lý và môi giới tài sản tiền điện tử là € 125.000 và vốn vĩnh viễn tối thiểu cần phải được nắm giữ bởi CASP cung cấp các dịch vụ khác là € 50.000, tùy thuộc vào việc xem xét hàng năm các yêu cầu quy định.
Đồng thời, MiCA cũng đã đưa ra các yêu cầu quản lý cụ thể đối với việc tiến hành các CASP khác nhau. Ví dụ, MiCA yêu cầu những người lưu ký tài sản tiền điện tử xây dựng các chính sách lưu ký rõ ràng, thường xuyên thông báo cho khách hàng về tình hình tài sản, chịu trách nhiệm về thiệt hại tài sản của khách hàng do các cuộc tấn công/mất mát mạng gây ra, các nền tảng giao dịch cần thực hiện giám sát các hành vi thao túng thị trường, công khai giá mua bán và độ sâu giao dịch, các nhà môi giới giao dịch cần xây dựng các chính sách không phân biệt đối xử, các tư vấn viên và quản lý danh mục đầu tư cần đánh giá xem có nên thực hiện đầu tư tài sản tiền điện tử hay không dựa trên khả năng chịu đựng rủi ro và kiến thức của khách hàng.
Bảng 2: Các yêu cầu vốn phân biệt đối với nhà cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số theo MiCA
IV. Tăng cường quản lý giám sát tài sản dự trữ của nhà phát hành, việc phân tách lưu ký và hoàn trả kịp thời là trọng tâm.
1、Đã đưa ra yêu cầu rõ ràng về việc lưu trữ và đầu tư tài sản dự trữ.
Để bảo vệ tài sản dự trữ của ART khỏi các yêu cầu bồi thường từ chủ nợ của nhà phát hành và người giám sát, MiCA yêu cầu tài sản dự trữ của ART luôn được tách biệt hoàn toàn với tài sản của chính nhà phát hành. Nhà phát hành phải giao tài sản dự trữ cho các tổ chức tín dụng, công ty đầu tư hoặc nhà cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số đủ điều kiện để lưu giữ riêng biệt. Tài sản dự trữ không được nhà phát hành sử dụng làm tài sản thế chấp hoặc bảo đảm. Trong trường hợp xảy ra thiệt hại, người giám sát phải hoàn trả cho nhà phát hành ART tài sản kỹ thuật số cùng loại hoặc có giá trị tương ứng với tài sản bị thiệt hại, trừ khi người giám sát có thể chứng minh rằng họ có thể miễn trừ trách nhiệm hoàn trả.
Khi nhà phát hành đối mặt với tình trạng phá sản và không thể thực hiện nghĩa vụ đối với các người nắm giữ, tài sản dự trữ nên được ưu tiên sử dụng để đảm bảo việc thanh toán cho việc hoàn trả của người nắm giữ ART. Tuy nhiên, MiCA vẫn chưa đưa ra yêu cầu cụ thể về nguyên tắc nào nên được áp dụng để đảm bảo quyền hoàn trả của tất cả người nắm giữ khi tài sản dự trữ không thể đảm bảo việc hoàn trả theo mệnh giá cho tất cả.
Đối với quản lý tài sản dự trữ của EMT, MiCA yêu cầu các nhà phát hành phải tuân thủ các yêu cầu bảo đảm của Chỉ thị về tiền điện tử của Liên minh Châu Âu (EMD2) và Chỉ thị về dịch vụ thanh toán (PSD2): Tài sản dự trữ không được trộn lẫn với bất kỳ khoản tiền nào của cá nhân/pháp nhân không phải là người dùng dịch vụ thanh toán vào bất kỳ thời điểm nào; Quỹ dự trữ nên được đầu tư vào các tài sản được định giá bằng đồng tiền giống như đồng tiền mà các token tiền điện tử tham chiếu, để tránh rủi ro về chênh lệch tiền tệ; và nếu các quỹ được giữ bởi các tổ chức thanh toán và không được sử dụng cho thanh toán vào cuối ngày làm việc tiếp theo, chúng nên được gửi vào tài khoản riêng của một tổ chức tín dụng, hoặc đầu tư vào các tài sản an toàn, thanh khoản và có rủi ro thấp, do cơ quan quản lý của quốc gia thành viên xác định; Các nhà phát hành EMT cần phải tách biệt tài sản dự trữ khỏi các quyền của các chủ nợ khác, để đảm bảo rằng các chủ sở hữu EMT sẽ được ưu tiên thanh toán trong trường hợp nhà phát hành phá sản.
Ngoài ra, MiCA đã đặt ra yêu cầu nghiêm ngặt về hướng và cấu trúc của tài sản dự trữ của nhà phát hành tài sản tiền điện tử: các nhà phát hành ART và EMT thông thường cần phải gửi 30% tài sản dự trữ của họ vào các tổ chức tín dụng (các ngân hàng), trong khi các nhà phát hành ART và EMT quan trọng cần phải gửi 60% tài sản dự trữ của họ vào các tổ chức tín dụng.
Tập trung bảo vệ quyền mua lại tài sản của chủ sở hữu
Đối với ART, MiCA yêu cầu người phát hành phải thiết lập cơ chế thanh khoản, lập kế hoạch hoàn trả token một cách có trật tự để đảm bảo tính thanh khoản của tài sản và yêu cầu hoàn trả của khách hàng. Nếu giá thị trường của ART chênh lệch lớn so với giá trị tài sản dự trữ, ngay cả khi người phát hành không được quyền này thông qua hợp đồng, người nắm giữ ART vẫn có quyền trực tiếp yêu cầu người phát hành hoàn trả ART. Tuy nhiên, MiCA không đưa ra yêu cầu cụ thể về thời hạn thanh toán cho người nắm giữ khi hoàn trả ART, và cần theo dõi yêu cầu triển khai cụ thể của các quốc gia thành viên EU.
Đối với EMT, MiCA yêu cầu nhà phát hành phải luôn có thể hoàn lại theo mệnh giá, bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản tín dụng để hoàn lại giá trị tiền tệ của EMT mà họ nắm giữ, điều kiện hoàn lại phải được nêu trong sách trắng về tài sản tiền điện tử, và việc hoàn lại không nên bị tính phí. Nếu nhà phát hành EMT không đáp ứng yêu cầu hoàn lại của người nắm giữ EMT trong vòng 30 ngày, người nắm giữ có thể tìm đến người quản lý tài sản EMT và/hoặc nhà phân phối hành động thay cho nhà phát hành EMT.
Năm, thực hiện quản lý chống rửa tiền tiền điện tử nghiêm ngặt, nâng cao tiêu chuẩn thực hiện quy tắc du lịch.
Tài sản mã hóa được phát hành và giao dịch dựa trên công nghệ blockchain, có các đặc điểm phi tập trung, toàn cầu, tính ẩn danh, khả năng chuyển đổi (chuyển đổi thành tiền pháp định), và không thể hủy giao dịch, đồng thời công nghệ cầu nối đã tăng cường khả năng kết nối giữa các blockchain khác nhau, dẫn đến việc phòng ngừa rửa tiền và tài trợ khủng bố của tài sản mã hóa trở nên phức tạp hơn. MiCA và các quy định quản lý liên quan của Liên minh Châu Âu đã đưa ra các yêu cầu cụ thể cho vấn đề này.
MiCA yêu cầu các giao dịch tài sản tiền điện tử phải tuân thủ đầy đủ các yêu cầu về chống rửa tiền.
MiCA đặc biệt chú trọng đến các hành vi vi phạm pháp luật có thể xảy ra trong thị trường stablecoin và tiền điện tử (như giao dịch nội gián, thao túng thị trường, v.v.), yêu cầu tất cả các nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử thực hiện các biện pháp chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố toàn diện, bao gồm các quy trình KYC nghiêm ngặt và giám sát giao dịch, thực hiện quy trình thẩm định khách hàng (CDD) nghiêm ngặt và theo dõi các giao dịch đáng ngờ, đồng thời báo cáo cho các cơ quan có thẩm quyền để ngăn ngừa hoạt động rửa tiền và tài trợ khủng bố.
Mặc dù ART và EMT là các token hoạt động trên hệ thống mở mà không cần thiết lập mối quan hệ trực tiếp với nhà phát hành, nhưng MiCA vẫn nhấn mạnh rằng nhà phát hành phải sử dụng phân tích chuỗi để hiểu rõ tình hình sử dụng token, cho phép nhà phát hành theo dõi thời gian thực các ví hoạt động nắm giữ token của họ, bao gồm hành vi của người sở hữu (tức là trao đổi với ví cá nhân, thời gian nắm giữ), tổng khối lượng giao dịch trên nhiều blockchain khác nhau cũng như quy mô giao dịch liên quan đến các thực thể hoặc khu vực pháp lý bị trừng phạt, nhằm ngăn chặn việc sử dụng token cho các hoạt động bất hợp pháp.
2、MiCA đã nâng cao yêu cầu "quy tắc du lịch" về chống rửa tiền đối với tài sản tiền điện tử.
Luật Chuyển tiền được thông qua cùng với MiCA đã cung cấp các yêu cầu cụ thể hơn cho các hành động chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố đối với tài sản tiền điện tử, yêu cầu các nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử phải đính kèm thông tin về người gửi và người nhận khi chuyển tiền điện tử (tức là "quy tắc du lịch" chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố), không cho phép bất kỳ số lượng tiền điện tử nào được chuyển giữa các tài khoản của nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử (CASP) mà không có thông tin nhận dạng cá nhân. So với ngưỡng 1000 euro / đô la mà FATF đã đặt ra cho việc thực hiện "quy tắc du lịch", các yêu cầu nêu trên của Luật Chuyển tiền chắc chắn là nghiêm ngặt hơn.
Ngoài ra, vào tháng 12 năm 2024, Cơ quan Quản lý Ngân hàng Châu Âu (EBA) chính thức công bố mở rộng "Hướng dẫn Quy tắc Du lịch" của Liên minh Châu Âu đối với các nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử và các tổ chức trung gian, yêu cầu bao gồm việc thu thập thông tin báo cáo người dùng chuyển tiền hoặc tài sản tiền điện tử, xác định xem giao dịch có liên quan đến việc mua dịch vụ hay không, và theo dõi các giao dịch tài sản tiền điện tử đáng ngờ; các nhà cung cấp dịch vụ tiền điện tử và các tổ chức trung gian cần tuyên bố các chính sách trung gian và chuyển giao xuyên biên giới của họ.
Sáu, tác động đến sự phát triển và quản lý tài sản mã hóa toàn cầu
Việc thực hiện MiCA đánh dấu sự chuyển đổi của sự phát triển thị trường tài sản tiền điện tử toàn cầu từ giai đoạn "phát triển tự do" sang giai đoạn "cạnh tranh tuân thủ", sẽ có ảnh hưởng quan trọng đến cấu trúc phát triển của thị trường tài sản tiền điện tử toàn cầu, xu hướng quản lý tài sản tiền điện tử toàn cầu và việc xây dựng hệ thống quản trị hợp tác tài sản tiền điện tử toàn cầu.
1、MiCA sẽ thúc đẩy việc tiêu chuẩn hóa và phân tầng thị trường tài sản kỹ thuật số toàn cầu.
MiCA dựa trên việc phân loại các loại tài sản tiền điện tử, áp dụng quy định cấp phép và giám sát hoạt động khác nhau cho các nhà phát hành và nhà cung cấp dịch vụ tiền điện tử, đồng thời đưa ra các yêu cầu về vốn và thanh khoản khác nhau cho các nhà phát hành và nhà cung cấp dịch vụ khác nhau, nhằm cung cấp hướng dẫn hành động tiêu chuẩn cho các hoạt động kinh doanh của các chủ thể thị trường tài sản tiền điện tử.
Trong khi đó, với việc xem xét các yêu cầu quy định của MiCA khá nghiêm ngặt, như việc lưu trữ tài sản dự trữ, yêu cầu vốn tối thiểu, quy định chống rửa tiền, đã đặt ra tiêu chuẩn cao cho quy định, làm tăng chi phí tuân thủ trong hoạt động của thị trường tài sản kỹ thuật số, có lợi cho những nhà phát hành và nhà cung cấp dịch vụ tuân thủ hàng đầu (như USDC của Circle) củng cố thị phần thông qua rào cản giấy phép, đồng thời tăng tốc độ rút lui của các nhà phát hành và nhà cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số không tuân thủ.
Ngoài ra, MiCA miễn trừ quy định đối với tài sản tiền điện tử hoàn toàn phi tập trung, nhưng các sàn giao dịch phi tập trung (DEX) nếu liên quan đến việc trao đổi tiền pháp định hoặc dịch vụ lưu ký vẫn cần phải tuân theo quy định của CASP, từ đó buộc các nền tảng giao dịch tài sản tiền điện tử phi tập trung hạn chế truy cập của người dùng EU, thúc đẩy sự biên giới hóa của các nền tảng phi tập trung. Đối với toàn bộ thị trường tài sản tiền điện tử, điều này cuối cùng sẽ làm tăng độ tập trung của toàn bộ thị trường.
2、MiCA sẽ trở thành "tham chiếu" cho việc xây dựng chính sách quản lý tài sản tiền điện tử của các quốc gia.
Theo các khuyến nghị chính sách từ các tổ chức quản lý quốc tế, vào tháng 7 năm 2023, Hội đồng Ổn định Tài chính (FSB) đã phát hành các khuyến nghị cấp cao về quản lý "stablecoin toàn cầu" và các khuyến nghị cấp cao về giám sát, theo dõi và quản lý thị trường và tài sản tiền điện tử, trong đó có những khuyến nghị về khung quản trị đối với các nhà phát hành và dịch vụ stablecoin, quản lý rủi ro, công bố thông tin, quản lý tài sản dự trữ và quy trình đổi stablecoin. Ngoài ra, nguyên tắc quản lý "hoạt động giống nhau, rủi ro giống nhau, quy định giống nhau" và tính trung lập về công nghệ cũng là yêu cầu của MiCA, hoặc có thể thấy bóng dáng của các quy tắc MiCA trong đó.
Từ thực tiễn quản lý của các cơ quan quản lý ở các quốc gia, các cơ quan quản lý ở các nước EU sẽ xây dựng các chính sách thực hiện cụ thể dựa trên yêu cầu của MiCA, các quy định về phân loại tài sản tiền điện tử của MiCA, yêu cầu quản lý và yêu cầu kinh doanh đối với người phát hành và nhà cung cấp dịch vụ, nâng cấp các quy tắc "thực hiện" về quản lý phòng chống rửa tiền, và các yêu cầu cụ thể về việc hạn chế các stablecoin hỗ trợ bởi tiền pháp định của các quốc gia khác trong thanh toán giao dịch thực thể cũng đã trở thành tài liệu tham khảo quan trọng cho việc xây dựng quy định quản lý tiền điện tử ở các quốc gia ngoài EU như Singapore, Nhật Bản.
Trong bối cảnh này, MiCA không chỉ khởi động quá trình tuân thủ phát triển thị trường tài sản tiền điện tử toàn cầu, mà còn mở ra quá trình tiêu chuẩn hóa quản lý thị trường tiền điện tử toàn cầu. Tất nhiên, trong quá trình này, cũng không loại trừ khả năng một số quốc gia sẽ giảm yêu cầu quản lý (cạnh tranh quản lý) để thúc đẩy lợi thế phát triển của thị trường tiền điện tử trong nước.
Dự kiến việc xây dựng hệ thống hợp tác quản trị toàn cầu về tài sản mã hóa cũng sẽ được thúc đẩy nhanh chóng.
Tài sản mã hóa là toàn cầu, về bản chất là xuyên biên giới, so với các dịch vụ ngân hàng truyền thống và thị trường tài chính, mức độ toàn cầu hóa của thị trường tài sản mã hóa cao hơn, và cần thiết hơn để xây dựng một hệ thống quản lý toàn cầu. Kể từ nửa cuối năm 2023, thị trường stablecoin và tiền mã hóa toàn cầu đã bước vào quỹ đạo phát triển nhanh chóng, theo dữ liệu giám sát của Triple A, vào năm 2024, số người nắm giữ tài sản mã hóa trên toàn cầu đã vượt qua 560 triệu người, và bước vào năm 2025, tổng giá trị vốn hóa thị trường của tài sản mã hóa phần lớn thời gian đều trên 3 nghìn tỷ USD, và sự kết hợp giữa tài sản mã hóa với hệ thống tài chính truyền thống và giao dịch kinh tế thực đang tiến triển nhanh chóng, việc xây dựng hệ thống quản lý tiền mã hóa toàn cầu càng trở nên nổi bật.
Hiện tại, việc quản lý tiền điện tử trên toàn cầu vẫn đang ở trạng thái phân mảnh, mỗi quốc gia tự quản lý. Các tổ chức quản lý quốc tế vẫn chưa công bố tiêu chuẩn quản lý stablecoin và tài sản tiền điện tử tương tự như "Thỏa thuận Basel", và việc xây dựng hệ thống quản lý stablecoin và tài sản tiền điện tử của các quốc gia cũng chưa có lộ trình cụ thể. Khi MiCA được thực hiện toàn diện tại Liên minh Châu Âu, Hoa Kỳ cũng đang thúc đẩy nhanh chóng khung quản lý cho stablecoin và tài sản tiền điện tử. Dự kiến, FSB và các tổ chức quản lý quốc tế khác sẽ tăng cường nghiên cứu để xây dựng tiêu chuẩn quản lý thống nhất cho tài sản tiền điện tử toàn cầu và xây dựng cơ chế quản lý phối hợp toàn cầu cho tiền điện tử. Dự luật MiCA cũng nêu rõ rằng Liên minh Châu Âu sẽ tiếp tục hỗ trợ thông qua các tổ chức hoặc cơ quan quốc tế (như Ủy ban Ổn định Tài chính, Ủy ban Giám sát Ngân hàng Basel và Nhóm Đặc biệt về Hành động Tài chính) để thúc đẩy quản lý phối hợp toàn cầu cho tài sản tiền điện tử và dịch vụ tài sản tiền điện tử.
Xem bản gốc
Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo, không phải là lời chào mời hay đề nghị. Không cung cấp tư vấn về đầu tư, thuế hoặc pháp lý. Xem Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm để biết thêm thông tin về rủi ro.
Hôm nay đề xuất | Báo cáo nghiên cứu Jingdong: Nghiên cứu sâu về các điểm chính và ảnh hưởng của quy định tài sản mã hóa của Liên minh Châu Âu
Tác giả: Shen Jianguang, Kinh tế gia trưởng của Tập đoàn Jingdong; Zhu Taihui, Giám đốc Nghiên cứu Cao cấp của Tập đoàn Jingdong
Giới thiệu
Vào tháng 6 năm 2023, Liên minh Châu Âu đã chính thức công bố "Luật Quy định Thị trường Tài sản Kỹ thuật số" (MiCA), có hiệu lực toàn diện vào ngày 30 tháng 12 năm 2024, áp dụng cho 27 quốc gia thành viên của Liên minh Châu Âu cũng như 3 quốc gia khác trong Khu vực Kinh tế Châu Âu (Na Uy, Iceland, Liechtenstein), giải quyết vấn đề phân mảnh và lợi dụng quy định trong quản lý tài sản kỹ thuật số ở Liên minh Châu Âu và các quốc gia trong Khu vực Kinh tế Châu Âu, là quy định về quản lý tiền điện tử có phạm vi áp dụng lớn nhất trên toàn cầu.
MiCA theo hướng quản lý phân loại đã đưa ra các quy định chi tiết về việc xác định và sử dụng tài sản mã hóa, cấp phép cho các nhà phát hành và nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa, quản lý hoạt động của các nhà phát hành và nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa, quản lý dự trữ và mua lại của các nhà phát hành tài sản mã hóa, và quy định về giám sát phòng chống rửa tiền trong các hoạt động giao dịch tài sản mã hóa, là quy định quản lý tài sản mã hóa toàn diện nhất trên toàn cầu cho đến nay.
MiCA đã nhìn thấy sự phát triển của tài sản tiền điện tử trong việc nâng cao hiệu quả dịch vụ tài chính, cải thiện tính bao trùm tài chính và thúc đẩy tăng trưởng kinh tế, đồng thời cũng quan tâm đến những thách thức mà sự phát triển của tài sản tiền điện tử mang lại đối với hoạt động của hệ thống thanh toán, sự ổn định của hệ thống tài chính và quá trình truyền dẫn chính sách tiền tệ (chủ quyền tiền tệ). MiCA đã tìm ra một con đường cân bằng giữa việc hỗ trợ đổi mới tài chính và cạnh tranh công bằng, duy trì sự ổn định tài chính và quyền lợi của người tiêu dùng. Bắt đầu từ năm 2025, khi MiCA dần dần có hiệu lực tại các quốc gia châu Âu, nó sẽ có tác động rất lớn đến sự phát triển tuân thủ của thị trường tài sản tiền điện tử toàn cầu, cũng như dẫn dắt việc xây dựng các chính sách quản lý tài sản tiền điện tử của các quốc gia khác và hệ thống hợp tác quản trị toàn cầu.
Một, phân loại và xác định tài sản tiền mã hóa, đồng thời làm rõ yêu cầu sử dụng và giao dịch.
1、Trong việc xác định tài sản, MiCA phân loại các tài sản tiền điện tử được quản lý thành ba loại lớn.
Dựa trên việc tài sản tiền điện tử có cố gắng ổn định giá trị của mình bằng cách tham khảo các tài sản khác hay không, MiCA đã phân loại các tài sản tiền điện tử cần quản lý thành ba loại chính: Token tiền điện tử (Electronic Money Tokens, EMT), Token tham chiếu tài sản (Asset-Referenced Tokens, ART), "Token tiện ích" (Utility Tokens, UTs) và các tài sản tiền điện tử khác, trong khi các tài sản tiền điện tử hoàn toàn phi tập trung không bị MiCA quản lý.
Trong đó, EMT được duy trì giá trị tài sản bằng cách tham khảo một loại tiền tệ chính thức (tức là stablecoin được hỗ trợ bởi tiền pháp định), là một phương tiện thanh toán, và người phát hành EMT bị cấm trả lãi cho EMT (bao gồm bồi thường, chiết khấu, v.v., tương tự như yêu cầu đối với thanh toán không phải ngân hàng trong nước).
ART duy trì giá trị ổn định bằng cách tham khảo một giá trị hoặc quyền khác hoặc sự kết hợp của cả hai, bao gồm một hoặc nhiều giá trị hoặc quyền, hàng hóa, tiền tệ hợp pháp hoặc tài sản tiền điện tử, là một phương tiện giao dịch và công cụ đầu tư. Những người phát hành và nhà cung cấp dịch vụ khi cung cấp các dịch vụ liên quan đến ART cũng không nên trả lãi cho người nắm giữ liên quan đến thời gian nắm giữ ART.
Sự khác biệt giữa EMT và ART hỗ trợ tiền tệ hợp pháp nằm ở quyền yêu cầu bồi thường, người nắm giữ EMT có thể và có quyền đổi EMT thành giá trị danh nghĩa bất cứ lúc nào, trong khi thời gian và giá trị đổi của người nắm giữ ART không được đảm bảo mạnh mẽ như vậy.
Các tài sản tiền điện tử như UTs cung cấp quyền truy cập kỹ thuật số vào một hàng hóa hoặc dịch vụ nào đó, được cung cấp trên công nghệ sổ cái phân tán và chỉ được chấp nhận bởi người phát hành token đó, có mục đích phi tài chính liên quan đến hoạt động của nền tảng kỹ thuật số và dịch vụ kỹ thuật số, là một loại tài sản tiền điện tử cụ thể. Ngoài ra, token không thể thay thế (NFT), tiền tệ kỹ thuật số của ngân hàng trung ương (CBDC) không nằm trong phạm vi điều chỉnh của MiCA, và token chứng khoán (security token) cũng không nằm dưới sự điều chỉnh của MiCA, mà được điều chỉnh theo các quy định về chứng khoán.
Bảng 1: Các yêu cầu về quản lý đối với tài sản tiền điện tử và các nhà phát hành theo MiCA
2、Trong việc sử dụng và giao dịch, đã thiết lập giới hạn khối lượng giao dịch hàng ngày của tài sản tiền điện tử và việc sử dụng stablecoin ngoại tệ.
MiCA yêu cầu khối lượng giao dịch hàng ngày của từng ART, EMT không được vượt quá 5 triệu euro, và khi giá trị thị trường của ART, EMT vượt quá 500 triệu euro, người phát hành phải báo cáo cho cơ quan quản lý và thực hiện các biện pháp tuân thủ bổ sung.
MiCA cho phép sử dụng EMT (stablecoin) để giao dịch tiền điện tử và các hoạt động tài chính phi tập trung (DeFi), nhưng đã có sự phân biệt hạn chế đối với việc sử dụng EMT để thanh toán hàng hóa và dịch vụ. Chỉ có stablecoin euro mới được sử dụng cho việc thanh toán hàng hóa và dịch vụ hàng ngày, nhằm bảo vệ chủ quyền tiền tệ của EU và ngăn chặn sự phát triển của stablecoin ngoại tệ ảnh hưởng đến hệ thống tiền tệ của EU.
Ngoài ra, MiCA cũng đã đặt ra hạn chế nghiêm ngặt về quy mô sử dụng ART hàng ngày, phải dừng phát hành ART khi số lượng giao dịch vượt quá 1 triệu giao dịch hoặc tổng giá trị giao dịch vượt quá 200 triệu euro (trung bình theo quý) trong một khu vực tiền tệ duy nhất.
Thứ hai, xác định yêu cầu cấp giấy phép cho nhà phát hành tài sản kỹ thuật số và nhà cung cấp dịch vụ, thực hiện quản lý phân loại.
MiCA tin rằng ART có thể được sử dụng rộng rãi bởi chủ sở hữu để chuyển giá trị hoặc như một phương tiện trao đổi và áp đặt các yêu cầu chặt chẽ hơn đối với các tổ chức phát hành ART để bảo vệ lợi ích của chủ sở hữu, đặc biệt là chủ sở hữu bán lẻ và tính toàn vẹn của thị trường.
MiCA xác định các yêu cầu về quyền truy cập cho các nhà phát hành ART: Các nhà phát hành ART phải thành lập như một thực thể pháp lý tại EU, phải được cấp phép bởi cơ quan quản lý được chỉ định của quốc gia mẹ, và tài sản này phải được giao dịch trên nền tảng giao dịch tài sản kỹ thuật số. Tuy nhiên, trong trường hợp nhà phát hành ART đã là một tổ chức tín dụng, số nợ ART chưa thanh toán dưới 5 triệu euro, hoặc ART phát hành cho các nhà đầu tư đủ điều kiện, có thể miễn quyền truy cập.
Đối với các nhà phát hành EMT, MiCA yêu cầu phải được cấp phép là tổ chức tín dụng hoặc tổ chức tiền điện tử, và phải tuân thủ các yêu cầu của "Chỉ thị tiền điện tử (EMD2)" về các tổ chức tiền điện tử. Trong trường hợp không vượt quá 5 triệu euro về số tiền EMT, các nhà phát hành EMT cũng có thể được miễn giấy phép tiếp cận, nhưng cần phải phát hành bản cáo bạch theo quy định.
Đối với các nhà phát hành tài sản tiền điện tử khác ngoài ART và EMT, các yêu cầu của MiCA chủ yếu tập trung vào quy tắc công bố, nhưng các tài liệu trắng của các tài sản tiền điện tử này cần được đăng ký với Cơ quan Chứng khoán và Thị trường Châu Âu (ESMA).
2, Làm rõ phạm vi dịch vụ tài sản mã hóa và yêu cầu cấp phép cho nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa
MiCA định nghĩa phạm vi dịch vụ tài sản tiền điện tử khá rộng, chủ yếu bao gồm mười hoạt động kinh doanh sau: đại diện cho khách hàng cung cấp dịch vụ lưu ký và quản lý tài sản tiền điện tử, vận hành nền tảng giao dịch tài sản tiền điện tử, trao đổi tài sản tiền điện tử với tiền tệ hợp pháp, hoán đổi tài sản tiền điện tử với các tài sản tiền điện tử khác, thực hiện đơn hàng tài sản tiền điện tử cho khách hàng, đầu tư vào tài sản tiền điện tử, đại diện cho khách hàng nhận và chuyển giao đơn hàng tài sản tiền điện tử, cung cấp tư vấn về tài sản tiền điện tử, cung cấp quản lý danh mục đầu tư tài sản tiền điện tử, đại diện cho khách hàng cung cấp dịch vụ chuyển giao tài sản tiền điện tử.
Trên cơ sở đó, MiCA sẽ phân loại bất kỳ cá nhân và thực thể nào cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử bằng cách thương mại là nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử (CASP). Những nhà cung cấp dịch vụ dự định cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử cần phải đăng ký văn phòng tại một trong các quốc gia thành viên EU, cần phải xin giấy phép CASP từ cơ quan có thẩm quyền của quốc gia thành viên nơi văn phòng đăng ký đặt. Cần lưu ý rằng, dịch vụ tài sản tiền điện tử được cung cấp hoàn toàn phi tập trung và không có bất kỳ trung gian nào không thuộc phạm vi quản lý của MiCA.
Ba, xác định rõ yêu cầu hoạt động của nhà phát hành tài sản mã hóa và nhà cung cấp dịch vụ, giám sát vốn là trọng tâm.
MiCA đã đưa ra yêu cầu rõ ràng về việc công bố thông tin và hoạt động kinh doanh trung thực của các nhà phát hành ART, cơ chế quản trị công ty, cơ chế kiểm soát nội bộ, quy trình quản lý rủi ro, quản lý tài sản dự trữ và quy trình mua lại, và yêu cầu tất cả các loại nhà phát hành tài sản tiền điện tử đều phải công bố sách trắng (trừ UT và tiền điện tử nhỏ). Đối với các nhà phát hành EMT, cần phải đáp ứng các yêu cầu quản lý hoạt động của tổ chức tiền điện tử và công cụ thanh toán.
Đồng thời, để đối phó với khả năng phát hành rộng rãi ART có thể gây ra tác động đến sự ổn định của hệ thống tài chính, MiCA đã đưa ra các yêu cầu về vốn cụ thể cho các nhà phát hành ART (về bản chất tuân theo nguyên tắc tỷ lệ với quy mô phát hành ART), cần phải luôn có vốn tự có tối thiểu là số tiền cao hơn trong số các khoản sau: thứ nhất là 350.000 euro, thứ hai là 2% của số tiền trung bình của tài sản dự trữ/tokens phát hành như được mô tả trong Điều 32 của MiCA, thứ ba là một phần tư chi phí gián tiếp cố định của năm trước (nếu nhà phát hành ART là một tổ chức tín dụng thì tuân theo các yêu cầu quản lý vốn của tổ chức tín dụng); yêu cầu về vốn cho các nhà phát hành EMT không thấp hơn 2% quy mô lưu thông của EMT, và cũng cần phải đáp ứng các yêu cầu quản lý vốn của tổ chức tín dụng hoặc tổ chức tiền điện tử.
Ngoài ra, MiCA còn tham khảo quy định về "các tổ chức tài chính quan trọng hệ thống", đánh giá ART và EMT có phải là "tài sản tiền điện tử quan trọng" hay không dựa trên số lượng khách hàng, quy mô vốn hóa thị trường, quy mô giao dịch, và mức độ liên quan với hệ thống tài chính truyền thống, và áp dụng các yêu cầu rủi ro và vốn tự có bổ sung đối với các nhà phát hành tài sản tiền điện tử quan trọng.
2、Áp dụng các yêu cầu quản lý khác nhau cho các nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa trong các lĩnh vực khác nhau
MiCA đặt ra các yêu cầu vốn tối thiểu khác biệt cho các loại nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử khác nhau, được thực hiện với tỷ lệ không thấp hơn một phần tư phí quản lý cố định của năm trước: vốn vĩnh viễn tối thiểu (vốn tự có) mà nền tảng giao dịch cần duy trì là € 150.000; Vốn vĩnh viễn tối thiểu cho người quản lý và môi giới tài sản tiền điện tử là € 125.000 và vốn vĩnh viễn tối thiểu cần phải được nắm giữ bởi CASP cung cấp các dịch vụ khác là € 50.000, tùy thuộc vào việc xem xét hàng năm các yêu cầu quy định.
Đồng thời, MiCA cũng đã đưa ra các yêu cầu quản lý cụ thể đối với việc tiến hành các CASP khác nhau. Ví dụ, MiCA yêu cầu những người lưu ký tài sản tiền điện tử xây dựng các chính sách lưu ký rõ ràng, thường xuyên thông báo cho khách hàng về tình hình tài sản, chịu trách nhiệm về thiệt hại tài sản của khách hàng do các cuộc tấn công/mất mát mạng gây ra, các nền tảng giao dịch cần thực hiện giám sát các hành vi thao túng thị trường, công khai giá mua bán và độ sâu giao dịch, các nhà môi giới giao dịch cần xây dựng các chính sách không phân biệt đối xử, các tư vấn viên và quản lý danh mục đầu tư cần đánh giá xem có nên thực hiện đầu tư tài sản tiền điện tử hay không dựa trên khả năng chịu đựng rủi ro và kiến thức của khách hàng.
Bảng 2: Các yêu cầu vốn phân biệt đối với nhà cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số theo MiCA
IV. Tăng cường quản lý giám sát tài sản dự trữ của nhà phát hành, việc phân tách lưu ký và hoàn trả kịp thời là trọng tâm.
1、Đã đưa ra yêu cầu rõ ràng về việc lưu trữ và đầu tư tài sản dự trữ.
Để bảo vệ tài sản dự trữ của ART khỏi các yêu cầu bồi thường từ chủ nợ của nhà phát hành và người giám sát, MiCA yêu cầu tài sản dự trữ của ART luôn được tách biệt hoàn toàn với tài sản của chính nhà phát hành. Nhà phát hành phải giao tài sản dự trữ cho các tổ chức tín dụng, công ty đầu tư hoặc nhà cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số đủ điều kiện để lưu giữ riêng biệt. Tài sản dự trữ không được nhà phát hành sử dụng làm tài sản thế chấp hoặc bảo đảm. Trong trường hợp xảy ra thiệt hại, người giám sát phải hoàn trả cho nhà phát hành ART tài sản kỹ thuật số cùng loại hoặc có giá trị tương ứng với tài sản bị thiệt hại, trừ khi người giám sát có thể chứng minh rằng họ có thể miễn trừ trách nhiệm hoàn trả.
Khi nhà phát hành đối mặt với tình trạng phá sản và không thể thực hiện nghĩa vụ đối với các người nắm giữ, tài sản dự trữ nên được ưu tiên sử dụng để đảm bảo việc thanh toán cho việc hoàn trả của người nắm giữ ART. Tuy nhiên, MiCA vẫn chưa đưa ra yêu cầu cụ thể về nguyên tắc nào nên được áp dụng để đảm bảo quyền hoàn trả của tất cả người nắm giữ khi tài sản dự trữ không thể đảm bảo việc hoàn trả theo mệnh giá cho tất cả.
Đối với quản lý tài sản dự trữ của EMT, MiCA yêu cầu các nhà phát hành phải tuân thủ các yêu cầu bảo đảm của Chỉ thị về tiền điện tử của Liên minh Châu Âu (EMD2) và Chỉ thị về dịch vụ thanh toán (PSD2): Tài sản dự trữ không được trộn lẫn với bất kỳ khoản tiền nào của cá nhân/pháp nhân không phải là người dùng dịch vụ thanh toán vào bất kỳ thời điểm nào; Quỹ dự trữ nên được đầu tư vào các tài sản được định giá bằng đồng tiền giống như đồng tiền mà các token tiền điện tử tham chiếu, để tránh rủi ro về chênh lệch tiền tệ; và nếu các quỹ được giữ bởi các tổ chức thanh toán và không được sử dụng cho thanh toán vào cuối ngày làm việc tiếp theo, chúng nên được gửi vào tài khoản riêng của một tổ chức tín dụng, hoặc đầu tư vào các tài sản an toàn, thanh khoản và có rủi ro thấp, do cơ quan quản lý của quốc gia thành viên xác định; Các nhà phát hành EMT cần phải tách biệt tài sản dự trữ khỏi các quyền của các chủ nợ khác, để đảm bảo rằng các chủ sở hữu EMT sẽ được ưu tiên thanh toán trong trường hợp nhà phát hành phá sản.
Ngoài ra, MiCA đã đặt ra yêu cầu nghiêm ngặt về hướng và cấu trúc của tài sản dự trữ của nhà phát hành tài sản tiền điện tử: các nhà phát hành ART và EMT thông thường cần phải gửi 30% tài sản dự trữ của họ vào các tổ chức tín dụng (các ngân hàng), trong khi các nhà phát hành ART và EMT quan trọng cần phải gửi 60% tài sản dự trữ của họ vào các tổ chức tín dụng.
Đối với ART, MiCA yêu cầu người phát hành phải thiết lập cơ chế thanh khoản, lập kế hoạch hoàn trả token một cách có trật tự để đảm bảo tính thanh khoản của tài sản và yêu cầu hoàn trả của khách hàng. Nếu giá thị trường của ART chênh lệch lớn so với giá trị tài sản dự trữ, ngay cả khi người phát hành không được quyền này thông qua hợp đồng, người nắm giữ ART vẫn có quyền trực tiếp yêu cầu người phát hành hoàn trả ART. Tuy nhiên, MiCA không đưa ra yêu cầu cụ thể về thời hạn thanh toán cho người nắm giữ khi hoàn trả ART, và cần theo dõi yêu cầu triển khai cụ thể của các quốc gia thành viên EU.
Đối với EMT, MiCA yêu cầu nhà phát hành phải luôn có thể hoàn lại theo mệnh giá, bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản tín dụng để hoàn lại giá trị tiền tệ của EMT mà họ nắm giữ, điều kiện hoàn lại phải được nêu trong sách trắng về tài sản tiền điện tử, và việc hoàn lại không nên bị tính phí. Nếu nhà phát hành EMT không đáp ứng yêu cầu hoàn lại của người nắm giữ EMT trong vòng 30 ngày, người nắm giữ có thể tìm đến người quản lý tài sản EMT và/hoặc nhà phân phối hành động thay cho nhà phát hành EMT.
Năm, thực hiện quản lý chống rửa tiền tiền điện tử nghiêm ngặt, nâng cao tiêu chuẩn thực hiện quy tắc du lịch.
Tài sản mã hóa được phát hành và giao dịch dựa trên công nghệ blockchain, có các đặc điểm phi tập trung, toàn cầu, tính ẩn danh, khả năng chuyển đổi (chuyển đổi thành tiền pháp định), và không thể hủy giao dịch, đồng thời công nghệ cầu nối đã tăng cường khả năng kết nối giữa các blockchain khác nhau, dẫn đến việc phòng ngừa rửa tiền và tài trợ khủng bố của tài sản mã hóa trở nên phức tạp hơn. MiCA và các quy định quản lý liên quan của Liên minh Châu Âu đã đưa ra các yêu cầu cụ thể cho vấn đề này.
MiCA đặc biệt chú trọng đến các hành vi vi phạm pháp luật có thể xảy ra trong thị trường stablecoin và tiền điện tử (như giao dịch nội gián, thao túng thị trường, v.v.), yêu cầu tất cả các nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử thực hiện các biện pháp chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố toàn diện, bao gồm các quy trình KYC nghiêm ngặt và giám sát giao dịch, thực hiện quy trình thẩm định khách hàng (CDD) nghiêm ngặt và theo dõi các giao dịch đáng ngờ, đồng thời báo cáo cho các cơ quan có thẩm quyền để ngăn ngừa hoạt động rửa tiền và tài trợ khủng bố.
Mặc dù ART và EMT là các token hoạt động trên hệ thống mở mà không cần thiết lập mối quan hệ trực tiếp với nhà phát hành, nhưng MiCA vẫn nhấn mạnh rằng nhà phát hành phải sử dụng phân tích chuỗi để hiểu rõ tình hình sử dụng token, cho phép nhà phát hành theo dõi thời gian thực các ví hoạt động nắm giữ token của họ, bao gồm hành vi của người sở hữu (tức là trao đổi với ví cá nhân, thời gian nắm giữ), tổng khối lượng giao dịch trên nhiều blockchain khác nhau cũng như quy mô giao dịch liên quan đến các thực thể hoặc khu vực pháp lý bị trừng phạt, nhằm ngăn chặn việc sử dụng token cho các hoạt động bất hợp pháp.
2、MiCA đã nâng cao yêu cầu "quy tắc du lịch" về chống rửa tiền đối với tài sản tiền điện tử.
Luật Chuyển tiền được thông qua cùng với MiCA đã cung cấp các yêu cầu cụ thể hơn cho các hành động chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố đối với tài sản tiền điện tử, yêu cầu các nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử phải đính kèm thông tin về người gửi và người nhận khi chuyển tiền điện tử (tức là "quy tắc du lịch" chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố), không cho phép bất kỳ số lượng tiền điện tử nào được chuyển giữa các tài khoản của nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử (CASP) mà không có thông tin nhận dạng cá nhân. So với ngưỡng 1000 euro / đô la mà FATF đã đặt ra cho việc thực hiện "quy tắc du lịch", các yêu cầu nêu trên của Luật Chuyển tiền chắc chắn là nghiêm ngặt hơn.
Ngoài ra, vào tháng 12 năm 2024, Cơ quan Quản lý Ngân hàng Châu Âu (EBA) chính thức công bố mở rộng "Hướng dẫn Quy tắc Du lịch" của Liên minh Châu Âu đối với các nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử và các tổ chức trung gian, yêu cầu bao gồm việc thu thập thông tin báo cáo người dùng chuyển tiền hoặc tài sản tiền điện tử, xác định xem giao dịch có liên quan đến việc mua dịch vụ hay không, và theo dõi các giao dịch tài sản tiền điện tử đáng ngờ; các nhà cung cấp dịch vụ tiền điện tử và các tổ chức trung gian cần tuyên bố các chính sách trung gian và chuyển giao xuyên biên giới của họ.
Sáu, tác động đến sự phát triển và quản lý tài sản mã hóa toàn cầu
Việc thực hiện MiCA đánh dấu sự chuyển đổi của sự phát triển thị trường tài sản tiền điện tử toàn cầu từ giai đoạn "phát triển tự do" sang giai đoạn "cạnh tranh tuân thủ", sẽ có ảnh hưởng quan trọng đến cấu trúc phát triển của thị trường tài sản tiền điện tử toàn cầu, xu hướng quản lý tài sản tiền điện tử toàn cầu và việc xây dựng hệ thống quản trị hợp tác tài sản tiền điện tử toàn cầu.
1、MiCA sẽ thúc đẩy việc tiêu chuẩn hóa và phân tầng thị trường tài sản kỹ thuật số toàn cầu.
MiCA dựa trên việc phân loại các loại tài sản tiền điện tử, áp dụng quy định cấp phép và giám sát hoạt động khác nhau cho các nhà phát hành và nhà cung cấp dịch vụ tiền điện tử, đồng thời đưa ra các yêu cầu về vốn và thanh khoản khác nhau cho các nhà phát hành và nhà cung cấp dịch vụ khác nhau, nhằm cung cấp hướng dẫn hành động tiêu chuẩn cho các hoạt động kinh doanh của các chủ thể thị trường tài sản tiền điện tử.
Trong khi đó, với việc xem xét các yêu cầu quy định của MiCA khá nghiêm ngặt, như việc lưu trữ tài sản dự trữ, yêu cầu vốn tối thiểu, quy định chống rửa tiền, đã đặt ra tiêu chuẩn cao cho quy định, làm tăng chi phí tuân thủ trong hoạt động của thị trường tài sản kỹ thuật số, có lợi cho những nhà phát hành và nhà cung cấp dịch vụ tuân thủ hàng đầu (như USDC của Circle) củng cố thị phần thông qua rào cản giấy phép, đồng thời tăng tốc độ rút lui của các nhà phát hành và nhà cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số không tuân thủ.
Ngoài ra, MiCA miễn trừ quy định đối với tài sản tiền điện tử hoàn toàn phi tập trung, nhưng các sàn giao dịch phi tập trung (DEX) nếu liên quan đến việc trao đổi tiền pháp định hoặc dịch vụ lưu ký vẫn cần phải tuân theo quy định của CASP, từ đó buộc các nền tảng giao dịch tài sản tiền điện tử phi tập trung hạn chế truy cập của người dùng EU, thúc đẩy sự biên giới hóa của các nền tảng phi tập trung. Đối với toàn bộ thị trường tài sản tiền điện tử, điều này cuối cùng sẽ làm tăng độ tập trung của toàn bộ thị trường.
2、MiCA sẽ trở thành "tham chiếu" cho việc xây dựng chính sách quản lý tài sản tiền điện tử của các quốc gia.
Theo các khuyến nghị chính sách từ các tổ chức quản lý quốc tế, vào tháng 7 năm 2023, Hội đồng Ổn định Tài chính (FSB) đã phát hành các khuyến nghị cấp cao về quản lý "stablecoin toàn cầu" và các khuyến nghị cấp cao về giám sát, theo dõi và quản lý thị trường và tài sản tiền điện tử, trong đó có những khuyến nghị về khung quản trị đối với các nhà phát hành và dịch vụ stablecoin, quản lý rủi ro, công bố thông tin, quản lý tài sản dự trữ và quy trình đổi stablecoin. Ngoài ra, nguyên tắc quản lý "hoạt động giống nhau, rủi ro giống nhau, quy định giống nhau" và tính trung lập về công nghệ cũng là yêu cầu của MiCA, hoặc có thể thấy bóng dáng của các quy tắc MiCA trong đó.
Từ thực tiễn quản lý của các cơ quan quản lý ở các quốc gia, các cơ quan quản lý ở các nước EU sẽ xây dựng các chính sách thực hiện cụ thể dựa trên yêu cầu của MiCA, các quy định về phân loại tài sản tiền điện tử của MiCA, yêu cầu quản lý và yêu cầu kinh doanh đối với người phát hành và nhà cung cấp dịch vụ, nâng cấp các quy tắc "thực hiện" về quản lý phòng chống rửa tiền, và các yêu cầu cụ thể về việc hạn chế các stablecoin hỗ trợ bởi tiền pháp định của các quốc gia khác trong thanh toán giao dịch thực thể cũng đã trở thành tài liệu tham khảo quan trọng cho việc xây dựng quy định quản lý tiền điện tử ở các quốc gia ngoài EU như Singapore, Nhật Bản.
Trong bối cảnh này, MiCA không chỉ khởi động quá trình tuân thủ phát triển thị trường tài sản tiền điện tử toàn cầu, mà còn mở ra quá trình tiêu chuẩn hóa quản lý thị trường tiền điện tử toàn cầu. Tất nhiên, trong quá trình này, cũng không loại trừ khả năng một số quốc gia sẽ giảm yêu cầu quản lý (cạnh tranh quản lý) để thúc đẩy lợi thế phát triển của thị trường tiền điện tử trong nước.
Tài sản mã hóa là toàn cầu, về bản chất là xuyên biên giới, so với các dịch vụ ngân hàng truyền thống và thị trường tài chính, mức độ toàn cầu hóa của thị trường tài sản mã hóa cao hơn, và cần thiết hơn để xây dựng một hệ thống quản lý toàn cầu. Kể từ nửa cuối năm 2023, thị trường stablecoin và tiền mã hóa toàn cầu đã bước vào quỹ đạo phát triển nhanh chóng, theo dữ liệu giám sát của Triple A, vào năm 2024, số người nắm giữ tài sản mã hóa trên toàn cầu đã vượt qua 560 triệu người, và bước vào năm 2025, tổng giá trị vốn hóa thị trường của tài sản mã hóa phần lớn thời gian đều trên 3 nghìn tỷ USD, và sự kết hợp giữa tài sản mã hóa với hệ thống tài chính truyền thống và giao dịch kinh tế thực đang tiến triển nhanh chóng, việc xây dựng hệ thống quản lý tiền mã hóa toàn cầu càng trở nên nổi bật.
Hiện tại, việc quản lý tiền điện tử trên toàn cầu vẫn đang ở trạng thái phân mảnh, mỗi quốc gia tự quản lý. Các tổ chức quản lý quốc tế vẫn chưa công bố tiêu chuẩn quản lý stablecoin và tài sản tiền điện tử tương tự như "Thỏa thuận Basel", và việc xây dựng hệ thống quản lý stablecoin và tài sản tiền điện tử của các quốc gia cũng chưa có lộ trình cụ thể. Khi MiCA được thực hiện toàn diện tại Liên minh Châu Âu, Hoa Kỳ cũng đang thúc đẩy nhanh chóng khung quản lý cho stablecoin và tài sản tiền điện tử. Dự kiến, FSB và các tổ chức quản lý quốc tế khác sẽ tăng cường nghiên cứu để xây dựng tiêu chuẩn quản lý thống nhất cho tài sản tiền điện tử toàn cầu và xây dựng cơ chế quản lý phối hợp toàn cầu cho tiền điện tử. Dự luật MiCA cũng nêu rõ rằng Liên minh Châu Âu sẽ tiếp tục hỗ trợ thông qua các tổ chức hoặc cơ quan quốc tế (như Ủy ban Ổn định Tài chính, Ủy ban Giám sát Ngân hàng Basel và Nhóm Đặc biệt về Hành động Tài chính) để thúc đẩy quản lý phối hợp toàn cầu cho tài sản tiền điện tử và dịch vụ tài sản tiền điện tử.