Gần đây, luật sư Honglin và bạn bè đã trò chuyện, và chủ đề không thể tránh khỏi là Web3. Có người hỏi tôi gần đây có làm RWA không, khi tôi nghe thấy ba chữ cái này, tôi đã không dám ngay lập tức trả lời, mà hỏi trước một câu: "Bạn nói RWA là loại nào?"
Không phải tôi muốn tạo sự hồi hộp, mà thực sự hiện giờ có quá nhiều người trong ngành nói về "RWA", nhưng mỗi người lại có hiểu biết khác nhau về ý nghĩa của nó. Bạn nói RWA là phát hành token, người khác nói đó là tạo ra khái niệm để PR, còn có người nói đó là tiền kỹ thuật số cho sản phẩm đặt trước hoặc huy động vốn. Nếu không hỏi rõ ràng mà dễ dàng đưa ra quan điểm, cuộc trò chuyện tiếp theo sẽ dễ dàng làm mất lòng người khác, chiếc thuyền tình bạn có thể lật bất cứ lúc nào, và cơ hội thu phí luật sư ban đầu sẽ hoàn toàn tiêu tan.
Hôm nay, chúng ta sẽ nghiêm túc thảo luận về các dự án RWA mà Văn phòng luật sư Honglin biết đến hiện nay trên thị trường, chủ yếu chia thành ba loại hình chơi. Mỗi loại đều mang danh "tài sản thực trên chuỗi", nhưng logic cơ bản, rủi ro pháp lý và mục tiêu thương mại hoàn toàn khác nhau.
Cách chơi đầu tiên: Tài sản lên chuỗi + Tuân thủ quy định tài chính, là "quân chính quy" trong thế giới DeFi
Logic cốt lõi của loại RWA này thực ra có thể được tóm gọn bằng một câu: Biến tài sản tài chính truyền thống thành Token có thể lập trình trên chuỗi.
Ví dụ: ban đầu bạn cần mở tài khoản với một tổ chức tài chính truyền thống và gửi một loạt thông tin KYC để mua trái phiếu kho bạc ngắn hạn, nhưng bây giờ bạn có thể mua trực tiếp hóa đơn T-Bill được mã hóa thông qua các nền tảng trên chuỗi, chẳng hạn như Swarm, Ondo, Matrixdock, v.v. Đằng sau những tài sản như vậy là trái phiếu kho bạc thực, khoản vay, ghi chú hoặc cổ phiếu quỹ, được nắm giữ bởi người giám sát và mã thông báo RWA được phát hành thông qua blockchain, sau đó được người dùng cho phép sử dụng trong các giao thức DeFi, chẳng hạn như đặt cược, cho vay hoặc tổng hợp lợi suất.
Loại RWA này được gọi là "quân chính quy" vì các hoạt động đứng sau nó phải đáp ứng ít nhất ba điều kiện sau:
Đầu tiên, tài sản cơ sở thực sự tồn tại và được quản lý hợp pháp bởi các tổ chức tài chính ngoài chuỗi.
Thứ hai, quy trình phát hành Token cần tuân thủ quy định và minh bạch, thường phải đáp ứng các yêu cầu quản lý tài chính của SEC Mỹ, MAS Singapore, MiCA EU, v.v.
Thứ ba, rào cản gia nhập của nhà đầu tư khá cao, không phải ai cũng có thể mua được, thường kèm theo chế độ danh sách trắng hoặc hạn chế nhà đầu tư đủ điều kiện.
Loại dự án này có thách thức lớn nhất là chi phí quản lý cao, quy trình vận hành phức tạp, và yêu cầu rất cao về năng lực tuân thủ của đội ngũ. Không phải bạn muốn phát hành là có thể phát hành. Nhưng lợi ích cũng rất rõ ràng: việc sử dụng vốn minh bạch, tài sản thực, và lợi nhuận có thể kiểm soát, phù hợp với những nhà đầu tư thận trọng muốn tham gia vào tài chính trên blockchain mà không muốn mạo hiểm quá lớn.
Hiện tại, bao gồm Circle, Franklin Templeton, Securitize và các tổ chức khác đều đang định hướng trong lĩnh vực này. Đối với những người muốn chuyển đổi lưu lượng tài chính Web2 lên chuỗi, đây là con đường RWA chắc chắn nhất.
Cách chơi thứ hai: "Cải cách chuỗi 2.0" của thị trường vốn, kể chuyện quan trọng hơn làm sản phẩm
Nói về loại thứ hai, nó cũng trông có vẻ "thật", nhưng nền tảng không phải là "tài sản", mà là "quản lý giá trị thị trường". Cũng chính là cách chơi điển hình của Hong Kong: công ty niêm yết thông qua một loạt "thông cáo báo chí RWA", kể một câu chuyện về blockchain hỗ trợ thực thể, thu hút thị trường thổi phồng giá cổ phiếu.
Nhiều người chắc hẳn đã thấy những chiêu trò tương tự: một công ty cổ phiếu Hồng Kông chủ yếu đang gặp khó khăn bỗng nhiên tuyên bố tham gia vào Web3, phát hành một loạt tin tức nói rằng đã ký kết thỏa thuận hợp tác chiến lược tài sản số với một nền tảng nào đó, dự định sẽ "chuẩn hóa thành token trên chuỗi" các dự án hoặc tài sản thuộc công ty, trong tương lai sẽ thực hiện cấu hình toàn cầu thông qua mô hình RWA. Bạn kiểm tra trắng giấy, toàn những lời nói không đầu không cuối, đã phát hành hơn mười bài thông cáo báo chí, hình ảnh chụp cũng rất đẹp, thông cáo truyền thông thì tràn ngập.
Tại sao lại làm như vậy? Bởi vì loại hình hoạt động này thường không phục vụ cho hệ sinh thái trên chuỗi, mà là để tạo động lực cho thị trường vốn. Thông qua việc kể câu chuyện RWA để tăng giá trị, thu hút cổ đông và tìm kiếm tài trợ, thực chất là "đóng gói tài sản truyền thống bằng công nghệ blockchain, sau đó lợi dụng thị trường vốn để kiếm lời". Một số công ty thậm chí không phát hành Token, chỉ đơn giản là thay đổi màu sắc trang web, lên một trang mới, và bắt đầu tự xưng là "doanh nghiệp điển hình trong chuyển đổi Web3".
Nói một cách nghiêm ngặt, các dự án RWA loại này không thực sự đưa tài sản lên chuỗi, cũng như không có thiết kế quyền lợi cho người nắm giữ Token. Đối với các bên dự án, nhiệm vụ của họ chủ yếu là phối hợp với nhịp độ hoạt động vốn để kể một câu chuyện về tương lai "số hóa", chứ không phải thực hiện số hóa bản thân. Đối với các nhà đầu tư bình thường, các dự án loại này cơ bản không tham gia vào việc lưu thông trên chuỗi, không có Token có thể giao dịch, kết quả rất có thể là: bạn nghĩ rằng bạn đang đầu tư vào Web3, thực ra bạn đang mua một cổ phiếu rác.
Cách chơi thứ ba: Phiên bản giới hạn "Token + Bán trước" tại đại lục, rủi ro pháp lý cao nhất
Cuối cùng, loại hình chơi này, đặc biệt là ở khu vực Vùng Vịnh Lớn, đặc biệt là tại Thâm Quyến / Phúc Kiến, có thể nói là "nhiệt huyết cao độ". Bạn thường nghe thấy những câu chuyện như vậy trong các nhóm khởi nghiệp Web3, nhóm tài chính công nghệ, và các hội thảo giới thiệu đầu tư.
Chúng tôi có dự án RWA này, sử dụng Token gắn liền với hàng hóa thực tế, chẳng hạn như rượu vang, rượu trắng, trà xanh, quyền thu nhập từ bất động sản, quyền cho thuê thiết bị máy móc... Người dùng mua Token đồng nghĩa với việc đã khóa trước lợi nhuận trong tương lai.
Nghe có vẻ giống như sự kết hợp giữa NFT và RWA, thực ra nhiều hơn là câu chuyện cũ "crowdfunding + pre-sale" được khoác lên chiếc áo blockchain. Các thủ thuật phổ biến của loại dự án này bao gồm:
Không có cơ chế lưu ký tuân thủ, tính xác thực của tài sản chỉ dựa vào lời nói;
Token kết nối trực tiếp với người dùng cá nhân, không có rào cản đầu tư;
Cam kết lợi nhuận cao, thường nói "gấp đôi trong nửa năm", "Token lên sàn không phải là giấc mơ gấp mười";
Tài liệu dự án còn thô sơ, chủ yếu là file PPT và PDF ngoại tuyến, thiếu dữ liệu trên chuỗi và kiểm toán mã.
Quan trọng hơn, hầu hết các dự án này về cơ bản cấu thành việc hấp thụ bất hợp pháp tiền gửi công cộng hoặc gây quỹ trá hình. Ngay cả khi tài sản cơ bản là thật, nếu mã thông báo có thể giao dịch, hứa hẹn lợi nhuận và được bán cho một công chúng không xác định, nó chạm vào lằn ranh đỏ của luật hình sự Trung Quốc đại lục về gây quỹ bất hợp pháp, chưa kể rằng một số bên dự án chỉ đơn giản là sử dụng RWA để lừa đảo.
Và theo xu hướng thực thi trong những năm gần đây, các cơ quan công an, cục quản lý thị trường, và cục quản lý tài chính đã bắt đầu chú ý đến các dự án mang danh "chuỗi khối", "sản phẩm kỹ thuật số", "đổi mới RWA". Vì vậy, đừng nhìn vào việc có người trong vòng bạn bè chia sẻ các dự án này và nói "đây là RWA+ năng lực sản xuất mới", khi bạn bước vào lại trở thành huy động vốn bất hợp pháp.
Vậy bạn nói RWA, rốt cuộc là loại nào?
Nhìn vào RWA từ thời điểm hôm nay, khái niệm đã hoàn toàn "đa nghĩa hóa". Có người đang thực hiện Token hóa tài sản tài chính thực sự, có người đang thu hoạch từ thị trường vốn, trong khi có người chỉ đơn giản là đang chơi trò chuyền tay.
Điều mỉa mai nhất là, luật sư Hong Linh thường gặp ba nhóm người này trong cùng một hoàn cảnh, và mọi người thậm chí còn có thể hỗ trợ lẫn nhau, tổ chức buổi trình diễn nhóm. Kết quả là, cộng đồng RWA trông có vẻ rất náo nhiệt, nhưng thực chất bên trong lại hỗn loạn và nhận thức bị chia rẽ.
Tất cả điều này phải cảm ơn các "Cố vấn RWA" trên thị trường. Họ giúp khách hàng đưa ra một kế hoạch Token, thực hiện quy trình thu hút đầu tư, kết nối với các nguồn lực chính phủ, tổ chức một cuộc triển lãm để tham dự, tất cả mọi thứ đều đầy đủ. Đối với những người bạn đang khám phá đổi mới tài chính này, với tư cách là một luật sư đặc biệt hy vọng ngành công nghiệp phát triển đúng hướng và tuân thủ, luật sư Hong Linh có một vài gợi ý nhỏ, hy vọng mọi người khi làm RWA ít nhất nên hỏi bốn điều này:
Đầu tiên, tài sản của bạn có thật, có thể giữ bảo quản và có thể kiểm toán không?
Thứ hai, thiết kế Token của bạn có tránh được đặc tính chứng khoán không?
Thứ ba, đối tượng khách hàng của bạn là nhà đầu tư đủ điều kiện hay người dùng công chúng?
Thứ tư, bạn có đủ ý kiến pháp lý và kế hoạch ứng phó với quy định không?
Nếu bốn câu hỏi sâu thẳm về linh hồn này không thể được trả lời một cách thẳng thắn, thì tôi khuyên bạn đừng dễ dàng nhắc đến "RWA", càng không nên coi nó như một cái tên của sự đổi mới tài chính.
Chúng ta cần khái niệm RWA này, và hy vọng nó có thể được triển khai. Nhưng chúng ta cần có người đi con đường này một cách rõ ràng, hợp pháp và bền vững, chứ không phải đi đến một vùng có quy định mà lại kéo theo cả khách hàng của bạn xuống nước, phí tư vấn thì khiến nhà cung cấp dịch vụ kiếm được, nhưng kết quả lại chôn vùi bên A.
Vì vậy, khi những người có kinh nghiệm RWA bên cạnh bạn nói về thơ ca và tương lai, hãy hỏi họ để xác nhận:
Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo, không phải là lời chào mời hay đề nghị. Không cung cấp tư vấn về đầu tư, thuế hoặc pháp lý. Xem Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm để biết thêm thông tin về rủi ro.
Thế giới Web3 bị phân tách, ít nhất có ba loại RWA
Tác giả: Liu Honglin
Gần đây, luật sư Honglin và bạn bè đã trò chuyện, và chủ đề không thể tránh khỏi là Web3. Có người hỏi tôi gần đây có làm RWA không, khi tôi nghe thấy ba chữ cái này, tôi đã không dám ngay lập tức trả lời, mà hỏi trước một câu: "Bạn nói RWA là loại nào?"
Không phải tôi muốn tạo sự hồi hộp, mà thực sự hiện giờ có quá nhiều người trong ngành nói về "RWA", nhưng mỗi người lại có hiểu biết khác nhau về ý nghĩa của nó. Bạn nói RWA là phát hành token, người khác nói đó là tạo ra khái niệm để PR, còn có người nói đó là tiền kỹ thuật số cho sản phẩm đặt trước hoặc huy động vốn. Nếu không hỏi rõ ràng mà dễ dàng đưa ra quan điểm, cuộc trò chuyện tiếp theo sẽ dễ dàng làm mất lòng người khác, chiếc thuyền tình bạn có thể lật bất cứ lúc nào, và cơ hội thu phí luật sư ban đầu sẽ hoàn toàn tiêu tan.
Hôm nay, chúng ta sẽ nghiêm túc thảo luận về các dự án RWA mà Văn phòng luật sư Honglin biết đến hiện nay trên thị trường, chủ yếu chia thành ba loại hình chơi. Mỗi loại đều mang danh "tài sản thực trên chuỗi", nhưng logic cơ bản, rủi ro pháp lý và mục tiêu thương mại hoàn toàn khác nhau.
Cách chơi đầu tiên: Tài sản lên chuỗi + Tuân thủ quy định tài chính, là "quân chính quy" trong thế giới DeFi
Logic cốt lõi của loại RWA này thực ra có thể được tóm gọn bằng một câu: Biến tài sản tài chính truyền thống thành Token có thể lập trình trên chuỗi.
Ví dụ: ban đầu bạn cần mở tài khoản với một tổ chức tài chính truyền thống và gửi một loạt thông tin KYC để mua trái phiếu kho bạc ngắn hạn, nhưng bây giờ bạn có thể mua trực tiếp hóa đơn T-Bill được mã hóa thông qua các nền tảng trên chuỗi, chẳng hạn như Swarm, Ondo, Matrixdock, v.v. Đằng sau những tài sản như vậy là trái phiếu kho bạc thực, khoản vay, ghi chú hoặc cổ phiếu quỹ, được nắm giữ bởi người giám sát và mã thông báo RWA được phát hành thông qua blockchain, sau đó được người dùng cho phép sử dụng trong các giao thức DeFi, chẳng hạn như đặt cược, cho vay hoặc tổng hợp lợi suất.
Loại RWA này được gọi là "quân chính quy" vì các hoạt động đứng sau nó phải đáp ứng ít nhất ba điều kiện sau:
Đầu tiên, tài sản cơ sở thực sự tồn tại và được quản lý hợp pháp bởi các tổ chức tài chính ngoài chuỗi.
Thứ hai, quy trình phát hành Token cần tuân thủ quy định và minh bạch, thường phải đáp ứng các yêu cầu quản lý tài chính của SEC Mỹ, MAS Singapore, MiCA EU, v.v.
Thứ ba, rào cản gia nhập của nhà đầu tư khá cao, không phải ai cũng có thể mua được, thường kèm theo chế độ danh sách trắng hoặc hạn chế nhà đầu tư đủ điều kiện.
Loại dự án này có thách thức lớn nhất là chi phí quản lý cao, quy trình vận hành phức tạp, và yêu cầu rất cao về năng lực tuân thủ của đội ngũ. Không phải bạn muốn phát hành là có thể phát hành. Nhưng lợi ích cũng rất rõ ràng: việc sử dụng vốn minh bạch, tài sản thực, và lợi nhuận có thể kiểm soát, phù hợp với những nhà đầu tư thận trọng muốn tham gia vào tài chính trên blockchain mà không muốn mạo hiểm quá lớn.
Hiện tại, bao gồm Circle, Franklin Templeton, Securitize và các tổ chức khác đều đang định hướng trong lĩnh vực này. Đối với những người muốn chuyển đổi lưu lượng tài chính Web2 lên chuỗi, đây là con đường RWA chắc chắn nhất.
Cách chơi thứ hai: "Cải cách chuỗi 2.0" của thị trường vốn, kể chuyện quan trọng hơn làm sản phẩm
Nói về loại thứ hai, nó cũng trông có vẻ "thật", nhưng nền tảng không phải là "tài sản", mà là "quản lý giá trị thị trường". Cũng chính là cách chơi điển hình của Hong Kong: công ty niêm yết thông qua một loạt "thông cáo báo chí RWA", kể một câu chuyện về blockchain hỗ trợ thực thể, thu hút thị trường thổi phồng giá cổ phiếu.
Nhiều người chắc hẳn đã thấy những chiêu trò tương tự: một công ty cổ phiếu Hồng Kông chủ yếu đang gặp khó khăn bỗng nhiên tuyên bố tham gia vào Web3, phát hành một loạt tin tức nói rằng đã ký kết thỏa thuận hợp tác chiến lược tài sản số với một nền tảng nào đó, dự định sẽ "chuẩn hóa thành token trên chuỗi" các dự án hoặc tài sản thuộc công ty, trong tương lai sẽ thực hiện cấu hình toàn cầu thông qua mô hình RWA. Bạn kiểm tra trắng giấy, toàn những lời nói không đầu không cuối, đã phát hành hơn mười bài thông cáo báo chí, hình ảnh chụp cũng rất đẹp, thông cáo truyền thông thì tràn ngập.
Tại sao lại làm như vậy? Bởi vì loại hình hoạt động này thường không phục vụ cho hệ sinh thái trên chuỗi, mà là để tạo động lực cho thị trường vốn. Thông qua việc kể câu chuyện RWA để tăng giá trị, thu hút cổ đông và tìm kiếm tài trợ, thực chất là "đóng gói tài sản truyền thống bằng công nghệ blockchain, sau đó lợi dụng thị trường vốn để kiếm lời". Một số công ty thậm chí không phát hành Token, chỉ đơn giản là thay đổi màu sắc trang web, lên một trang mới, và bắt đầu tự xưng là "doanh nghiệp điển hình trong chuyển đổi Web3".
Nói một cách nghiêm ngặt, các dự án RWA loại này không thực sự đưa tài sản lên chuỗi, cũng như không có thiết kế quyền lợi cho người nắm giữ Token. Đối với các bên dự án, nhiệm vụ của họ chủ yếu là phối hợp với nhịp độ hoạt động vốn để kể một câu chuyện về tương lai "số hóa", chứ không phải thực hiện số hóa bản thân. Đối với các nhà đầu tư bình thường, các dự án loại này cơ bản không tham gia vào việc lưu thông trên chuỗi, không có Token có thể giao dịch, kết quả rất có thể là: bạn nghĩ rằng bạn đang đầu tư vào Web3, thực ra bạn đang mua một cổ phiếu rác.
Cách chơi thứ ba: Phiên bản giới hạn "Token + Bán trước" tại đại lục, rủi ro pháp lý cao nhất
Cuối cùng, loại hình chơi này, đặc biệt là ở khu vực Vùng Vịnh Lớn, đặc biệt là tại Thâm Quyến / Phúc Kiến, có thể nói là "nhiệt huyết cao độ". Bạn thường nghe thấy những câu chuyện như vậy trong các nhóm khởi nghiệp Web3, nhóm tài chính công nghệ, và các hội thảo giới thiệu đầu tư.
Chúng tôi có dự án RWA này, sử dụng Token gắn liền với hàng hóa thực tế, chẳng hạn như rượu vang, rượu trắng, trà xanh, quyền thu nhập từ bất động sản, quyền cho thuê thiết bị máy móc... Người dùng mua Token đồng nghĩa với việc đã khóa trước lợi nhuận trong tương lai.
Nghe có vẻ giống như sự kết hợp giữa NFT và RWA, thực ra nhiều hơn là câu chuyện cũ "crowdfunding + pre-sale" được khoác lên chiếc áo blockchain. Các thủ thuật phổ biến của loại dự án này bao gồm:
Quan trọng hơn, hầu hết các dự án này về cơ bản cấu thành việc hấp thụ bất hợp pháp tiền gửi công cộng hoặc gây quỹ trá hình. Ngay cả khi tài sản cơ bản là thật, nếu mã thông báo có thể giao dịch, hứa hẹn lợi nhuận và được bán cho một công chúng không xác định, nó chạm vào lằn ranh đỏ của luật hình sự Trung Quốc đại lục về gây quỹ bất hợp pháp, chưa kể rằng một số bên dự án chỉ đơn giản là sử dụng RWA để lừa đảo.
Và theo xu hướng thực thi trong những năm gần đây, các cơ quan công an, cục quản lý thị trường, và cục quản lý tài chính đã bắt đầu chú ý đến các dự án mang danh "chuỗi khối", "sản phẩm kỹ thuật số", "đổi mới RWA". Vì vậy, đừng nhìn vào việc có người trong vòng bạn bè chia sẻ các dự án này và nói "đây là RWA+ năng lực sản xuất mới", khi bạn bước vào lại trở thành huy động vốn bất hợp pháp.
Vậy bạn nói RWA, rốt cuộc là loại nào?
Nhìn vào RWA từ thời điểm hôm nay, khái niệm đã hoàn toàn "đa nghĩa hóa". Có người đang thực hiện Token hóa tài sản tài chính thực sự, có người đang thu hoạch từ thị trường vốn, trong khi có người chỉ đơn giản là đang chơi trò chuyền tay.
Điều mỉa mai nhất là, luật sư Hong Linh thường gặp ba nhóm người này trong cùng một hoàn cảnh, và mọi người thậm chí còn có thể hỗ trợ lẫn nhau, tổ chức buổi trình diễn nhóm. Kết quả là, cộng đồng RWA trông có vẻ rất náo nhiệt, nhưng thực chất bên trong lại hỗn loạn và nhận thức bị chia rẽ.
Tất cả điều này phải cảm ơn các "Cố vấn RWA" trên thị trường. Họ giúp khách hàng đưa ra một kế hoạch Token, thực hiện quy trình thu hút đầu tư, kết nối với các nguồn lực chính phủ, tổ chức một cuộc triển lãm để tham dự, tất cả mọi thứ đều đầy đủ. Đối với những người bạn đang khám phá đổi mới tài chính này, với tư cách là một luật sư đặc biệt hy vọng ngành công nghiệp phát triển đúng hướng và tuân thủ, luật sư Hong Linh có một vài gợi ý nhỏ, hy vọng mọi người khi làm RWA ít nhất nên hỏi bốn điều này:
Đầu tiên, tài sản của bạn có thật, có thể giữ bảo quản và có thể kiểm toán không?
Thứ hai, thiết kế Token của bạn có tránh được đặc tính chứng khoán không?
Thứ ba, đối tượng khách hàng của bạn là nhà đầu tư đủ điều kiện hay người dùng công chúng?
Thứ tư, bạn có đủ ý kiến pháp lý và kế hoạch ứng phó với quy định không?
Nếu bốn câu hỏi sâu thẳm về linh hồn này không thể được trả lời một cách thẳng thắn, thì tôi khuyên bạn đừng dễ dàng nhắc đến "RWA", càng không nên coi nó như một cái tên của sự đổi mới tài chính.
Chúng ta cần khái niệm RWA này, và hy vọng nó có thể được triển khai. Nhưng chúng ta cần có người đi con đường này một cách rõ ràng, hợp pháp và bền vững, chứ không phải đi đến một vùng có quy định mà lại kéo theo cả khách hàng của bạn xuống nước, phí tư vấn thì khiến nhà cung cấp dịch vụ kiếm được, nhưng kết quả lại chôn vùi bên A.
Vì vậy, khi những người có kinh nghiệm RWA bên cạnh bạn nói về thơ ca và tương lai, hãy hỏi họ để xác nhận:
Bạn nói về RWA, thực sự là loại nào?