Sau một năm trở lại tham dự hội chợ Web3 ở Hong Kong, luật sư Hong Lin nhận thấy một hiện tượng khá thú vị: một số sàn giao dịch đã có giấy phép nền tảng giao dịch tài sản ảo ở Hong Kong, lại đang triển khai kinh doanh giao dịch tiền ảo OTC.
Bạn có thể thấy một cảnh tượng như vậy ở một góc phố nào đó tại Vịnh Wan Chai, Đồng La Bảo, Hong Kong: cửa hàng được trang trí giống như quầy ngân hàng, trên tường có ghi "Đổi tài sản kỹ thuật số", bạn đi vào có thể đổi USDT, rút BTC, thậm chí còn có thể giúp bạn chuyển một đống stablecoin vào tài khoản ngân hàng của bạn tại Hong Kong.
Bạn nói điều này có liên quan gì đến sàn giao dịch hợp pháp? Thực tế là nhiều địa điểm trông như "cửa hàng đổi tiền bên đường" này lại là đối tác chiến lược của các nền tảng có giấy phép hợp pháp, điều này khiến người ta phải suy nghĩ: trong sàn giao dịch là giao dịch, ngoài sàn là OTC, phải chăng đây là phiên bản song tu của các doanh nhân Web3 ở Hồng Kông?
Tình huống này nếu đặt trong bối cảnh hai năm trước, thực sự sẽ khiến người ta bất ngờ. Dù sao thì trong hiểu biết truyền thống, sau khi có giấy phép không phải là phải chạy các engine giao dịch, kết nối thanh toán, duy trì hệ thống tuân thủ sao? Giờ đây lại từng người một xuống làm "đổi tiền"? Nghe có vẻ như là một cú tấn công từ trên xuống. Nhưng nếu bạn thực sự tìm hiểu về tình trạng lợi nhuận hiện tại của các sàn giao dịch hợp pháp ở Hồng Kông, rồi nhìn vào tình hình dòng tiền giữa đại lục và Hồng Kông, thì sự sắp xếp này lại là một điều hiển nhiên, thậm chí có thể nói là điều tất yếu.
Chúng ta phải thừa nhận một thực tế: hiện tại, tài sản và người dùng chủ lực của toàn bộ ngành công nghiệp tiền ảo vẫn chủ yếu nằm trong tay Trung Quốc đại lục. Dù là nhà đầu tư gốc crypto hay các ông chủ chuyển đổi từ ngành công nghiệp truyền thống, thậm chí là những đội ngũ thương mại xuyên biên giới làm ăn tại Trung Đông, châu Phi, Đông Nam Á, họ đang sử dụng tiền ảo để làm kênh tài chính, phòng ngừa rủi ro tỷ giá, thậm chí để hoàn tất một số thanh toán ngoài lãnh thổ. Nói một cách đơn giản, lưu lượng và tiền bạc vẫn nằm trong tay đại lục.
Nhưng vấn đề là, các sàn giao dịch tuân thủ quy định ở Hồng Kông không thể trực tiếp phục vụ cư dân trong nước. Hầu như tất cả các nền tảng giao dịch có giấy phép đều ghi rõ trong tài liệu pháp lý rằng "không phục vụ cư dân Trung Quốc đại lục", thậm chí nhiều người dùng khi đăng ký đã bị chặn ngay từ bước KYC đầu tiên. Bạn nói bạn là người Hoa ở nước ngoài, được, vậy bạn phải có chứng nhận danh tính ở nước ngoài, số điện thoại không phải của Trung Quốc đại lục, và còn phải giải thích nguồn gốc tiền của bạn, tại sao lại muốn mua tiền điện tử. Nhìn có vẻ rất tuân thủ quy định, nhưng thực tế là ngưỡng rất cao.
Vậy phải làm sao? Sàn giao dịch không thể chỉ hoạt động mà không có lợi nhuận được. OTC đã trở thành "khu vực đệm" mà mọi người đều có thể chấp nhận.
Cái gọi là OTC đơn giản có nghĩa là việc chuyển đổi hai chiều tài sản và tiền tệ fiat được hoàn thành trực tiếp bởi người mua và người bán (hoặc người mai mối trung gian) mà không cần thông qua hệ thống khớp giao dịch. Ở Hồng Kông, một mặt, các giao dịch như vậy có thể linh hoạt hơn để đáp ứng nhu cầu của các khu vực đại lục hoặc không tuân thủ, mặt khác, vì bản thân hoạt động kinh doanh OTC không được bao gồm trong hệ thống cấp phép nền tảng giao dịch tài sản ảo, nó vẫn ở trạng thái xám "giám sát chưa được thực hiện". Nói cách khác, trong bối cảnh ranh giới đỏ rõ ràng và sự giám sát chặt chẽ các giấy phép tại chỗ, off-site đã trở thành một lối thoát thực tế để giảm bớt các hạn chế tuân thủ và mở rộng không gian kinh doanh.
Hơn nữa, nhiều kịch bản OTC về cơ bản là lối thoát cho nhu cầu thị trường thực. Ví dụ: bạn là một ông chủ Thâm Quyến đã từng sử dụng đô la Mỹ để thanh toán hàng hóa đến Trung Đông, nhưng bây giờ hạn ngạch ngoại hối bị hạn chế và tỷ giá hối đoái không ổn định, vì vậy bạn chọn đổi Nhân dân tệ lấy USDT và đi ra khỏi Hồng Kông. Hoặc nếu bạn là một khách hàng tổ chức muốn mua tiền điện tử trên một sàn giao dịch được cấp phép ở Hồng Kông, nhưng tài khoản không thể mở trong một thời gian dài, bạn nên làm gì? Tôi phải đến OTC để hoàn thành việc trao đổi đầu tiên trước, sau đó chuyển từ bên ngoài đến địa điểm.
Lúc này, bạn sẽ nhận ra rằng, hóa ra việc các sàn giao dịch hợp pháp này làm OTC không phải là ý tưởng bất chợt, mà là sự mở rộng tự nhiên của chuỗi công nghiệp. Nếu bạn không thể kiếm tiền từ phí giao dịch trên sàn, thì chỉ có thể dựa vào một khoản phí dịch vụ đổi tiền ngoài sàn, thậm chí thu được một chút lợi nhuận từ việc tạo lập thị trường. Dù sao thì, việc mở một sàn giao dịch ở Hong Kong, hàng năm đầu tư vài chục triệu là chuyện bình thường, nếu chỉ dựa vào vài trăm tổ chức chuyển tiền và một vài dự án nhỏ thu phí lên sàn, thì sổ sách này sớm đã không trụ nổi.
Kết quả là, chúng tôi đã thấy rằng hiện nay có nhiều cửa hàng OTC như "người đổi tiền" ở Central, Causeway Bay và thậm chí gần lối vào ga tàu điện ngầm Sheung Wan ở Hồng Kông. Khẩu hiệu của họ là "an toàn và thuận tiện", "hỗ trợ đô la Hồng Kông, đô la Mỹ, chuyển khoản điện báo", v.v. Ngay sau khi bạn nhập, anh ta có thể hỏi bạn loại tiền nào bạn muốn trao đổi, nơi bạn dự định chuyển nó sang và thậm chí thực hiện dịch vụ chuyển khoản được nhắm mục tiêu. Và các cửa hàng này hoặc là đối tác chiến lược của các sàn giao dịch được cấp phép, hoặc chúng là "chi nhánh bóng tối" đã được hồi sinh từ các nguồn lực tư nhân của họ.
Logic vận hành như vậy đã dần trở thành quy tắc chung: tuân thủ trong sàn giao dịch, linh hoạt bên ngoài, hai mặt một thể. Sàn giao dịch thông qua hợp tác với bên thứ ba, kết nối công nghệ hoặc cấu trúc "có liên quan nhưng không kiểm soát", đã thuận lợi vượt qua các yêu cầu quản lý, đồng thời cũng tạo ra một lối vào cho dòng vốn trở nên có thể kiểm soát hơn.
Nhưng thị trường này cũng không phải không có rủi ro. Kể từ nửa cuối năm 2024, cơ quan quản lý Hồng Kông đã chú ý đến sự mở rộng nhanh chóng của thị trường OTC và đã phát tín hiệu ở nhiều dịp rằng "sẽ thiết lập một khung quy định riêng cho dịch vụ OTC trong tương lai". Theo thông tin, dự thảo giấy phép dịch vụ OTC tài sản ảo đang được chuẩn bị, có thể trong tương lai không xa, các cửa hàng đổi tiền này cũng sẽ bước vào "thời đại có giấy phép".
Vì vậy, chúng ta thấy rằng không chỉ các đội ngũ sàn giao dịch hợp pháp đang nhắm đến khu vực này, mà cả những đội ngũ cũ đã thực hiện giao dịch USDT ở nội địa cũng đang tìm kiếm văn phòng tại Hồng Kông, thậm chí là đứng tên người địa phương để thành lập công ty vỏ bọc, chỉ để chiếm lĩnh khoảng trống chưa bị siết chặt này. Mọi người đều hiểu, khi hệ thống quy định OTC thực sự được triển khai, tiêu chuẩn đầu vào và chi phí tuân thủ chắc chắn sẽ tăng lên. Nếu không định vị trước, khi vòng quy định tiếp theo đến, chỉ còn cách bị loại ra ngoài.
Sự phát triển của ngành tài sản ảo không bao giờ chỉ là một kịch bản "đen hoặc trắng". Giữa tuân thủ và thực tế, mỗi người chơi đều tìm kiếm vị trí thoải mái nhất để sinh tồn, cần phải hiểu cái gì mới thực sự là "lợi ích tuân thủ" - không chỉ là có thể mở một nền tảng giao dịch, mà còn có thể xây dựng một hệ thống dựa trên tuân thủ, đồng thời có thể hoạt động kinh doanh một cách suôn sẻ, tiếp cận nhu cầu thị trường thực.
Giao dịch ngoài sàn không đồng nghĩa với việc vi phạm pháp luật, có giấy phép cũng không đồng nghĩa với sự an toàn. Quan trọng là thiết kế lộ trình và nhịp độ thực hiện.
Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo, không phải là lời chào mời hay đề nghị. Không cung cấp tư vấn về đầu tư, thuế hoặc pháp lý. Xem Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm để biết thêm thông tin về rủi ro.
Sàn giao dịch tiền ảo được cấp phép tại Hong Kong, bắt đầu thực hiện OTC.
Tác giả: Liu Honglin
Sau một năm trở lại tham dự hội chợ Web3 ở Hong Kong, luật sư Hong Lin nhận thấy một hiện tượng khá thú vị: một số sàn giao dịch đã có giấy phép nền tảng giao dịch tài sản ảo ở Hong Kong, lại đang triển khai kinh doanh giao dịch tiền ảo OTC.
Bạn có thể thấy một cảnh tượng như vậy ở một góc phố nào đó tại Vịnh Wan Chai, Đồng La Bảo, Hong Kong: cửa hàng được trang trí giống như quầy ngân hàng, trên tường có ghi "Đổi tài sản kỹ thuật số", bạn đi vào có thể đổi USDT, rút BTC, thậm chí còn có thể giúp bạn chuyển một đống stablecoin vào tài khoản ngân hàng của bạn tại Hong Kong.
Bạn nói điều này có liên quan gì đến sàn giao dịch hợp pháp? Thực tế là nhiều địa điểm trông như "cửa hàng đổi tiền bên đường" này lại là đối tác chiến lược của các nền tảng có giấy phép hợp pháp, điều này khiến người ta phải suy nghĩ: trong sàn giao dịch là giao dịch, ngoài sàn là OTC, phải chăng đây là phiên bản song tu của các doanh nhân Web3 ở Hồng Kông?
Tình huống này nếu đặt trong bối cảnh hai năm trước, thực sự sẽ khiến người ta bất ngờ. Dù sao thì trong hiểu biết truyền thống, sau khi có giấy phép không phải là phải chạy các engine giao dịch, kết nối thanh toán, duy trì hệ thống tuân thủ sao? Giờ đây lại từng người một xuống làm "đổi tiền"? Nghe có vẻ như là một cú tấn công từ trên xuống. Nhưng nếu bạn thực sự tìm hiểu về tình trạng lợi nhuận hiện tại của các sàn giao dịch hợp pháp ở Hồng Kông, rồi nhìn vào tình hình dòng tiền giữa đại lục và Hồng Kông, thì sự sắp xếp này lại là một điều hiển nhiên, thậm chí có thể nói là điều tất yếu.
Chúng ta phải thừa nhận một thực tế: hiện tại, tài sản và người dùng chủ lực của toàn bộ ngành công nghiệp tiền ảo vẫn chủ yếu nằm trong tay Trung Quốc đại lục. Dù là nhà đầu tư gốc crypto hay các ông chủ chuyển đổi từ ngành công nghiệp truyền thống, thậm chí là những đội ngũ thương mại xuyên biên giới làm ăn tại Trung Đông, châu Phi, Đông Nam Á, họ đang sử dụng tiền ảo để làm kênh tài chính, phòng ngừa rủi ro tỷ giá, thậm chí để hoàn tất một số thanh toán ngoài lãnh thổ. Nói một cách đơn giản, lưu lượng và tiền bạc vẫn nằm trong tay đại lục.
Nhưng vấn đề là, các sàn giao dịch tuân thủ quy định ở Hồng Kông không thể trực tiếp phục vụ cư dân trong nước. Hầu như tất cả các nền tảng giao dịch có giấy phép đều ghi rõ trong tài liệu pháp lý rằng "không phục vụ cư dân Trung Quốc đại lục", thậm chí nhiều người dùng khi đăng ký đã bị chặn ngay từ bước KYC đầu tiên. Bạn nói bạn là người Hoa ở nước ngoài, được, vậy bạn phải có chứng nhận danh tính ở nước ngoài, số điện thoại không phải của Trung Quốc đại lục, và còn phải giải thích nguồn gốc tiền của bạn, tại sao lại muốn mua tiền điện tử. Nhìn có vẻ rất tuân thủ quy định, nhưng thực tế là ngưỡng rất cao.
Vậy phải làm sao? Sàn giao dịch không thể chỉ hoạt động mà không có lợi nhuận được. OTC đã trở thành "khu vực đệm" mà mọi người đều có thể chấp nhận.
Cái gọi là OTC đơn giản có nghĩa là việc chuyển đổi hai chiều tài sản và tiền tệ fiat được hoàn thành trực tiếp bởi người mua và người bán (hoặc người mai mối trung gian) mà không cần thông qua hệ thống khớp giao dịch. Ở Hồng Kông, một mặt, các giao dịch như vậy có thể linh hoạt hơn để đáp ứng nhu cầu của các khu vực đại lục hoặc không tuân thủ, mặt khác, vì bản thân hoạt động kinh doanh OTC không được bao gồm trong hệ thống cấp phép nền tảng giao dịch tài sản ảo, nó vẫn ở trạng thái xám "giám sát chưa được thực hiện". Nói cách khác, trong bối cảnh ranh giới đỏ rõ ràng và sự giám sát chặt chẽ các giấy phép tại chỗ, off-site đã trở thành một lối thoát thực tế để giảm bớt các hạn chế tuân thủ và mở rộng không gian kinh doanh.
Hơn nữa, nhiều kịch bản OTC về cơ bản là lối thoát cho nhu cầu thị trường thực. Ví dụ: bạn là một ông chủ Thâm Quyến đã từng sử dụng đô la Mỹ để thanh toán hàng hóa đến Trung Đông, nhưng bây giờ hạn ngạch ngoại hối bị hạn chế và tỷ giá hối đoái không ổn định, vì vậy bạn chọn đổi Nhân dân tệ lấy USDT và đi ra khỏi Hồng Kông. Hoặc nếu bạn là một khách hàng tổ chức muốn mua tiền điện tử trên một sàn giao dịch được cấp phép ở Hồng Kông, nhưng tài khoản không thể mở trong một thời gian dài, bạn nên làm gì? Tôi phải đến OTC để hoàn thành việc trao đổi đầu tiên trước, sau đó chuyển từ bên ngoài đến địa điểm.
Lúc này, bạn sẽ nhận ra rằng, hóa ra việc các sàn giao dịch hợp pháp này làm OTC không phải là ý tưởng bất chợt, mà là sự mở rộng tự nhiên của chuỗi công nghiệp. Nếu bạn không thể kiếm tiền từ phí giao dịch trên sàn, thì chỉ có thể dựa vào một khoản phí dịch vụ đổi tiền ngoài sàn, thậm chí thu được một chút lợi nhuận từ việc tạo lập thị trường. Dù sao thì, việc mở một sàn giao dịch ở Hong Kong, hàng năm đầu tư vài chục triệu là chuyện bình thường, nếu chỉ dựa vào vài trăm tổ chức chuyển tiền và một vài dự án nhỏ thu phí lên sàn, thì sổ sách này sớm đã không trụ nổi.
Kết quả là, chúng tôi đã thấy rằng hiện nay có nhiều cửa hàng OTC như "người đổi tiền" ở Central, Causeway Bay và thậm chí gần lối vào ga tàu điện ngầm Sheung Wan ở Hồng Kông. Khẩu hiệu của họ là "an toàn và thuận tiện", "hỗ trợ đô la Hồng Kông, đô la Mỹ, chuyển khoản điện báo", v.v. Ngay sau khi bạn nhập, anh ta có thể hỏi bạn loại tiền nào bạn muốn trao đổi, nơi bạn dự định chuyển nó sang và thậm chí thực hiện dịch vụ chuyển khoản được nhắm mục tiêu. Và các cửa hàng này hoặc là đối tác chiến lược của các sàn giao dịch được cấp phép, hoặc chúng là "chi nhánh bóng tối" đã được hồi sinh từ các nguồn lực tư nhân của họ.
Logic vận hành như vậy đã dần trở thành quy tắc chung: tuân thủ trong sàn giao dịch, linh hoạt bên ngoài, hai mặt một thể. Sàn giao dịch thông qua hợp tác với bên thứ ba, kết nối công nghệ hoặc cấu trúc "có liên quan nhưng không kiểm soát", đã thuận lợi vượt qua các yêu cầu quản lý, đồng thời cũng tạo ra một lối vào cho dòng vốn trở nên có thể kiểm soát hơn.
Nhưng thị trường này cũng không phải không có rủi ro. Kể từ nửa cuối năm 2024, cơ quan quản lý Hồng Kông đã chú ý đến sự mở rộng nhanh chóng của thị trường OTC và đã phát tín hiệu ở nhiều dịp rằng "sẽ thiết lập một khung quy định riêng cho dịch vụ OTC trong tương lai". Theo thông tin, dự thảo giấy phép dịch vụ OTC tài sản ảo đang được chuẩn bị, có thể trong tương lai không xa, các cửa hàng đổi tiền này cũng sẽ bước vào "thời đại có giấy phép".
Vì vậy, chúng ta thấy rằng không chỉ các đội ngũ sàn giao dịch hợp pháp đang nhắm đến khu vực này, mà cả những đội ngũ cũ đã thực hiện giao dịch USDT ở nội địa cũng đang tìm kiếm văn phòng tại Hồng Kông, thậm chí là đứng tên người địa phương để thành lập công ty vỏ bọc, chỉ để chiếm lĩnh khoảng trống chưa bị siết chặt này. Mọi người đều hiểu, khi hệ thống quy định OTC thực sự được triển khai, tiêu chuẩn đầu vào và chi phí tuân thủ chắc chắn sẽ tăng lên. Nếu không định vị trước, khi vòng quy định tiếp theo đến, chỉ còn cách bị loại ra ngoài.
Sự phát triển của ngành tài sản ảo không bao giờ chỉ là một kịch bản "đen hoặc trắng". Giữa tuân thủ và thực tế, mỗi người chơi đều tìm kiếm vị trí thoải mái nhất để sinh tồn, cần phải hiểu cái gì mới thực sự là "lợi ích tuân thủ" - không chỉ là có thể mở một nền tảng giao dịch, mà còn có thể xây dựng một hệ thống dựa trên tuân thủ, đồng thời có thể hoạt động kinh doanh một cách suôn sẻ, tiếp cận nhu cầu thị trường thực.
Giao dịch ngoài sàn không đồng nghĩa với việc vi phạm pháp luật, có giấy phép cũng không đồng nghĩa với sự an toàn. Quan trọng là thiết kế lộ trình và nhịp độ thực hiện.