Дослідження Манківа | Амбасадори кампусу проєкту Web3, чи надійно це?

За останні два дні громадська думка китайських соціальних мереж Web3 про те, що «деякі CEX надають кошти на випробування контрактів студентам коледжів», продовжувала бродити. Причиною інциденту стала екстрена новина, опублікована на платформі X, яка привернула багато уваги та обговорень, оскільки включала чутливі ключові слова, такі як «CEX», «студент коледжу» та «гравець».

Огляд коментарів під публікацією, проведений адвокатом Манківим, показав, що мейнстрімні голоси, як правило, виступають проти такого типу просування, стверджуючи, що студенти коледжу ще не розвинули зрілі цінності та усвідомлення ризику, і їх не слід переслідувати. Наприклад, видання BlockBeats опублікувало статтю «Будь ласка, негайно припиніть рекламувати контрактні пробні кошти студентам коледжів», вказавши, що така поведінка по суті є «стимулюванням азартних ігор під виглядом фінансової просвітницької діяльності»; Косинус Slowmist Technology також висловив свою солідарність і підтримав всеосяжний бойкот. Проте є й частина голосів, які на це реагують зі словами "не дивно". Дехто зазначає, що під час навчання в університеті вже стикався з подібними кампаніями, а інші вважають, що студенти університетів є повнолітніми, мають цивільну здатність і готові приймати ризики — це особистий вибір. Саме ця розбіжність у поглядах змусила адвоката Манкуна усвідомити, що подібні до програми "кампусних послів" ініціативи, які визначаються як освіта, просвітництво та поширення технологій, вже реалізуються в багатьох університетах, ставши шляхом для брендів деяких проектів Web3, а також звичайних способів залучення клієнтів. Як юридична фірма, що спеціалізується на обслуговуванні індустрії Web3.0, фірма Манкун неодноразово співпрацювала з університетськими асоціаціями, спільно організовуючи лекції та інші заходи з питань відповідності. У цих процесах ми спостерігали загальну проблему: незалежно від того, йдеться про окремих студентів чи студентські організації, які представляють асоціацію, вони в цілому не мають базової здатності оцінювати, чи є "діяльність з просування" відповідною. Отже, виникає ключове питання: чи можуть студенти університетів брати участь у програмі амбасадорів Web3 на кампусі? Які дії безпечні у співпраці з проектами Web3? Які можуть бути на межі? Чи надійна програма послів університету для платформи торгівлі віртуальними активами? Подія з "досвідом контракту" , яка викликала широкі обговорення, майже не викликає суперечок щодо своїх питань відповідності. Згідно з чинною регуляторною системою нашої країни, незалежно від того, чи є суб'єктом внутрішній учасник, чи закордонна платформа, якщо вони пропонують нерезидентам країни незареєстровані високоризикові фінансові деривативи, такі як контрактна торгівля, кредитне плече тощо, це може вважатися незаконною фінансовою діяльністю. Навіть якщо використовується упаковка "досвідової валюти", якщо поведінка по суті є спрямованою на ведення торгівлі, вона не має законності. Але питання відповідності не обмежуються цим. В останні роки багато CEX реалізували амбасадорські програми на кампусах, які вже не обмежуються лише "торговими винагородами", а також з'явилися більше на перший погляд нешкідливих, але насправді ризикованих моделей просування, включаючи, але не обмежуючись:

*скріншот завдання з просування на кампусі певної платформи

1. Просування додатка та реєстраційний гід Деякі програми амбасадорів кампусу вимагають, щоб учасники допомагали студентам завантажити та встановити додаток для обміну та завершити реєстрацію, а іноді співпрацюють із механізмами винагороди, такими як «запрошення та винагорода» та «прив'язка та надсилання». Цей тип поведінки упакований як «навчання нових користувачів» або «керівництво користувачами» в рекламі платформи, але його суть дуже близька до несанкціонованого фінансового просування. Згідно з відповідними законами Китаю, будь-яка діяльність, спрямована на просування фінансових продуктів та залучення до відкриття торгівлі для невизначених осіб в межах країни, потребує наявності відповідної фінансової ліцензії. Студенти університетів, беручи участь у таких діяльностях, хоча й не підписали офіційні агентські угоди, фактично виконують роль маркетингових представників чи дистриб'юторів, і в разі виникнення торгових суперечок чи втручання регуляторів, відповідальність не буде нечіткою.
2. Рекламування бренду та виведення контенту Є ще один більш прихований механізм, який допомагає послам у просуванні бренду біржі, наприклад, ділячись рекламними статтями бренду в соціальних мережах, беручи участь в інтеракції в соціальних медіа, організовуючи лекції тощо. Ці операції часто розуміються як "контентна практика" або "волонтери з просування", але їх реальний ефект вже вплинув на імідж платформи та формування довіри. В Китаї існують регуляторні бар'єри для зовнішньої реклами та просування брендів, які стосуються фінансових платформ. Особливо коли ці матеріали торкаються чутливої інформації, такої як "досвід торгівлі", "безпека активів" та "зобов'язання щодо відповідності", їх, ймовірно, можуть визнати незареєстрованою фінансовою рекламою. Для організаторів це все ще не є способом уникнути юридичної відповідальності.
3. Технічні лекції та популяризація науки в галузі Деякі платформи проводять заходи спільно з університетськими клубами через "публічні курси з Web3 технологій", "вступні лекції з блокчейну", "зустрічі з обговорення розвитку галузі" та інші формати. На перший погляд, цей контент не безпосередньо спонукає до реєстрації чи торгівлі, і здається, що ризик низький. Але потрібно звернути увагу на два моменти: по-перше, чи чітко організатори позначили платформу, по-друге, чи є в змісті платформи введення або представлення продукту. Якщо це ініціатива від певної CEX і під час лекції представлено структуру продукту, торгові переваги та інші відповідні матеріали, навіть якщо тема лекції "Стан криптоіндустрії", це може бути розцінено як фінансова реклама, що балансує на межі. Чи є програма кампусних амбасадорів Web3 проектів безпечнішою? Порівняно з високоризикованими маркетинговими шляхами платформ для торгівлі віртуальними активами, багато програм "кампусних послів", які встановлюють проекти Web3, виглядають набагато м'якше. Вони зазвичай не стосуються торгових продуктів, не обіцяють доходу, а натомість спрямовують студентів до участі у спільному будівництві. Але чи безпечний цей механізм послів? Можливо, багато людей схиляються до думки: "Це просто поширення знань" "Не торкаючись монет, не порушуєш закон". Однак з точки зору правової практики "чи є це відповідним законодавству" залежить від функції та впливу дій, а не від того, чи є проект децентралізованим або неприбутковим. Наприклад, наступні 2 категорії є найбільш поширеними, але їх легко можна неправильно оцінити:
4. амбасадор/будівництво спільноти Деякі проєкти Web3 запрошують студентів стати «амбасадорами кампусу» та заохочують їх просувати проєкт або виступати від його імені в соціальних мережах та на офлайн-заходах. Наприклад, у 2024 році китайська спільнота відомої громадської мережі набиратиме амбасадорів кампусу, вимагаючи від студентів, які беруть участь у програмі, створювати високоякісний контент, керувати спільнотами, поширювати екологічну інформацію та проводити офлайн-заходи на території кампусу. Або стати організатором/будівельником кампусної спільноти, ведучи студентів університетів у допомозі проекту з залученням користувачів. Наприклад, у 2023 році певна децентралізована соціальна платформа відкрито проводила набір амбасадорів кампусу в університетах по всьому світу для створення та розширення спільноти користувачів проекту. Цей тип співпраці часто упаковується під гаслами «внесок у контент», «автономія спільноти», «культура децентралізації», зменшуючи його комерційні властивості та розмиваючи правові межі між учасниками та проектною стороною. Але на практиці студенти, створюючи статті, публікуючи відео та організовуючи заходи, фактично виконують подвійну роль: розповсюджувачів бренду та учасників, що привертають увагу. Потенційні ризики відповідності таких дій включають: фактичне представництво, але невизначена особа Хоча проектна сторона може не надати явного дозволу, але коли вміст студентського амбасадора має "структурованість, регулярність, взаємодію", навіть з'являється в перепостах офіційних акаунтів, спільних постерах, його поширення може бути неправильно сприйняте зовнішнім світом як офіційна позиція проекту. Якщо вміст стосується майбутніх планів, структури токенів, екологічних стимулів та іншої чутливої інформації, студента можуть визнати "фактичним промоутером". Шлях перенаправлення неявний, але результат очевидний У статтях або рекламних акціях подій, опублікованих студентами, можуть бути вбудовані записи завдань, такі як шляхи реєстрації, приєднання до спільнот, заповнення адрес гаманців і прив'язка адрес електронної пошти. Це «відхилення неторгових шляхів» все ще створює потенційний ризик для фінансової діяльності в Китаї. Механізм стимулювання важко підлягає відповідальності Програма послів часто має такі структури, як «рейтинги контенту», «бали проекту», «система репутації в DAO» тощо. На початковому етапі, оскільки проектна сторона не випускає монети або фінансові стимули, студентам важко усвідомити важливість своєї ролі та юридичну відповідальність. А якщо платформа пізніше буде перевірена через порушення, контент студентів може стати частиною доказової бази.
5. Співпраця з брендами/Спільні заходи Окрім участі окремих студентів університетів, ще одним поширеним форматом співпраці проектів Web3 на кампусах є спільна організація заходів або спільне створення бренду зі студентськими організаціями (особливо з асоціаціями блокчейн-технологій). Наприклад, проведення онлайн- та офлайн-заходів під такими назвами, як "технічна лекція", "публічний курс DAO", "хакатон для розробників", "семінар про тенденції Web3" тощо, або інтеграція бренду в матеріали заходів, розклад спікерів, рекламні канали через спонсорство. Така співпраця часто не передбачає явних грошових операцій, а сторона проекту здебільшого бере участь як «прихильник контенту» та «співспонсор», а мережева асоціація відповідає за реалізацію та стикування шкільних ресурсів. Оскільки потік коштів відсутній, студентські організації, як правило, розглядають його як суто технічний обмін або галузеву навчальну програму, в якій відсутня базова ідентифікація питань відповідності. Але насправді, якщо під час заходу з'являються матеріали, пов'язані з віртуальними активами, або шляхи користувачів не пройшли затвердження школи, студентські організації можуть бути суттєво залучені до юридичних ризиків, пов'язаних із "допомогою в незаконних фінансових діяльностях". Наприклад: Форма заходу нейтральна, зміст суттєво спрямований на залучення Незважаючи на те, що деякі заходи проходять під прапором «технічної тематики», зміст включає в себе впровадження механізму проекту, демонтаж економічної моделі, попередній перегляд кваліфікації авіаінвестицій і т.д., або шлях участі в скануванні QR-коду, приєднання до проектної групи, заповнення тестової форми і так далі в PPT/виступі. Якщо така поведінка не буде розголошена та обмежена, студентська організація може бути ідентифікована як промоутер, навіть якщо вона безпосередньо не приносить прибутку. Ідентичність проекту неясна, межі співпраці не визначені Якщо частина проектів є закордонними DAO, незареєстрованими суб'єктами або "платформами, що планують випускати токени", їх юридична кваліфікація сама по собі неясна, якщо студентські організації допомагають їм у поширенні інформації та організації заходів на території навчального закладу, це може розглядатися як надання переваг закордонним VASP, які не зареєстровані, що порушує політичні межі. Неперевірене брендування на території кампусу Деякі студентські організації можуть безпосередньо використовувати логотип проекту, посилання на офіційний сайт, а також на рекламних плакатах поруч з проектом підпис "організатор/партнер". Якщо не подати заявку до університету на внутрішню рекламу або ліцензію на брендову співпрацю, це може призвести до того, що організація залишиться без захисту як з правового, так і з дисциплінарного боку університету. Якщо під час заходу виникнуть скарги або спори, студентська організація може стати суб'єктом відповідальності. Адвокат Манкуна пропонує Зі швидким розвитком індустрії Web3 студенти коледжів, як найактивніші одержувачі технологій та сили розбудови спільноти, мають природний ентузіазм щодо участі та цінності будівництва. Тому юристи Mankiw підтримують участь студентів коледжів у технологічних інноваціях та екологічному спільному будівництві, а також заохочують асоціації університетських мереж стати важливим вузлом для підвищення обізнаності галузі. Але "участь" не означає "допустити", тому ми рекомендуємо виходити з трьох напрямків, встановлюючи практичну рамку, керуючись принципом "що можна зробити, як зробити це безпечніше": Чітко визначити участь, не бути "представником" Якщо ви є амбасадором проєкту, творцем контенту або учасником спільноти, рекомендується чітко позначити «особисту думку, а не представника офіційної особи проєкту» в особистому профілі та публікації, щоб не вводити в оману інших і не брати на себе відповідальність за фактичну підтримку. Водночас не рекомендується брати участь у написанні механізмів токенів проекту, структур управління та інших аспектів, що стосуються майбутніх доходів або прав на розподіл, особливо під час поширення на внутрішніх платформах слід уникати таких термінів, як "очікувані доходи", "час аірдропу", "перспектива ціни". Під час участі в активностях на платформі зберігайте записи про ризики Якщо ви готові брати участь у внутрішньому тестуванні проекту, взаємодії в блокчейні, прив'язці гаманця та інших заходах, рекомендується зберігати скріншоти оригінальних правил проекту, щоб підтвердити, що вони не стосуються угод з контрактами, торгівлі з використанням позикових коштів або збору активів; якщо потрібно запросити інших до участі, слід активно нагадувати, що "цей проект не зареєстрований або не підлягає обліку в Китаї, пов'язані права можуть бути невизначеними", щоб уникнути непорозумінь або спільної відповідальності через запрошення. Студентським організаціям потрібно пройти «внутрішній шлях відповідності» Перед проведенням спільних заходів з будь-яким проектом Web3, блокчейн-асоціації/студентські організації повинні виконати три дії: визначити особу проекту та юридичне місце реєстрації; Подати зміст співпраці на затвердження до навчального закладу (якщо містить зовнішні бренди, онлайн-активності, фінансування тощо); Створити сторінку з попередженнями про ризики або комплаєнс-дисклеймер, щоб зменшити юридичну відповідальність організаторів за зміст заходу. Відповідність не є відмовою від дослідження, а є можливістю перетворити дослідження на справу, варту тривалих інвестицій. Ми вітаємо студентів приєднуватися до побудови Web3 та також запрошуємо проектні команди налагоджувати механізми спільного створення з університетами, але, будь ласка, перед співпрацею чітко визначте правові межі, щоб кожна спроба була "зафіксована, відстежувана, з можливістю звільнення від відповідальності". Якщо ви або ваша організація плануєте проводити спільні заходи з проектами Web3, подавати заявки на підтримку або брати участь у технічному спільному будівництві, будь ласка, зв'яжіться з юристом Манкуном для отримання спеціальних рекомендацій щодо відповідності.

/ КІНЕЦЬ. Автор статті: Iris, Лу Веньлунг