Перетин регулювання криптовалют у США, Європі та Канаді: полігон для випробувань або музей?

Автор: Castle Labs

Переклад: Yangz, Techub News

На час випуску «білої книги» Сатоші Накамото, майнінг біткойнів був надзвичайно простим — будь-який гравець із сучасним CPU міг легко накопичити багатство, яке з часом оцінюється у мільйони доларів. Замість грати у «The Sims» на домашньому комп’ютері, краще створити високий добробут для майбутніх поколінь, щоб їхні нащадки могли жити без важкої праці, з інвестиційною доходністю до близько 25 тисячі разів.

Проте більшість гравців все ще захоплені Xbox-ігрою «Halo 3», і лише кілька підлітків, використовуючи домашні комп’ютери, здобули багатство, що перевищує сучасних технологічних гігантів. Наполеон створив легенду, підкоривши Єгипет і Європу, а ти — лише натисни «Почати майнінг».

За 15 років біткойн перетворився на глобальний актив, його добування залежить від масштабних операцій, які фінансуються сотнями мільярдів доларів, залученням обладнання та енергії. Середня витрата електроенергії на один біткойн становить до 900 000 кВт-годин.

Біткойн породив нову парадигму, яка радикально відрізняється від нашого зростаючого у фінансовому світі з жорсткими обмеженнями доступу. Можливо, це перша справжня революція проти елітного класу після невдачі руху «Захоплення Волл-стріт». Варто зазначити, що біткойн з’явився саме після великої фінансової кризи епохи Обами — вона багато в чому стала наслідком недбалості щодо ризикованих банківських операцій за типом казино. Закон Сарбейнса-Окслей 2002 року мав запобігти повторенню інтернет-бульбашки, але, іронічно, фінансова криза 2008 року була значно серйознішою.

Хто б не був Сатоші Накамото, його винахід прийшов у потрібний час — це був спалах стихії, що урізався у глибоку і добре зважену революцію, яка безпосередньо спрямована проти могутнього і всюдисущого Левіафана.

До 1933 року американський фондовий ринок був фактично неконтрольованим, регулювався лише окремими «Блакитними небесами» штатів, що спричинило інформаційну асиметрію та хаотичну торгівлю фальшивими операціями.

Кризу ліквідності 1929 року вважають тестом на витривалість цієї системи — вона довела, що децентралізований саморегулюючий механізм не може запобігти системним ризикам (здається, знайоме?). У відповідь уряд США прийняв у 1933 та 1934 роках «Закони про цінні папери», що радикально змінили правила — створили SEC і механізми обов’язкового розкриття інформації, замінивши принцип «Покупець на себе» (ризик на себе), — щоб відновити довіру до системи та її платоспроможності… Ми спостерігаємо повторення того ж процесу у сфері DeFi.

До недавнього часу криптовалюти функціонували як так звані «тіньові банки», що не потребують дозволу — їхні функції подібні до періоду до 1933 року, але у рази більш небезпечні через відсутність будь-якого регулювання. Вони керуються кодом і спекуляціями, не враховуючи потенційні ризики від цього фінансового звіра. Постійні банкрутства 2022 року — це, по суті, стрес-тест, схожий на 1929-й, що показує: децентралізація не означає безмежний прибуток і здорову валюту; навпаки — створює ризикові точки, здатні поглинути різні активи. Ми бачимо перехід від ідеології свободи і азартної гри до більш регульованих активів — регулятори прагнуть зробити криптовалюти U-подібним перетином: легальність дозволить використовувати їх фондами, інституціями, високоприбутковими особами і навіть державами так, ніби це будь-які інші активи, і, відповідно, оподатковувати.

Ця стаття має за мету розкрити джерела системної переродження криптоіндустрії — цей процес вже неминучий. Ми прагнемо спрогнозувати його кінцеву точку і точно окреслити остаточний вигляд DeFi-екосистеми.

Впровадження регуляторної рамки

Перед тим, як DeFi по-справжньому увійшов у темну добу 2021 року, його перший розвиток скоріше залежав не від нових законів, а від розширення існуючих нормативів федеральними органами для адаптації під цифрові активи. Звичайно, все починається крок за кроком.

Перший значущий крок на рівні федеральних органів зроблено у 2013 році — FinCEN видав рекомендації, класифікувавши криптовалюти як «обмінники» і «сервіс-провайдери», фактично підпорядкувавши їх Закон про банківську таємницю і боротьбу з відмиванням грошей. Це можна вважати першим визнанням DeFi на Волл-стріт, що сприяло посиленню правоохоронних заходів і заклало основу для майбутніх репресій.

У 2014 році IRS оголосила, що віртуальні валюти слід вважати «майном», а не валютою, — ускладнивши ситуацію: кожна транзакція тепер обкладалася податком на капітальний приріст; біткойн отримав юридичне визначення і став об’єктом оподаткування — що зовсім не відповідало його початковій ідеї!

На рівні штатів, у 2015 році Нью-Йорк запровадив суперечливий «BitLicense» — перший нормативний каркас, що зобов’язував криптокомпанії розкривати інформацію. Врешті-решт, SEC завершила цю історію звітом щодо DAO, підтвердивши, що багато токенів за тестом Хоуї є нерегульованими цінними паперами.

До 2020 року, SEC коротко відкрила можливість для національних банків надавати послуги з крипто-кастоді, але ця ініціатива згодом була поставлена під сумнів адміністрацією Байдена — що характерно для попередніх президентів.

За океаном, у Європі, старі звичаї та римське право впливають на регулювання. Вплив спричинив зростання недовіри до інновацій і закріплення у регуляторних нормах духу протиінноваційної недоторканості, що стримує потенціал DeFi у цьому регіоні. Пам’ятаємо, що США — країна протестантська, і ця автономна і підприємницька культура формує її характер.

У Європі, де домінують католицизм, римське право та феодальні залишки, культура значно відрізняється. Це зумовлює різний підхід у Франції, Великобританії, Німеччині — у старих країнах, які орієнтовані на порядок і конформізм. У світі, що цінує послух і уникання ризику, криптотехнології зазнають жорсткого пригнічення.

Тому рання Європа характеризувалася децентралізованими бюрократичними структурами, а не єдиним баченням. У 2015 році Європейський суд у справі Skatteverket проти Hedqvist уперше визнав, що операції з біткойнами звільнені від ПДВ — фактично надавши криптоактивам статус легітимної валюти.

Перед запровадженням загального законодавства в ЄС, у країнах існували різні підходи до регулювання криптоактивів. Франція прийняла закон PACTE (погане законодавство), а Німеччина запровадила ліцензії на крипто-кастоді. Мальта і Швейцарія змагалися за залучення бізнесу завдяки високому рівню регулювання.

Ця хаотична епоха завершилася з прийняттям у 2020 році 5-ї Директиви AML, яка зобов’язала всю Європу суворо впровадити KYC і позбавила анонімних операцій. Враховуючи, що 27 різних правил стали незламними, Європейська комісія наприкінці 2020 року запропонувала регламент MiCA, що став завершенням епохи «куцого» регулювання і початком єдиної системи нагляду… що засмутило багатьох.

Надпотужна модель США

О, блокчейн, ти бачиш, як Дональд очищує шлях — тепер давно заборонений, але вже легалізований?

Перетворення регулюючої системи США — не справжня революція, а радше результат політичних маніпуляцій. У 2025 році влада зміниться, і з’явиться нова філософія: меркантилізм переміг моральність.

У грудні 2024 року Трамп видав свою знаменитий мем-койн — можливо, це був кульмінаційний момент, можливо, ні, але це показало, що еліти прагнуть знову зробити криптовалюти великими. Кілька ієрархів криптоіндустрії вже задають напрям і рухаються до більшої свободи для засновників, розробників і роздрібних інвесторів.

Поль Аткінс керує SEC — і це вже не просто кадрові зміни, а перехід влади. Його попередник Гері Гленснер ставився до криптоіндустрії з явною ворожістю. Він був для нашого покоління «зломом»; в Оксфордському університеті навіть опублікували дослідження, яке показує, наскільки важкою була його «правління». Вважають, що саме його радикальні позиції позбавили DeFi кількох років розвитку, затримуючи становлення галузі через надмірну регулятивну строгості.

Аткінс не лише зупинив судові процеси, але й фактично вибачився за це. Його план «Crypto Project» — це взірець бюрократичної трансформації. Мета — створити дуже нудний, стандартизований і всебічний механізм розкриття інформації, щоб Волл-стріт міг торгувати Solana так само легко, як нафти. Юридична фірма Relai підсумувала цей план так:

1. Побудувати чітку регуляторну основу для емітентів криптоактивів у США
2. Забезпечити свободу вибору кастодіанів і торгових платформ
3. Заохочувати конкуренцію і розвиток «супер-додатків»
4. Підтримувати ончейн-інновації та децентралізовані фінанси
5. Запровадити інноваційні виключення і бізнес-обґрунтованість

Мабуть, найважливіша зміна сталася у Мінфіні. Джанет Йеллен раніше вважала стабільні монети системним ризиком. Але Скотт Бейсент, бюрократ з уявою хедж-фондового керівника, зрозумів їхню сутність: це єдині покупці нових державних облігацій у США.

Бейсент добре знає хитрощі американського дефіциту. У світі, де іноземні центробанки зменшують купівлю американських облігацій, випуск стабільних монет — це для нового міністра фінансів сильна підтримка. Для нього USDC/USDT — не конкуренти долара, а його попередники, що розширюють гегемонію долара у нестабільних країнах, де люди воліють тримати стабільні монети, а не девальвуючі фіатні гроші.

Ще один «злочинець», що перейшов у протилежний бік, — Джеймі Даймон. Він погрожував звільнити будь-якого трейдера, що торгує біткойнами, але тепер він зробив один із найбільш вигідних у історії фінансів 180-градусних поворотів. У 2025 році JPMorgan запустив кредитування під заставу криптоактивів — це його «біла прапор». За інформацією The Block, вони планують з кінця цього року дозволити інституційним клієнтам використовувати свої позиції в біткойнах і Ефіріумі як заставу для кредитів — що означає, що Волл-стріт все глибше входить у криптосферу. За даними Bloomberg, ця ініціатива поширюватиметься глобально і передбачає використання сторонніх кастодіанів для зберігання заставних активів. Коли Goldman Sachs і BlackRock почнуть забирати у JPMorgan частину їхніх доходів із кастодіальних послуг, ця «війна» вже закінчилася — банки вже «перемогли», не піддаючись бою.

Найбільше, проте, сьогодні вражає сенаторка-криптоентузіастка Цинтия Луміс — вона вже стала найвідданішим прихильником нової системи застав. Її пропозиція «Стратегічний резерв біткойнів» перейшла від маргінальних теорій у серйозні комітетські слухання. Хоча ця ідея ще не вплинула на ціну біткойна, її щире прагнення — зробити щось важливе.

2025 рік визначатиме новий правовий ландшафт — з однієї сторони, вже сформовані правила, з іншої — ще безліч невирішених питань. Уряд наразі дуже зацікавлений у криптовалютах, і навіть найкращі юридичні фірми створили безперервні моніторингові сервіси новин: наприклад, «U.S. Crypto Policy Tracker» від Reed Smith, який слідкує за новинами регуляторів щодо DeFi. Але ми все ще у процесі дослідження.

Зараз у США йде активна дискусія навколо двох головних законодавчих ініціатив:

Законопроект «Genius» (прийнятий у липні 2025 року), який (офіційно — «Закон про національні інновації стабільних монет США») нарешті починає регулювати один із найважливіших активів після біткойна — стабільні монети. Вимагаючи підтримки у вигляді жорсткої 1:1 резервної підтримки у держоблігаціях, він перетворює стабільні монети з системного ризику на інструменти геополітики, подібні до золота або нафти. Закон фактично дозволяє приватним емітентам, таким як Circle і Tether, виступати легальними покупцями держоблігацій — і це вигідно обом сторонам.

Натомість, законопроект «CLARITY» залишається у повній невизначеності. Цей документ, який має остаточно з’ясувати суперечки між SEC і CFTC щодо визначення цінних паперів і товарів, досі зависає у Комітеті з фінансових послуг Палати представників. Поки цей закон не ухвалений, біржі перебуватимуть у комфортній, але хиткій «проміжній» ситуації — працюючи за тимчасовими нормативами (і досі), а не за закріпленими у законі правилами.

На даний момент цей закон є політичним інструментом у боротьбі між республіканцями та демократами.

Нарешті, скасування Положення № 121 (Staff Accounting Bulletin 121 — технічна бухгалтерська норма, що зобов’язує банки враховувати кастодіальні активи як зобов’язання і тим самим фактично забороняє банкам тримати криптоактиви) стало відкриттям шлюзу — це ознака того, що інституційний капітал (навіть пенсійні фонди!) нарешті може без страху перед регуляторним репресіями вкладати у криптоактиви. Відповідно, на ринку вже з’явилися перші страхові поліси, номіновані у біткойнах; майбутнє здається світлим.

Старий світ: страх ризиків

У давні часи панували рабство, звичаї та закони, які допомагали багатим і пригнічували простих людей. — Цицерон

Якщо цивілізація, яка породила Платона, Гегеля і навіть Макрона (жартуючи), якщо її будівельники нині вбиті у тіні звичайних бюрократів, що зупиняють інновації, тоді яка у цьому сенс?

Якщо церква колись клала на вогнище вчених (або просто судила їх), то сучасна влада у регіонах розробляє складні й заплутані закони, щоб лякати підприємців. Розрив між енергійним, молодим американським духом і розслабленою, повільною Європою ніколи не був таким великим. Брюссель мав шанс позбавитися своєї запеклої бюрократії, але залишився у старих звичках.

Впровадження 5-ї Директиви AML у 2020 році — це результат бюрократичних інтриг і абсолютної катастрофи для інновацій.

MiCA маскується під «загальну рамкову систему», але у Брюсселі цей термін часто означає «загальне мучення». Вона дійсно принесе ясність, але таку, що лякає. Основний недолік — це неправильне розподілення категорій: вона регулює стартапи як суверенні банки. Витрати на відповідність високі — і це прирікає крипто-бізнеси на провал.

Norton Rose створила меморандум, що об’єктивно пояснює цю нормативну базу.

З структурної точки зору, MiCA — це фактично ексклюзивний механізм: вона класифікує цифрові активи у категорії високого регулювання (активно-орієнтовані токени й електронні гроші), при цьому накладаючи на провайдерів послуг криптоактивів (CASPs) жорсткий комплекс правил, що копіює систему MiFID II, створену для фінансових гігантів.

Згідно з розділами 3 і 4, ці правила накладають на емітентів стабільних монет суворі вимоги підтримки резервів у співвідношенні 1:1 і фактично оголошують алгоритмічні стабільні монети «банкрутами» з юридичної точки зору (що потенційно створює системний ризик — уявіть, якби Брюссель оголосив їх забороненими за ніч?).

Крім того, організації, що випускають «важливі» токени (знамениті sART/sEMT), піддаються посиленому нагляду Європейського банківського управління, зокрема вимогам капіталу, що робить їх недоцільними для стартапів. Без команди висококваліфікованих юристів і капіталу, що відповідає традиційним фінансовим бізнесам, відкривати криптопідприємство тепер майже неможливо.

Для посередників, глава 5, радикально скасовує концепції офшорних і хмарних бірж: CASPs мають створити реєстраційний офіс у країні-члені, призначити уповноваженого директора, що пройшов «кваліфікаційний» тест, і укласти договори про ізоляційне зберігання активів. Положення 6 «білі книги» вимагає перетворити технічну документацію у обов’язкову проспекту з відповідальністю за будь-які суттєві неправдиві заяви або пропуски, — інакше це призведе до руйнування звичного для галузі анонімного статусу компаній. Це майже так само, як вимагати відкриття цифрового банку.

Хоча регламент дозволяє діяльність CASPs у межах одного члена ЄС без додаткової локалізації, ця «координація» (жахливе слово у європейському праві) коштує дуже дорого. Вона створює регулятивну цегляну стіну, через яку можуть переступити лише компанії з великими капіталами, здатні витримати витрати на боротьбу з відмиванням, моніторинг ринкових зловживань і ретельний звіт.

MiCA — це не просто регуляція європейського крипторинку, а фактично бар’єр, що закриває шлях до нього тим, хто не має відповідних юридичних і фінансових ресурсів, — а це більшість засновників і стартапів.

У рамках європейського законодавства, німецький BaFin став банальним механізмом відповідності, обробляючи паперову роботу для зростаючого числа зникаючих секторів. Тим часом, Франція, яка прагне стати «центром Web3» або «країною стартапів», із жалем стикається із високою стіною бюрократії. Підприємці біжать у Дубай, Тайланд і Цюріх, оскільки не можуть конкурувати з американською швидкістю або азіатськими інноваціями.

Та справжній цвях — це заборона стабільних монет. Євросоюз, обґрунтовуючи «захистом валютного суверенітету», фактично заборонив неєвропейські стабільні монети (зокрема USDT), що фактично закриває єдину надійну сферу DeFi. Глобальна криптоекономіка функціонує на стабільних монетах. Брюссель створює «лімітований» ліквідний ланцюг, змушуючи трейдерів користуватись «євро-токенами» з низькою ліквідністю і за межами Шенгенської зони.

Європейський центральний банк і Європейська рада з системних ризиків закликали Брюссель заборонити практику «випуску у кількох юрисдикціях»: тобто, що глобальні компанії стабільних монет видають у ЄС і за його межами однакові токени. У доповіді ESRB, керованій головою ЄЦБ Крістіною Лагард, зазначається, що «реверсні» вилучення токенів у нерезидентів можуть посилити ризики паніки у внутрішньому ринку.

Тим часом, у Великобританії хочуть обмежити особисте володіння стабільними монетами сумою у 20 тисяч фунтів — але ніяк не регулюють альткоіни. Ризикова стратегія Європи потребує кардинальної реформи, щоб уникнути повного краху регулятивної системи.

Пояснення дуже просте: Європа прагне, щоб її громадяни залишалися прив’язаними до євро, не могли брати участь у американській економіці і втекти від застою — або, скажімо, померти. За даними Reuters, ЄЦБ попереджає, що стабільні монети можуть витягнути цінні роздрібні депозити з банків Європейського Союзу, і що будь-які панічні вилучення можуть сприяти широкому порушенню стабільності глобальних фінансів.

Це — повна маячня!

Ідеальна модель: Швейцарія

Є кілька країн, що звільнилися від політичних, ідіотських або застарілих законів, які імітували регулятивний «перевищення та недостачу», і знайшли гармонійний підхід. Швейцарія — одна з таких.

Її нормативна база багатогранна, але ефективна, дружня до бізнесу і користувачів:

Закон «Про фінансовий ринок» (FINMASA), прийнятий у 2007 році, — це «зонтичний» нормативний акт, що об’єднав регулювання банків, страхових компаній та боротьби з відмиванням грошей, створивши Федеральне управління фінансового ринку Швейцарії як єдиного і незалежного регулятора.

Закон «Про фінансові послуги» (FinSA) охоплює захист інвесторів. Він вводить суворі стандарти поведінки, класифікацію клієнтів (роздрібні, професійні, інституційні) та прозорість (проспект з базовою інформацією), створюючи «справедливе конкурентне середовище для фінансових провайдерів» — банків і незалежних управлінців активами.

Закон «Про боротьбу з відмиванням» — основний документ, що бореться з фінансовими злочинами. Він поширюється на всі фінансові посередники (у тому числі крипто-послуги) і встановлює базові зобов’язання.

Закон «Про розподілені реєстри» (DLT-Law, 2021) — це комплексний нормативний акт, що вніс зміни до 10 федеральних законів (зокрема, Цивільного кодексу і Кодексу виконавчого провадження), визнавши легітимність криптоактивів.

Положення «Про надання послуг віртуальних активів» (VASP) — це нульова толерантність до порушень, що виконується за рекомендаціями «Travel Rule» (правило подорожі) FATF.

Стаття 305-2 Швейцарського кримінального кодексу визначає злочин відмивання грошей.

Стандарти «CMTA», опубліковані Об’єднанням капітального ринку і технологій, — не мають обов’язкової сили, але широко застосовуються у галузі.

Регулятори включають: парламент (який ухвалює федеральні закони), Федеральне управління фінансового ринку (FINMA), що регулює галузь через постанови і оголошення, і саморегулівні організації, підконтрольні FINMA (як Relai), що відповідають за нагляд за незалежними управителями активами і крипто-послугами. Офіс з контролю за відмиванням грошей перевіряє підозрілі звіти і передає їх прокуратурі.

Отже, Цюрихська долина стала ідеальним місцем для засновників криптоіндустрії: логіка чітка, законодавство зрозуміле і захищає їх, а користувачі можуть бути впевнені у правовому захисті. Це створює безпечне середовище для розвитку і залучення інвестицій.

Вперед, Америка!

Західна Європа у прийнятті крипто-інновацій не стільки прагне до нових технологій, скільки реагує на фінансову необхідність. З 80-х років минулого століття, коли Web2 перейшов у руки Кремнієвої долини, Європа не сприймає Web3 як галузь для розвитку, а швидше — як податковий ресурс, так само, як і будь-який інший.

Це — структурний і культурний характер. В умовах старіння населення і фінансової системи, що не справляється з пенсійними зобов’язаннями, Європа не може дозволити собі конкурувати з глобальними фінансовими гігантами. Це нагадує феодальні порядки — утримувати нижчих ланок, щоб уникнути надмірної конкуренції. В Європі існує жорстке інстинктивне бажання утриматися у минулому, навіть заради того, щоб зупинити зміни за будь-яку ціну. Це чужо Америці, яка процвітає через конкуренцію і прагнення до влади у стилі Гете.

Модель MiCA — це не «стратегія зростання», а вирок. Вона створена для того, щоб гарантувати, що будь-яка торгівля громадян Європи відбуватиметься у системі спостереження і контролю, — фактично, як панщина, що відбирає у народу його частку. Європа прагне перетворитися на елітний колекційний музей, а Америка — на вічний туристичний об’єкт, щоб милуватися минулим.

Швейцарія і Об’єднані Арабські Емірати вже позбавилися історичних і структурних недоліків. Вони не обтяжені імперськими обов’язками з утримання світової резервної валюти і бюрократичною спадщиною двадцяти семи держав-членів, які вважають цю групу слабкою і безплідною. Вивівши довіру через закон про розподілені реєстри (DLT Act), вони залучають установи, що мають реальні інтелектуальні активи (Ethereum, Solana, Cardano). Об’єднані Арабські Емірати теж перейшли цю дорогу — і тому французи все частіше їдуть до Дубаю.

Ми йдемо у час стрімкого зростання регулятивних лазівок.

Очікується, що криптоіндустрія розділиться за географічним принципом: споживачі залишаться у США і Європі, де будуть проходити обов’язковий KYC і платити високі податки, інтегруючись із традиційним банківським сектором; а протоколи перемістяться у більш вигідні юрисдикції — Швейцарію, Сінгапур і Об’єднані Арабські Емірати. Застосовники і засновники, інвестори і розробники змушені будуть переїжджати у пошуках більш сприятливого клімату.

Європа ризикує перетворитися у музей фінансових технологій. Вона намагається створити ідеальну правову систему, яка забезпечить «захищеність» громадян, але при цьому буде зовсім недієвою для користувачів. Не виключено, що у Брюсселі навіть не пам’ятають, чи купували вони коли-небудь біткойн або робили міжланцюгові перекази стабільних монет.

Зараз криптоактиви стають невід’ємною частиною глобальної економіки. США вже зберігатимуть статус світової фінансової столиці: вони вже мають страхові поліси у біткойнах, кредитування під заставу криптоактивів, резерви у криптовалютах, безліч венчурних інвестицій і живу екосистему для нових проектів.

Підсумки

Отже, Брюссель створює «кращий світ» — не стільки цілісну цифрову систему, скільки неуклюжу «франкенштейнську» збірку. Вона намагається накинути стару банківську регуляцію на децентралізовані протоколи 21 століття, і переважно це роблять інженери, які нічого не розуміють у політиці ЄЦБ.

Ми повинні активно просувати альтернативну модель регулювання — таку, що орієнтована на реальність, а не на бюрократичний контроль, і тоді зможемо не знищити слабку економіку Європи.

На жаль, сфера крипто — не єдина жертва цього ризикованого підходу. Вона — лише новий об’єкт для бюрократії, що сидить у кабінетах столиць, зазнаючи високих зарплат і задоволення від контролю. Це — еліта, яка руйнує галузь, бо їй бракує досвіду і розуміння. Вони ніколи не робили KYC, не отримували нові паспорти і ліцензії, — тому, хоча у Брюсселі є так звані «технічні еліти», засновники і користувачі крипто-індустрії мають боротися з некваліфікованими регуляторами і бездарними законотворцями.