本日のおすすめ | JDリサーチレポート:EUの暗号資産規制の焦点と影響に関する詳細な議論

著者:沈建光、京東グループのチーフエコノミスト;朱太輝、京東グループのシニアリサーチディレクター

2023年6月、EUは「暗号資産市場規制法案」(MiCA)を正式に発表し、2024年12月30日に全面的に施行され、27のEU加盟国とさらに3つの欧州経済地域の国(ノルウェー、アイスランド、リヒテンシュタイン)に適用されます。これは、EUおよび欧州経済地域の国々における暗号資産規制の断片化と規制套利の問題を解決し、世界で最も適用範囲の広い暗号通貨規制法です。

MiCAは分類規制の考え方に基づき、暗号資産の定義と使用、暗号資産発行者およびサービスプロバイダーの参入許可、暗号資産発行者およびサービスプロバイダーの経営管理、暗号資産発行者の準備および償還管理、暗号資産取引活動のマネーロンダリング防止監視などに関する詳細な規定を定めており、これまでのところ世界で最も包括的な暗号資産規制法です。

MiCAは、金融サービスの効率性の向上、金融包摂の改善、経済成長の促進における暗号資産開発の役割を認識するだけでなく、暗号資産開発が決済システムの運用、金融システムの安定性、金融政策の伝達(通貨主権)にもたらす課題にも注意を払い、金融イノベーションと公正な競争を支援し、金融の安定性と消費者の権利を維持することのバランスを見出しました。 2025年以降、欧州諸国におけるMiCAの段階的な導入により、世界の暗号資産市場のコンプライアンス開発を促進する上で大きな役割を果たすとともに、他国の暗号資産規制政策の策定やグローバルなガバナンス調整システムの構築を主導します。

一、暗号資産を分類し、使用および取引の要件を明確にすること

1、資産の定義に関して、MiCAは規制される暗号資産を三つのカテゴリーに分類しています。

MiCAは、暗号資産が他の資産を参照してその価値を安定させようとするかどうかに基づいて、規制対象の暗号資産を3つの大きなカテゴリーに分けています:電子マネートークン(Electronic Money Tokens(EMT)、資産参照トークン(Asset-Referenced Tokens、ART)、および「ユーティリティトークン」(Utility Tokens(UTs))などのその他の暗号資産。完全に分散化された暗号資産はMiCAの規制を受けません。

その中で、EMTは資産の価値を維持するために公式通貨を参考にしている(すなわち法定通貨に裏付けられたステーブルコイン)支払い手段であり、EMTの発行者はEMTに対して利息を支払うことが禁止されています(補償、割引などを含む、国内の非銀行支払いに対する要求に類似しています)。

ARTは、他の価値または権利、またはその組み合わせを参照することによって安定した価値を維持します。これには、一つまたは複数の価値や権利、商品、法定通貨、または暗号資産が含まれます。これは取引手段および投資ツールであり、発行者およびサービスプロバイダーは、ARTに関連するサービスを提供する際に、保有者にARTの保有期間に関連する利息を支払うべきではありません。

EMTと法定通貨サポート型ARTの違いは、請求権にあります。EMTの保有者は、いつでも額面でEMTを償還する権利を持っていますが、ARTの保有者の償還時間と償還価値にはそれほど強い保障がありません。

UTsなどのその他の暗号資産は、分散型台帳技術上で提供される特定の商品またはサービスへのデジタルアクセスを提供し、そのトークンの発行者のみが受け入れる非金融目的に関連するデジタルプラットフォームおよびデジタルサービスの運営に関連している特定のタイプの暗号資産です。さらに、非代替性トークン(NFT)や中央銀行デジタル通貨(CBDC)はMiCAの規制の範囲外であり、証券型トークン(security token)もMiCAの規制の対象ではなく、証券法に従って規制されています。

表1:MiCAによる暗号資産およびその発行者に対する規制要件

2、使用と取引において、暗号資産の日次取引量と外貨ステーブルコインの使用制限が設定されました

MiCAは、単一のARTおよびEMTの日次取引量が500万ユーロを超えてはならず、ARTおよびEMTの市場価値が5億ユーロを超える場合、発行者は規制当局に報告し、追加のコンプライアンス措置を講じる必要がある。

MiCAは、EMT(ステーブルコイン)の暗号通貨取引および分散型金融(DeFi)活動の使用を許可していますが、EMTが商品やサービスの支払いに使用される場合には異なる制限があります。ユーロのステーブルコインのみが日常の商品やサービスの支払いに使用でき、これはEUの通貨主権を保護し、外貨ステーブルコインの発展がEUの通貨システムに影響を与えるのを防ぐためです。

さらに、MiCAはARTの1日の使用規模についても厳しい制限を設けており、単一通貨地域内での使用量が100万件の取引または取引額2億ユーロを超える場合(四半期の平均値)、そのARTの発行を停止しなければなりません。

二、暗号資産発行者とサービスプロバイダーのライセンス要件を明確にし、分類規制を実施する

  1. 暗号資産の種類ごとに異なるアクセス要件とライセンス要件を実装する

MiCAは、ARTが保有者によって価値の移転や交換手段として広く使用される可能性があると考えており、保有者(特に小売保有者)の利益と市場の完全性を保護するために、ART発行者に対してより厳格な要件を課しています。

MiCAは、ART発行者のアクセス認可要件を明確にしています:ART発行者はEU内に法人として設立される必要があり、まずその母国の指定規制当局からの認可を受ける必要があります。さらに、そのような資産は暗号資産取引プラットフォームで取引される必要があります。しかし、ART発行者がすでに信用機関である場合、未回収ARTが500万ユーロ未満である場合、ARTが適格投資家に発行される場合などは、アクセス認可が免除されることがあります。

EMTの発行者に対して、MiCAは信貸機関または電子通貨機関として認可される必要があり、電子通貨機関に関する電子通貨指令(EMD2)の要件を満たす必要があります。EMTの金額が500万ユーロを超えない場合などの状況では、EMT発行者は入場許可の免除を受けることができますが、規定に従ってホワイトペーパーを発表する必要があります。

ARTおよびEMT以外の暗号資産の発行者に対するMiCAの要件は主に開示ルールに集中していますが、これらの暗号資産のホワイトペーパーは欧州証券市場監視機関(ESMA)に登録する必要があります。

2、暗号資産サービスの範囲と暗号資産サービス提供者の許可要件を明確にする

MiCAは暗号資産サービスの範囲を比較的広く定義しており、主に以下の10の事業活動を含んでいます:顧客のために暗号資産の保管と管理を提供すること、暗号資産取引プラットフォームの運営、暗号資産と法定通貨の交換、暗号資産同士の交換、顧客のために暗号資産の注文を実行すること、暗号投資の投入、顧客のために暗号資産の注文を受け取り、送信すること、暗号資産に関するアドバイスを提供すること、暗号資産のポートフォリオ管理を提供すること、顧客のために暗号資産の送金サービスを提供すること。

この基盤の上で、MiCAは商業的手段で暗号資産サービスを提供する個人および法人を暗号資産サービスプロバイダー(CASP)として分類します。暗号資産サービスを提供しようとするプロバイダーは、EU加盟国の一つにオフィスを登録する必要があり、登録されたオフィスが所在する加盟国の監督当局にCASPの認可を申請する必要があります。完全に分散化され、仲介者が存在しない場合に提供される暗号資産サービスは、MiCAの規制の範囲外であることに注意が必要です。

三、暗号資産の発行者およびサービスプロバイダーの経営要件を明確にし、資本規制が重点である。

1、暗号資産発行者の経営監督において、資本規制を最重要課題とすること

MiCAは、ART発行者に対して情報開示と誠実な運営、企業ガバナンスメカニズム、内部統制メカニズム、リスク管理プロセス、準備資産の管理および償還に関して明確な要件を設け、すべての種類の暗号資産発行者はホワイトペーパーを発行する必要がある(UTおよび小規模暗号通貨を除く)ことを要求しています。EMT発行者に関しては、電子マネーおよび支払い手段機関の運営監督要件を満たす必要があります。

同時に、ARTの広範な発行が金融システムの安定性に与える可能性のある影響に対処するために、MiCAはART発行者に特定の資本要件を課しました(基本的にART発行の規模に比例する原則に従って)次の金額のいずれか高い方の自己資金を常に保有すること:350,000ユーロおよびMiCAの第32条に記載されているように発行された準備資産/トークンの平均額の2%。 (3)前年度の固定間接費の4分の1(またはART発行者が信用機関の場合は信用機関の資本規制要件の遵守)。 EMT発行者の自己資本要件は、EMT発行の流通規模の2%以上であり、信用機関または電子マネー機関の資本規制要件も満たす必要があります。

さらに、MiCAは「システム上重要な金融機関」の規制を参考にして、顧客数、市場規模、取引規模、従来の金融システムとの関連度などの観点からARTとEMTが「重要な暗号資産」であるかどうかを評価し、重要な暗号資産の発行者に対して追加のリスクおよび自己資本要件を課しています。

2、異なる範囲の暗号資産サービス提供者に対して、差別化された規制要件を実施する

MiCAは、異なるタイプの暗号資産サービスプロバイダーに対して差別化された最低資本要件を設定し、以下の基準または前年度の固定管理費用の4分の1以上を遵守することが求められます:取引プラットフォームが維持すべき最低永続資本(自己資本)は15万ユーロ;暗号資産の保管業者およびブローカーの最低永続資本は12.5万ユーロ;その他のサービスを提供するCASPが保持する必要がある最低永続資本は5万ユーロであり、毎年規制要件の見直しが行われます。

同時に、MiCAは異なるCASPを展開するための特定の規制要件を提案しています。例えば、MiCAは暗号資産の保管者に対して明確な保管方針を策定し、定期的に顧客に資産状況を伝達し、ネットワーク攻撃や障害などによって引き起こされる顧客資産の損失に対して責任を負うことを要求しています。また、取引プラットフォームは市場操作などの監視を実施し、公開売買価格や取引の深さを提供する必要があります。取引ブローカーは非差別的なポリシーを策定する必要がありますし、顧問やポートフォリオマネージャーは顧客のリスク耐性と知識に基づいて暗号資産投資の実施を評価する必要があります。

表2:MiCAによる暗号資産サービスプロバイダーの差別化資本要件

第4に、分離型カストディと適時償還に重点を置いた発行体の準備資産管理の監督を強化する

1、保有資産の保管と投資について明確な要件を設けました。

ARTの準備資産を発行者および保管者の債権者の請求から保護するために、MiCAはARTの準備資産が常に発行者自身の資産から完全に分離されていることを要求します。発行者は準備資産を適格な信用機関、投資会社、または暗号資産サービス提供者に別個に保管させなければならず、準備資産は発行者によって担保または保証として使用されてはなりません。損失が発生した場合、保管者は損失資産の種類と同じか、またはその価値に相応しい暗号資産をART発行者に返還しなければなりません。ただし、保管者が返済責任を免除されることを証明できる場合はこの限りではありません。

発行者が破産などで保有者に対する義務を履行できない場合、準備資産はART保有者の償還支払いを保障するために優先的に使用されるべきです。しかし、準備資産がすべての保有者に対して額面での償還を保障できない場合、すべての保有者の償還権を保障するための原則について、MiCAはまだ具体的な要求を示していません。

EMTによる準備資産の管理について、MiCAは発行者に欧州連合の電子マネー指令(EMD2)および決済サービス指令(PSD2)の保護要件を遵守することを要求しています。 準備金は、クロスカレンシーリスクを回避するために、電子マネートークンが参照されている通貨と同じ通貨建ての資産に投資する必要があります。 また、資金が支払機関によって保有され、翌営業日の終わりに支払いに使用されない場合は、信用機関の別の口座に預け入れるか、国の加盟国の管轄当局によって決定された安全で流動性の高い低リスク資産に投資するものとします。 EMTの発行体は、準備資産を他の債権者の請求から分離し、発行体が破産した場合にEMT保有者が優先されるようにする必要があります。

さらに、MiCAは暗号資産発行者の準備資産の投資先と構造について厳格な要件を設けています:一般的なARTおよびEMT発行者は、準備資産の30%を信用機関(銀行機関)に預金として保管する必要があり、重要なARTおよびEMT発行者は、準備資産の60%を信用機関に預金として保管する必要があります。

  1. 保有者の資産償還権の保護に重点を置く

ARTに関して、MiCAは発行者に流動性メカニズムを確立し、資産の流動性と顧客の償還要求を確保するために順序立てたトークンの償還計画を策定することを求めています。ARTの市場価格が準備資産の価値から大きく乖離している場合、発行者が契約に基づいてその権利を付与していない場合でも、ART保有者は直接発行者にARTを償還する権利を有します。しかし、保有者がARTを償還した際の資金の入金時限について、MiCAは具体的な要求を示しておらず、EU各国の具体的な実施要件を追跡する必要があります。

EMTについて、MiCAは発行者が常に名目価値での償還を現金または貸方振込の方法で行うことができるように要求しており、償還条件は暗号資産のホワイトペーパーに明記される必要があり、償還に手数料を課してはいけません。もしEMTの発行者が30日以内にEMT保有者の償還要求を満たさなかった場合、保有者はEMT資産の保管者および/またはEMT発行者の代理として行動するディストリビューターに助けを求めることができます。

五、厳格な暗号通貨のマネーロンダリング規制を実施し、旅行ルールの実施基準を向上させる

暗号資産はブロックチェーンに基づいて発行と取引が行われており、分散化、グローバル化、匿名性、換金性(法定通貨への換金)、取引の取り消し不可能性といった特徴を持っています。また、チェーンブリッジ技術は異なるブロックチェーン間の相互接続を強化し、暗号資産のマネーロンダリングやテロ資金調達リスクの防止がより複雑になっています。MiCAおよびEUの関連規制はこれに対して特定の要求をしています。

1、MiCAは暗号資産取引に包括的なマネーロンダリング防止規制の遵守を求めています。

MiCAは、ステーブルコインおよび暗号市場における違法行為(インサイダー取引や市場操作など)を非常に重視しており、すべての暗号資産サービスプロバイダーに対して包括的なマネーロンダリング対策およびテロ資金供与対策を実施することを要求しています。これには、厳格なKYC手続きや取引監視、厳格な顧客デューデリジェンス(CDD)手続きの実施、疑わしい取引の監視、そしてマネーロンダリングおよびテロ資金供与活動を防ぐために関連当局への報告が含まれます。

ARTとEMTは発行者との直接的な関係を持たずにオープンシステム上で運営されるトークンですが、MiCAは発行者がブロックチェーン分析を利用してトークンの使用状況を把握することを強調しています。これにより、発行者は自らのトークンを保有するアクティブなウォレットの動向をリアルタイムで把握でき、保有者の行動(個人ウォレットとの交換、保有期間)、複数のブロックチェーンに跨る全体の取引量、および制裁対象の実体や法域に関わる取引の規模などを監視し、不正活動にトークンが使用されるのを防ぐことができます。

2、MiCAは暗号資産に対するマネーロンダリングの「トラベルルール」の要件を強化しました。

MiCAと同時に通過した《資金移転規則》は、暗号資産のマネーロンダリングおよびテロ資金供与防止の取り組みをより具体的な要件で提供し、暗号資産サービスプロバイダーに対して、暗号資産を移転する際に送金者および受取人に関する情報(すなわちマネーロンダリングおよびテロ資金供与防止の「旅行ルール」)を添付することを要求しています。個人識別情報がない場合、暗号資産サービスプロバイダー(CASP)のアカウント間で任意の数量の暗号通貨を移転することは許可されていません。FATFが「旅行ルール」の実施に設定した1000ユーロ/ドルの閾値に対して、《資金移転規則》の上述の要件は間違いなくより厳格です。

さらに、2024年12月、欧州銀行監督機構(EBA)は、EUの《旅行ルールガイドライン》を暗号資産サービスプロバイダーおよびその仲介機関に拡張することを正式に発表し、ユーザーが資金または暗号資産を移転する際の情報を収集し、取引がサービスの購入に関連しているかどうかを特定し、疑わしい暗号資産取引を監視することを要求しています。暗号サービスプロバイダーおよび仲介機関は、複数の仲介および国境を越えた移転ポリシーを声明する必要があります。

六、グローバルな暗号資産の発展と規制への影響

MiCAの実施は、世界の暗号資産市場の発展が「自由な発展」から「コンプライアンス競争」段階に移行したことを示し、世界の暗号資産市場の発展の構造、世界の暗号資産規制の方向性、そして世界の暗号資産協調ガバナンス体系の構築に重要な影響を与える。

1、MiCAは、グローバルな暗号資産市場の発展を規範化と階層化に向けて促進する。

MiCAは、暗号資産の種類を区別することに基づき、暗号資産の発行者とサービスプロバイダーに対して差別化されたライセンス要件と運営規制を実施し、異なるタイプの発行者とサービスプロバイダーに対して差別化された資本および流動性要件を提示し、暗号資産市場の主体のビジネス活動に対して規範的な行動基準を提供します。

一方で、MiCAの規制要件は厳格であり、準備資産の隔離管理、最低資本要件、マネーロンダリング規制などの面で高い基準が求められ、暗号資産市場の運営におけるコンプライアンスコストが増加しています。これは、主要なコンプライアンスを持つ発行者やサービスプロバイダー(例えば、CircleのUSDC)がライセンスの壁を通じて市場シェアを強化するのに役立ち、同時に非コンプライアンスの暗号資産発行者やサービスプロバイダーの退出を加速させます。

さらに、MiCAは完全に分散型の暗号資産の規制を免除しますが、分散型取引所(DEX)が法定通貨の交換や保管サービスを提供する場合は、CASPの規制に含まれる必要があります。これにより、分散型暗号資産取引プラットフォームはEUユーザーのアクセスを制限せざるを得ず、分散型プラットフォームの周縁化を促進します。暗号資産市場全体にとって、これらは最終的に市場全体の集中度を高めることになります。

  1. MiCAは各国の暗号資産規制政策策定の「リファレンスシステム」となる

国際規制機関の政策提言に関して、2023年7月に金融安定理事会(FSB)は「グローバルステーブルコイン」の規制に関する高レベルの提言と「暗号資産ビジネスおよび市場の監視、監督および規制に関する高レベルの提言」を発表しました。その中で、ステーブルコインと暗号通貨の発行者およびサービスプロバイダーのガバナンスフレームワーク、リスク管理、情報開示、準備資産管理、ステーブルコインの償還などに関する提言、さらに「同じ活動、同じリスク、同じルール」と技術中立の規制原則は、MiCAの要求でもあり、MiCAルールの影を見出すこともできます。

各国の規制当局の規制実務を見ると、EU各国の規制機関はMiCAの要求に基づいて具体的な実施政策を策定するでしょう。MiCAの暗号資産の分類定義、発行者およびサービス提供者に対するアクセス規制と業務要件、マネーロンダリング規制の「履行ルール」の強化、他国の法定通貨に裏付けられたステーブルコインの実体取引決済における制限などの具体的な要求は、シンガポール、日本などのEU以外の国の暗号通貨規制法令の策定において重要な参考となっています。

この点に関して、MiCAは世界の暗号資産市場の発展におけるコンプライアンスプロセスを開始しただけでなく、世界の暗号通貨市場の規制の標準化プロセスも開始しました。もちろん、このプロセスにおいて、一部の国が規制要件を緩和する(規制競争)ことで、自国の暗号通貨市場の発展優位性を促進する可能性も排除できません。

3、暗号資産の全球ガバナンス協調システムの構築が加速する見込みです。

暗号資産はグローバルであり、本質的に越境的です。従来の銀行業務や金融市場と比較して、暗号資産市場のグローバル化の程度はより高く、グローバルな規制ガバナンス体系を構築する必要性がより迫っています。2023年下半期以降、世界のステーブルコインと暗号通貨市場は急速に発展する軌道に入っており、Triple Aの監視データによれば、2024年には世界の暗号資産保有者が5.6億人を超え、2025年に入ると暗号資産の総時価総額の大部分が3兆ドル以上で推移し、暗号資産と従来の金融システム、実体経済との取引の融合が急速に進んでおり、グローバルな暗号通貨ガバナンス体系の構築がより際立っています。

現在、世界の仮想通貨規制は未だ断片的な状態にあり、国際的な規制機関は「バーゼル合意」のようなステーブルコインや暗号資産の規制基準をまだ発行しておらず、各国におけるステーブルコインや暗号資産規制システムの構築に関する具体的なロードマップのタイムテーブルはありません。 欧州連合(EU)におけるMiCAの完全実施に伴い、米国もステーブルコインや暗号資産に関する規制の枠組みを加速させており、FSBなどの国際的な規制機関が、世界の暗号資産に関する統一的な規制基準の研究・策定や、世界の暗号資産に関する協調的なガバナンスメカニズムの構築を加速させることが期待されています。 また、MiCA法は、EUが金融安定理事会、バーゼル銀行監督委員会、金融活動作業部会などの国際機関や機関を通じて、暗号資産および暗号資産サービスのグローバルな協調ガバナンスの促進を引き続き支援することを明確にしています。

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