脚本:劉宏林一年ぶりに香港のWeb3カーニバルの会場に再び足を踏み入れた紅林弁護士は、興味深い現象を発見した。すでに香港の仮想資産取引プラットフォームライセンスを取得しているいくつかのコンプライアンス取引所が、なんと仮想通貨の店頭取引（OTC）ビジネスに取り組んでいることだ。あなたは香港の湾仔や銅鑼湾のある通りの角で、次のような光景を目にするかもしれません：店舗の内装は銀行のカウンターのように見え、壁には「デジタル資産交換」と書かれています。中に入ると、USDTを交換したり、BTCを引き出したり、さらには一束のステーブルコインを香港の地元銀行口座に入金する手助けをしてくれます。これはコンプライアンス取引とどのような関係があると思いますか? しかし、これらの一見「ストリートサイドの両替商」の多くは、準拠したライセンスプラットフォームの戦略的パートナーであり、人々は疑問に思い始めます:取引所は市場で行われ、OTCは市場の外で運営されていますが、これは香港Web3ビジネスマンの二重改訂版ですか?この状況が2年前にあったなら、実際にはかなり驚くべきことだった。結局、伝統的な理解では、ライセンスを取得したらすぐにマッチングエンジンを稼働させ、決済の接続を行い、コンプライアンスシステムを維持するべきだろう？今は逆に一つ一つが「通貨交換」に取り組んでいる？少し次元を下げた攻撃のように聞こえる。しかし、もし現在の香港のコンプライアンス取引所の利益状況を本当に理解し、内地と香港間の資金流動の現状を見れば、こうした取り決めはむしろ自然なことであり、必然とも言える。私たちは一つの現実を認めなければならない：現在、仮想通貨業界の主力資産と主力ユーザーの大部分は中国本土にまだ掌握されている。暗号ネイティブの投資家であれ、伝統的な実業から転身した経営者であれ、さらには中東、アフリカ、東南アジアでビジネスを行っている越境貿易チームであれ、彼らは仮想通貨を使って資金の流れを確保し、為替リスクをヘッジし、さらにはいくつかの海外決済を行っている。言い換えれば、流動性と資金はまだ本土にある。しかし問題があります。香港の規制された取引所は、直接的に本土の住民にサービスを提供することはできません。ほとんどすべてのライセンスを持つ取引プラットフォームは、法律文書に「中国本土の住民にはサービスを提供しない」と明記しています。さらに、多くのユーザーは登録時にKYCの第一歩で阻まれてしまいます。あなたが海外の華人だと言っても、海外の身分証明書や非本土の電話番号を用意しなければならず、さらにその資金の出所やなぜコインを購入したいのかを説明する必要があります。一見すると非常に規制に準拠しているように見えますが、実際はハードルが非常に高いのです。それではどうすればいいのですか？取引所は空回りして利益を上げないわけにはいきませんよね。OTCは、みんなが受け入れられる「緩衝地帯」となりました。いわゆるOTCとは、資産と不換紙幣の双方向変換が、取引照合システムを介さずに買い手と売り手(または仲介仲人)によって直接完了することを意味します。 香港では、中国本土や非対応地域のニーズに柔軟に対応できる一方で、OTC事業自体が仮想資産取引プラットフォームのライセンス制度に含まれていないため、「監督が未実施」というグレーな状態が続いています。 言い換えれば、明確なレッドラインとオンサイトライセンスの厳格な精査の文脈において、オフサイトはコンプライアンスの制限を緩和し、ビジネススペースを拡大するための現実的なはけ口になっています。さらに、多くのOTCシナリオは、本質的に実際の市場需要のはけ口です。 例えば、あなたは深圳の上司で、以前は米ドルを使って中東への商品の支払いを行っていましたが、現在は外貨の割り当てが限られており、為替レートが不安定なため、人民元をUSDTに交換して香港から出かけることを選択します。 または、香港の認可された取引所で仮想通貨を購入したいが、口座を長期間開設できない場合、どうすればよいですか? まずはOTCに行って最初の交換を済ませてから、外から会場へ移動しなければなりませんでした。この時、あなたはこれらの規制された取引所の背後で行われているOTCが突発的な発想ではなく、産業チェーンの自然な延長であることに気づくでしょう。もし場内で取引手数料を稼げないのであれば、場外での交換サービス料を増やすしかなく、さらには少しのマーケットメイキングの収益を得ることもできます。結局、香港で取引所を開設するには、何千万もの投資が必要であり、数百の機関がアービトラージを行い、断片的なプロジェクトの上場料を頼りにしているのであれば、このビジネスモデルはとっくに持たなくなっているでしょう。そこで私たちは、今や香港の中環、銅鑼湾、さらには上環の地下鉄出口近くに、「両替所」のようなOTC店舗が多数現れているのを目にします。彼らのスローガンは「安全便利」、「香港ドル、米ドル、電信送金をサポート」などです。店に入ると、どの通貨を交換したいのか、どの口座に送金するつもりなのか、さらには指定送金サービスも提供してくれます。そして、これらの店舗は、ライセンスを持つ取引所の戦略的パートナーであるか、あるいは彼らが私的にリソースを活用して作り出した「影の支店」です。このような操作ロジックは徐々に業界の規範となってきています：市場内は規制を守り、市場外は柔軟で、二つの側面を持っています。取引所は第三者との協力、技術の接続、または「関連しているが制御しない」構造を通じて、規制要件をうまく回避し、資金の流れにより制御可能な入り口を提供しています。しかし、この市場にはリスクがないわけではありません。 2024年下半期以降、香港の規制当局はOTC市場の急速な拡大に注目しており、将来的にはOTCサービスに対して別の規制の枠組みが確立されることを何度か示唆しています。 仮想資産OTCサービスライセンスの草案が進行中であり、おそらく近い将来、これらの両替商も「ライセンス時代」に入ると理解されています。だからこそ私たちは今、単に規制に準拠した取引所のチームだけでなく、もともと本土でUSDT取引を行っていた古参のチームも香港のオフィスを物色しているのを見ています。さらには、地元の名義を借りてペーパーカンパニーを設立する動きもあります。これはすべて、まだ厳しくないこの隙間を奪うためです。誰もが分かっているように、真のOTC規制制度が実施されると、参入基準やコンプライアンスコストは確実に上昇します。今、事前にポジションを取らなければ、次の規制が来たときにはただ排除されてしまうだけです。仮想資産業界の発展は、決して「白黒」の脚本ではありませんでした。 コンプライアンスと現実の間で、すべてのプレーヤーは生き残るために最も快適なポジションを探しており、取引プラットフォームを開くだけでなく、コンプライアンスに加えてビジネスを円滑に運営し、実際の市場の需要に接触できるシステムを構築するために、本当の「コンプライアンスボーナス」が何であるかを理解する必要があります。オフショアは違法ではなく、ライセンスを持っているからといって安全であるわけではない。重要なのは、常にプロセスの設計と実行のリズムである。
香港のライセンスを持つバイタルマネー取引所、次はOTCを始める
脚本:劉宏林
一年ぶりに香港のWeb3カーニバルの会場に再び足を踏み入れた紅林弁護士は、興味深い現象を発見した。すでに香港の仮想資産取引プラットフォームライセンスを取得しているいくつかのコンプライアンス取引所が、なんと仮想通貨の店頭取引（OTC）ビジネスに取り組んでいることだ。
あなたは香港の湾仔や銅鑼湾のある通りの角で、次のような光景を目にするかもしれません：店舗の内装は銀行のカウンターのように見え、壁には「デジタル資産交換」と書かれています。中に入ると、USDTを交換したり、BTCを引き出したり、さらには一束のステーブルコインを香港の地元銀行口座に入金する手助けをしてくれます。
これはコンプライアンス取引とどのような関係があると思いますか? しかし、これらの一見「ストリートサイドの両替商」の多くは、準拠したライセンスプラットフォームの戦略的パートナーであり、人々は疑問に思い始めます:取引所は市場で行われ、OTCは市場の外で運営されていますが、これは香港Web3ビジネスマンの二重改訂版ですか?
この状況が2年前にあったなら、実際にはかなり驚くべきことだった。結局、伝統的な理解では、ライセンスを取得したらすぐにマッチングエンジンを稼働させ、決済の接続を行い、コンプライアンスシステムを維持するべきだろう？今は逆に一つ一つが「通貨交換」に取り組んでいる？少し次元を下げた攻撃のように聞こえる。しかし、もし現在の香港のコンプライアンス取引所の利益状況を本当に理解し、内地と香港間の資金流動の現状を見れば、こうした取り決めはむしろ自然なことであり、必然とも言える。
私たちは一つの現実を認めなければならない：現在、仮想通貨業界の主力資産と主力ユーザーの大部分は中国本土にまだ掌握されている。暗号ネイティブの投資家であれ、伝統的な実業から転身した経営者であれ、さらには中東、アフリカ、東南アジアでビジネスを行っている越境貿易チームであれ、彼らは仮想通貨を使って資金の流れを確保し、為替リスクをヘッジし、さらにはいくつかの海外決済を行っている。言い換えれば、流動性と資金はまだ本土にある。
しかし問題があります。香港の規制された取引所は、直接的に本土の住民にサービスを提供することはできません。ほとんどすべてのライセンスを持つ取引プラットフォームは、法律文書に「中国本土の住民にはサービスを提供しない」と明記しています。さらに、多くのユーザーは登録時にKYCの第一歩で阻まれてしまいます。あなたが海外の華人だと言っても、海外の身分証明書や非本土の電話番号を用意しなければならず、さらにその資金の出所やなぜコインを購入したいのかを説明する必要があります。一見すると非常に規制に準拠しているように見えますが、実際はハードルが非常に高いのです。
それではどうすればいいのですか？取引所は空回りして利益を上げないわけにはいきませんよね。OTCは、みんなが受け入れられる「緩衝地帯」となりました。
いわゆるOTCとは、資産と不換紙幣の双方向変換が、取引照合システムを介さずに買い手と売り手(または仲介仲人)によって直接完了することを意味します。 香港では、中国本土や非対応地域のニーズに柔軟に対応できる一方で、OTC事業自体が仮想資産取引プラットフォームのライセンス制度に含まれていないため、「監督が未実施」というグレーな状態が続いています。 言い換えれば、明確なレッドラインとオンサイトライセンスの厳格な精査の文脈において、オフサイトはコンプライアンスの制限を緩和し、ビジネススペースを拡大するための現実的なはけ口になっています。
さらに、多くのOTCシナリオは、本質的に実際の市場需要のはけ口です。 例えば、あなたは深圳の上司で、以前は米ドルを使って中東への商品の支払いを行っていましたが、現在は外貨の割り当てが限られており、為替レートが不安定なため、人民元をUSDTに交換して香港から出かけることを選択します。 または、香港の認可された取引所で仮想通貨を購入したいが、口座を長期間開設できない場合、どうすればよいですか? まずはOTCに行って最初の交換を済ませてから、外から会場へ移動しなければなりませんでした。
この時、あなたはこれらの規制された取引所の背後で行われているOTCが突発的な発想ではなく、産業チェーンの自然な延長であることに気づくでしょう。もし場内で取引手数料を稼げないのであれば、場外での交換サービス料を増やすしかなく、さらには少しのマーケットメイキングの収益を得ることもできます。結局、香港で取引所を開設するには、何千万もの投資が必要であり、数百の機関がアービトラージを行い、断片的なプロジェクトの上場料を頼りにしているのであれば、このビジネスモデルはとっくに持たなくなっているでしょう。
そこで私たちは、今や香港の中環、銅鑼湾、さらには上環の地下鉄出口近くに、「両替所」のようなOTC店舗が多数現れているのを目にします。彼らのスローガンは「安全便利」、「香港ドル、米ドル、電信送金をサポート」などです。店に入ると、どの通貨を交換したいのか、どの口座に送金するつもりなのか、さらには指定送金サービスも提供してくれます。そして、これらの店舗は、ライセンスを持つ取引所の戦略的パートナーであるか、あるいは彼らが私的にリソースを活用して作り出した「影の支店」です。
このような操作ロジックは徐々に業界の規範となってきています：市場内は規制を守り、市場外は柔軟で、二つの側面を持っています。取引所は第三者との協力、技術の接続、または「関連しているが制御しない」構造を通じて、規制要件をうまく回避し、資金の流れにより制御可能な入り口を提供しています。
しかし、この市場にはリスクがないわけではありません。 2024年下半期以降、香港の規制当局はOTC市場の急速な拡大に注目しており、将来的にはOTCサービスに対して別の規制の枠組みが確立されることを何度か示唆しています。 仮想資産OTCサービスライセンスの草案が進行中であり、おそらく近い将来、これらの両替商も「ライセンス時代」に入ると理解されています。
だからこそ私たちは今、単に規制に準拠した取引所のチームだけでなく、もともと本土でUSDT取引を行っていた古参のチームも香港のオフィスを物色しているのを見ています。さらには、地元の名義を借りてペーパーカンパニーを設立する動きもあります。これはすべて、まだ厳しくないこの隙間を奪うためです。誰もが分かっているように、真のOTC規制制度が実施されると、参入基準やコンプライアンスコストは確実に上昇します。今、事前にポジションを取らなければ、次の規制が来たときにはただ排除されてしまうだけです。
仮想資産業界の発展は、決して「白黒」の脚本ではありませんでした。 コンプライアンスと現実の間で、すべてのプレーヤーは生き残るために最も快適なポジションを探しており、取引プラットフォームを開くだけでなく、コンプライアンスに加えてビジネスを円滑に運営し、実際の市場の需要に接触できるシステムを構築するために、本当の「コンプライアンスボーナス」が何であるかを理解する必要があります。
オフショアは違法ではなく、ライセンスを持っているからといって安全であるわけではない。重要なのは、常にプロセスの設計と実行のリズムである。