Abogado de Web3 interpretación: 8 nuevas regulaciones de departamentos implementadas, camino de regulación de RWA oficialmente aclarado

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El Banco Central y otros 8 departamentos han publicado conjuntamente regulaciones relacionadas con la regulación de monedas virtuales y la tokenización de activos del mundo real (RWA): Banco Popular de China, Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma, Ministerio de Industria y Tecnología de la Información, Ministerio de Seguridad Pública, Administración del Mercado Estatal, Administración Reguladora Financiera, Comisión Reguladora de Valores de China, Oficina Estatal de Cambio Exterior. La “Notificación sobre la prevención y gestión adicional de riesgos relacionados con monedas virtuales y otros” (银发〔2026〕42 号) (en adelante, “Documento 42”).

Anteriormente, ya circulaba la noticia de que se emitirían nuevas regulaciones; tras la publicación del documento oficial, su contenido es más amplio y profundo. Tras leerlo, se puede ver que casi toda la exploración de cumplimiento en el campo de RWA ha sido abordada en los documentos de los 8 departamentos y la Comisión Reguladora de Valores.

Vamos a leerlo rápidamente:

1. Naturaleza del Documento 42

En 2017 y 2021, las autoridades publicaron respectivamente 94 y 924 avisos, y desde entonces no se han emitido leyes completas en este campo durante mucho tiempo; a finales de 2025, la reunión de coordinación de los 13 departamentos y las advertencias de riesgo de 7 asociaciones no constituyen una actualización formal de leyes. A continuación, se comparan las características de 5 documentos clave relacionados:

Conclusión principal: El Documento 42 es actualmente el documento normativo legal más preciso y completo en el campo de las monedas virtuales; el Aviso 924 queda derogado con su entrada en vigor.

2. Diferencias clave entre el Documento 42 y los documentos regulatorios anteriores sobre monedas virtuales

(1) Ampliación completa de los objetos de regulación

Nuevos objetos regulatorios principales: por primera vez, la tokenización de activos del mundo real (RWA) y las stablecoins se incluyen en el alcance de regulación central, expandiendo la dimensión de regulación desde la simple especulación en transacciones de monedas virtuales a una regulación integral de “monedas virtuales + RWA + stablecoins”.

Regulación de stablecoins más detallada: se especifica que “las stablecoins vinculadas a moneda fiduciaria que circulan y se usan en la circulación cumplen parcialmente funciones de moneda fiduciaria”, y se prohíbe que “sin la aprobación legal y reglamentaria de las autoridades pertinentes, cualquier entidad o individuo dentro o fuera del país emita stablecoins vinculadas al RMB en el extranjero”.

Definición clara de RWA: se define como “actividades que utilizan tecnología criptográfica y tecnología de libro mayor distribuido o similar para convertir la propiedad, derechos de ingreso y otros derechos de los activos en tokens (tokens de valor) o en otros derechos o bonos con características de tokens, y realizar su emisión y negociación”.

(2) Mejora en la emisión y fuerza legal de los documentos

El Documento 42 es publicado conjuntamente por el Banco Popular de China, la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma y otros 8 departamentos, además de haber llegado a un acuerdo con la Oficina Central de Ciberespacio, la Corte Suprema y la Fiscalía Suprema, y con la aprobación del Consejo de Estado, su nivel y fuerza legal superan claramente a los documentos anteriores.

(3) Actualización y perfeccionamiento de la base legal

Se añaden bases legales superiores como la “Ley de Futuros y Derivados de la República Popular de China”, la “Ley de Fondos de Inversión en Valores de la República Popular de China” y el “Reglamento de Administración del Renminbi”, fortaleciendo el soporte legal; además, se eliminan algunos documentos del Aviso 924, como el “Reglamento de Administración de Transacciones de Futuros” y la “Decisión del Consejo de Estado sobre la Limpieza y Rectificación de Diversos Mercados de Transacciones”, para una aplicación legal más precisa.

(4) Precisión en la definición de las monedas virtuales

(5) Nueva definición de RWA y stablecoins

El Documento 42 añade un artículo específico que define la naturaleza de RWA: “Las actividades de tokenización de activos del mundo real en el territorio, así como la prestación de servicios relacionados de intermediación, tecnología de la información, etc., que impliquen la emisión ilegal de tokens o bonos, la emisión pública sin autorización, la operación ilegal de negocios de valores y futuros, la captación ilegal de fondos, etc., deben ser prohibidas; excepto las actividades relacionadas que, con la aprobación legal y reglamentaria de las autoridades regulatorias, se realicen en infraestructura financiera específica”.

También se prohíbe expresamente el servicio de RWA en el extranjero: “Las entidades y personas en el extranjero no deben proporcionar ilegalmente servicios relacionados con la tokenización de activos del mundo real a entidades dentro del país en ninguna forma”.

Conclusión principal: en base a estos artículos, se puede aclarar que:

1. Proyectos de RWA en el territorio y proveedores de servicios en el territorio — Ilegal

2. Proyectos de RWA en el territorio y proveedores de servicios en el extranjero — Ilegal

3. Proyectos similares a NFT, que impliquen la emisión ilegal de tokens — Ilegal

4. Proyectos de RWA en el extranjero y captación ilegal de fondos en el territorio — Ilegal

(6) División de responsabilidades entre departamentos, de coordinación multidepartamental a regulación de doble vía

El Aviso 924 solo estableció un mecanismo de coordinación entre múltiples departamentos: “El Banco Popular de China, junto con la Oficina Central de Ciberespacio, la Corte Suprema, la Fiscalía Suprema, el Ministerio de Industria y Tecnología de la Información, el Ministerio de Seguridad Pública, la Administración del Mercado Estatal, la Comisión Reguladora de Seguros, la Comisión Reguladora de Valores y la Oficina de Cambio Exterior, establecerán mecanismos de coordinación”.

El Documento 42 introduce un sistema de doble liderazgo, dividiendo claramente las responsabilidades en dos líneas:

1. Regulación de monedas virtuales: “El Banco Popular de China, junto con la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma, el Ministerio de Industria y Tecnología de la Información, el Ministerio de Seguridad Pública, la Administración del Mercado Estatal, la Administración Reguladora Financiera, la Comisión Reguladora de Valores y la Oficina de Cambio Exterior, fortalecerán los mecanismos de trabajo”.

2. Regulación de RWA: “La Comisión Reguladora de Valores, junto con la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma, el Ministerio de Industria y Tecnología de la Información, el Ministerio de Seguridad Pública, el Banco Popular de China, la Administración del Mercado Estatal, la Administración Reguladora Financiera y la Oficina de Cambio Exterior, fortalecerán los mecanismos de trabajo”.

Conclusiones clave:

1. La problemática de coordinación insuficiente en el pasado se resuelve con un marco legal superior claro y mecanismos de responsabilidad, eliminando la excusa de la negligencia o evasión.

2. Los actores del mercado que exploren estos negocios pueden conocer claramente las responsabilidades y poderes del gobierno, reduciendo errores en la evaluación de riesgos.

(7) Responsabilidad territorial de los departamentos

Basado en el Aviso 924, el Documento 42 añade: “La responsabilidad específica recae en los departamentos financieros locales, en colaboración con las sucursales y oficinas del Consejo de Estado, así como con los departamentos de telecomunicaciones, seguridad pública, regulación del mercado, y en coordinación con la Oficina de Ciberespacio, los tribunales y la fiscalía, estableciendo mecanismos de liderazgo y cooperación en la implementación local”, reforzando la responsabilidad de supervisión en el nivel local.

(8) Fortalecimiento de la gestión de instituciones financieras

(9) Ampliación de la regulación de intermediarios y proveedores de servicios tecnológicos

El Aviso 924 solo regulaba los servicios relacionados con monedas virtuales; el Documento 42 añade: “Las instituciones intermediarias y las instituciones de servicios tecnológicos no deben proporcionar servicios de intermediación o tecnológicos para actividades de tokenización de activos del mundo real y productos financieros relacionados sin autorización”, ampliando la regulación al campo de RWA.

(10) Restricciones en el registro de actores del mercado

(11) Reforzamiento de políticas de regulación de minería

El Aviso 924 solo mencionaba “el seguimiento de toda la cadena de minería, transacción y cambio de monedas virtuales”; el Documento 42 especifica en su artículo 9 que “se prohíbe estrictamente que las empresas productoras de equipos de minería ofrezcan servicios de venta de equipos en el territorio”, cortando la cadena de producción desde la fuente; en comparación con los requisitos de monitoreo del Aviso 924, la nueva regulación es más estricta y con mayor fuerza ejecutoria, además de establecer mecanismos de gestión de pistas.

(12) Innovación en regulación de emisión en el extranjero

El Documento 42, considerando los cambios en el desarrollo del ámbito de las criptomonedas en el extranjero, introduce doble prohibición para emisiones transfronterizas:

1. Sin autorización legal y reglamentaria, las entidades dentro del país y sus controladas no pueden emitir monedas virtuales en el extranjero.

2. En relación con RWA: “Las entidades dentro del país que realicen directa o indirectamente actividades de tokenización de activos del mundo real en el extranjero, o que basen en activos dentro del país la securitización de activos o la tokenización de activos del mundo real con carácter de participación accionarial en el extranjero, deben ser reguladas estrictamente según los principios de ‘misma actividad, mismo riesgo, mismas reglas’, por las autoridades correspondientes como la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma, la Comisión Reguladora de Valores y la Oficina de Cambio Exterior”.

Conclusión principal: en base a estos artículos, se puede aclarar que:

1. Emisión de monedas sin respaldo de activos subyacentes — Ilegal

2. Tokenización de valores con características similares a deuda externa, participación accionarial, ABS — Legal bajo regulación estricta

3. La regulación de RWA legal: seguir los principios de “misma actividad, mismo riesgo, mismas reglas” en las operaciones de valores.

(13) Fortalecimiento de la regulación de actividades de instituciones financieras en el extranjero, con responsabilidad clara

El Documento 42 añade: “Las instituciones financieras dentro del país, sus filiales y sucursales en el extranjero, que presten servicios de tokenización de activos del mundo real en el extranjero, deben actuar con prudencia, contar con personal y sistemas especializados, prevenir riesgos operativos, cumplir estrictamente con los requisitos de admisión de clientes, gestión de idoneidad, anti lavado de dinero, etc., e integrarse en los sistemas de gestión de cumplimiento y riesgos de las instituciones financieras dentro del país”, logrando una regulación penetrante de las actividades transfronterizas.

Conclusiones clave:

1. Las sucursales y filiales en el extranjero de instituciones financieras nacionales pueden realizar negocios de tokenización.

2. Las actividades en el extranjero deben cumplir tanto con las leyes locales como con los requisitos regulatorios chinos, actuando con prudencia y en cumplimiento de la ley anti lavado.

3. La información y datos de las actividades en el extranjero deben integrarse en los sistemas de gestión de cumplimiento y riesgos en el país.

(14) Supervisión de servicios de intermediarios en el extranjero

El Documento 42 añade: “Las instituciones intermediarias y las instituciones de servicios tecnológicos que presten servicios de tokenización de activos del mundo real en el extranjero, ya sea de forma directa o indirecta, deben cumplir estrictamente con las leyes y regulaciones, establecer sistemas internos de cumplimiento y control de riesgos, y reportar o registrar las actividades ante las autoridades regulatorias correspondientes”, formalizando la regulación de los intermediarios en servicios transfronterizos.

Conclusiones clave:

1. Los bufetes de abogados, empresas tecnológicas y otros intermediarios pueden ofrecer servicios de tokenización dentro del marco regulatorio.

2. Las instituciones intermediarias deben contar con sistemas de gestión de riesgos y controles internos completos, y reportar o registrar sus actividades ante las autoridades regulatorias.

(15) Ampliación del alcance de los responsables legales

(16) Optimización de las cláusulas de responsabilidad civil

El Aviso 924 establece: “Cualquier persona jurídica, organización no jurídica o persona natural que invierta en monedas virtuales y productos derivados relacionados, en contra del orden público y la buena costumbre, sus actos civiles relacionados serán nulos”; el Documento 42 modifica a: “Cualquier unidad o persona que invierta en monedas virtuales, tokens de activos del mundo real y productos financieros relacionados, en contra del orden público y la buena costumbre, sus actos civiles serán nulos”, ampliando el alcance de las inversiones.

Conclusión principal: las actividades de recaudación de fondos bajo la apariencia de RWA dirigidas a inversores nacionales no están protegidas por la ley.

3. Estado actual y tendencias futuras de los negocios de RWA

El concepto y los proyectos de RWA surgieron inicialmente en el extranjero, similares a los primeros STO, pero con un espacio de imaginación más amplio, siendo conocidos en la industria como “todo puede ser RWA”. La discusión sobre RWA en China ha ido en aumento desde 2024, alcanzando su punto máximo entre junio y agosto de 2025, en estrecha relación con la entrada de grandes instituciones nacionales como Ant, JD.com, Guotai Junan, así como con la regulación de criptomonedas en EE. UU. y Hong Kong, la emisión de regulaciones sobre stablecoins y la continua emisión de licencias regulatorias.

Los principales proyectos de RWA y activos subyacentes en el mercado actual:

1. Activos de flujo de caja emergentes como energías renovables y capacidad de cálculo.

2. Activos tradicionales como alquiler comercial.

3. Proyectos de bienes de consumo con valor añadido de IP cultural.

4. Activos físicos como bienes raíces, antigüedades, obras de arte, minerales.

5. Otros tipos de activos.

Soluciones principales de financiamiento en RWA por parte de los profesionales:

1. En países y regiones con regulaciones claras, emitir tokens de valores para activos 1 y 2 — Totalmente legal, aunque con requisitos regulatorios altos y costos elevados.

2. En plataformas nacionales como bolsas de arte, bolsas de datos, bolsas de producción, emitir para activos 3 y NFT — Requisitos regulatorios menores, no considerados ilegales explícitamente.

3. En exchanges centralizados y descentralizados en el extranjero, emitir tokens para activos 4 y 5 sin soporte de flujo de caja — Parecen tener respaldo de activos, pero en realidad son actividades de captación de fondos, especulación, manipulación y riesgo alto, aún sin definición legal precisa.

Debido a las diferencias en las características de los activos subyacentes, los objetivos de recaudación, la normativa operativa y los valores de los proyectos, las operaciones de frontera en RWA son numerosas, y algunos actores intentan deliberadamente difuminar los límites regulatorios. Sin una regulación estricta, es muy probable que surjan fenómenos de “malas monedas desplazando a las buenas”, con proyectos de alto riesgo y fraudes colectivos frecuentes. Actualmente, los participantes en este campo son diversos: instituciones de valores nacionales e internacionales, proveedores de servicios de emisión, exchanges en el extranjero, intermediarios digitales, proveedores de datos, bolsas de derechos de propiedad interna, entre otros.

Con la publicación del Documento 42, todo cambió. A través de un análisis cuidadoso, se puede ver la lógica y la filosofía de la regulación:

1. Los legisladores consideran las leyes y regulaciones de EE. UU., Europa, Hong Kong, etc., en los aspectos regulatorios y de formulación, logrando una conexión adecuada con la regulación internacional.

2. La nueva regulación cubre completamente áreas emergentes como stablecoins y RWA, además de cerrar lagunas regulatorias anteriores en la venta de equipos de minería y la aplicación de la ley en minería.

3. En áreas con menor madurez tecnológica y sin control sobre las reglas del juego, la postura regulatoria es clara: bloquear y prevenir riesgos financieros.

4. Para la financiación en el extranjero, especialmente en países y regiones con reglas regulatorias claras, los proyectos de tokenización que cumplen con estándares estrictos aún mantienen oportunidades para instituciones financieras y servicios intermediarios nacionales.

Comparación de la lógica regulatoria central en los Avisos 94, 924 y 42

4. ¿Qué permisos administrativos corresponden a los proyectos de RWA según la Comisión Reguladora de Valores?

Como autoridad supervisora de los negocios de RWA, la Comisión Reguladora de Valores emitió de inmediato la Notificación 1 de 2026, “Guía de regulación para la emisión de valores respaldados por activos en el extranjero”.

Esta guía establece:

1. La emisión en el extranjero de valores respaldados por activos en el territorio debe cumplir estrictamente con las leyes, regulaciones y políticas relacionadas con inversión transfronteriza, gestión de divisas, seguridad en redes y datos, realizando los procedimientos de aprobación, registro o revisión de seguridad requeridos por las autoridades regulatorias pertinentes.

2. No se podrán realizar negocios relacionados si la entidad en el territorio o su controladora cumplen alguna de las siguientes condiciones:

(1) Prohibido por leyes, regulaciones o disposiciones nacionales para financiamiento en el mercado de capitales;

(2) La emisión en el extranjero puede poner en riesgo la seguridad nacional, según la revisión de las autoridades correspondientes del Consejo de Estado;

(3) La entidad en el territorio o sus accionistas controladores o controladores reales hayan cometido delitos penales en los últimos 3 años, como corrupción, soborno, apropiación, malversación o destrucción del orden económico del mercado socialista;

(4) La entidad está siendo investigada por delitos o irregularidades graves, sin conclusión definitiva;

(5) La propiedad del activo tiene disputas importantes o no puede transferirse legalmente;

(6) El activo tiene restricciones en la lista negra de activos para securitización en el territorio.

3. Antes de realizar negocios relacionados, los proyectos de RWA deben presentar informes de registro ante la Comisión Reguladora de Valores, incluyendo toda la documentación de emisión en el extranjero, información del registro en el territorio, detalles del activo base y el plan de emisión de tokens. Tras la aprobación, la Comisión publicará la información en su sitio web. 【Nota importante: los proyectos que logren la aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China para activos o derechos de ingreso en el extranjero se consideran legales】.

Además, para los proyectos de RWA ya emitidos, la Comisión también realiza gestión durante su operación, supervisando continuamente y manteniendo comunicación con las instituciones extranjeras.

Desde la perspectiva de la regulación, con la publicación de estos documentos, el concepto de RWA ha sido clarificado y legitimado, volviendo a la lógica de emisión y regulación de tokens de valores. Aunque aún no se han desarrollado detalles adicionales, la regulación gris en torno a RWA y stablecoins en los últimos 3 años ha sido completamente esclarecida, y con la protección legal, la regulación tiene un marco claro y los actores tienen directrices.

Declaración especial: Este artículo es una obra original del equipo de Crypto沙律, y solo refleja las opiniones personales del autor, sin constituir asesoramiento legal ni opinión jurídica sobre ningún asunto específico.