迪拜虛擬資產監管體系深度解析：RWA合規之路

一、虛擬資產監管格局與核心機構

1. 主導監管機構

迪拜虛擬資產監管局（VARA）和迪拜金融服務管理局（DFSA）是迪拜虛擬資產領域的兩大核心監管機構。

VARA成立於2022年3月，主要負責監管迪拜加密貨幣相關法律，並監督虛擬資產和NFT的發行、提供和披露。VARA還與阿聯酋中央銀行等聯邦機構合作，制定相關道德準則、政策和戰略計劃。

DFSA作爲迪拜國際金融中心（DIFC）的監管機構，於2022年11月1日推出加密代幣制度，旨在爲加密代幣相關金融服務的用戶提供全面保護。

這兩大監管機構在牌照類型和業務範圍上各有側重。

2. 監管框架

VARA的監管框架包括：

• 法律法規：包括法律、內閣決議、行政命令等
• 規則手冊：強制性規則手冊、虛擬資產活動規則等
• 指導：如2024年虛擬資產營銷及相關活動監管指南
• 檔案：包括多項行政命令

DFSA則建立了自己的監管體系，涵蓋多個方面的規則和指南。

二、VARA具體監管要求

1. 發行前審批

ARVA發行屬於最高監管類別，發行人必須獲得VARA的虛擬資產發行許可證。每項ARVA發行前都需獲得VARA批準，VARA可對批準施加條件。

儲備資產方面，要求持有足額資產覆蓋ARVA價值，由持牌托管人保管，且獨立於VASP自有資產，不得再質押。

2. 信息披露要求

發行前需發布白皮書，除滿足通用披露要求外，ARVA還需額外披露：

• ARVA價值、權利與維持政策
• 參考資產詳情
• 儲備資產信息
• 供應管理機制
• 持有人贖回權
• 資產保管安排
• 風險管理措施

持續披露方面，至少每月在網站公布流通ARVA數量和價值、儲備資產情況等。

3. 資本要求

ARVA發行VASP需保持實收資本不低於AED 1,500,000或儲備資產平均市值2%的較高者。

4. 所有權轉移合法性

若ARVA代表RWA直接所有權，發行人須確保所有權合法設立，代幣轉移時RWA所有權同步轉移，並遵守相關法律結算要求。

5. 贖回機制

必須允許持有者以等值AED或白皮書披露的其他形式贖回，且在合理時限內免費處理贖回請求。

6. 審計與報告

ARVA發行VASP需指定獨立第三方審計師，每6個月對流通ARVA及儲備資產進行審計，並及時向VARA提交審計準確性證明。

7. 多重規則遵守

發行人還需同時遵守公司、合規與風險管理、技術與信息、市場行爲等多個規則手冊的要求。

三、DFSA監管動態

DFSA於2025年3月17日發布《代幣化監管沙盒指南》，將RWA代幣化納入主流金融監管體系。沙盒計劃分爲兩個階段：

1. 提交意向書：

   • 資格：從事代幣化業務的企業，不包括加密貨幣和穩定幣
   • 申請：零費用，窗口期2025.3.17-4.24
   • 評估：DFSA初步審核業務合規性，通過後安排會議討論

2. 創新測試許可（ITL Tokenisation Cohort）：

   • 需獲得DFSA許可證
   • 申請流程包括提交申請表、審核、授權等步驟

四、Dubai房地產RWA案例

迪拜已開始探索房地產領域的RWA應用，爲全球項目提供了合規路徑參考。