Web3開發者的法律風險識別指南：四類重點關注的項目模式

Web3創業者和從業者常誤以爲只要項目註冊在境外、服務器部署在海外就能實現"天然合規"。然而,項目是否合規的核心在於其業務模式、資金結構和運營實質,而非表面的出海架構。境外註冊可以作爲合規的一環,但不能成爲掩蓋高風險商業行爲的擋箭牌。特別是對於仍在境內、面向中國用戶提供服務的團隊,更應重視項目的法律邊界與刑事合規風險。

本文將從開發者角度出發,分析如何快速判斷一個Web3項目是否觸及"刑法級紅線"。我們將聚焦四類實務中高發的Web3違法風險模式,幫助開發者從項目結構、系統功能、代幣流通等角度建立基礎識別能力。只要能在早期階段識別並規避這些高頻項目類型,就有望遠離大部分刑事法律風險。

需要說明的是,本文針對的是希望在Web3行業長期發展、重視項目合規建設的技術從業者,尤其是具備一定法律風險意識的開發者羣體。我們分析的對象也聚焦於具有基本合規意識、有一定業務規劃能力的項目。至於以非法集資、虛擬貨幣詐騙、洗錢套利等爲明確目的設立的虛假項目,不在本文討論範圍之內。

1. 開發者如何構建"高風險項目識別雷達"?

根據近年來Web3刑事案件的實務經驗,我們將與開發者相關的四類高頻罪名歸納爲:"最高危、最隱蔽、最明確和當前最熱"。這樣分類的目的,是希望開發者能對這些罪名及背後的司法現狀建立起基礎認知——只有先知道什麼是"紅線",後續才能談如何識別、如何避雷、如何安全參與項目。

1.1 最高危罪名——【開設賭場罪】

在Web3領域,涉賭項目是技術開發者最容易"踩雷"的高發類型,尤其在GameFi或鏈遊系統中更爲常見。常見被追責的涉賭項目模式包括:

• 博彩類DApp(去中心化博彩應用)
• 利用USDT或其他虛擬幣進行下注的在線賭場平台
• 擁有抽獎、開箱、盲盒等隨機玩法邏輯的鏈上遊戲

由於博彩閉環的構建往往依賴智能合約邏輯與錢包交互,開發者在技術實現中扮演關鍵角色,因此即便非平台經營者,也可能因系統開發行爲而被追責爲共犯。

區塊鏈遊戲GameFi作爲Web3項目中的常見業態,因其"充值-隨機玩法-提現"的天然博彩屬性,被視爲當前刑事高風險聚集區。

案例參考:

"BigGame案"是國內首例因區塊鏈合約邏輯觸發開設賭場罪的刑事案件。涉案開發團隊位於中國境內,其搭建的平台允許用戶通過安裝虛擬幣錢包,將人民幣兌換爲虛擬幣後參與鏈上投注,實現了完整的"數字錢包-投注-結算"博彩閉環。該案直接表明:只要技術開發者深度參與了系統搭建,即使未直接運營平台,也可能構成開設賭場的技術共犯。

小結:

在實踐中,大量技術開發者因未識別"博彩邏輯"而被動卷入涉賭項目中——特別是在錢包系統、獎勵機制、合約接口等模塊深度參與者,更容易成爲警方調查的重點對象。

1.2 最隱蔽罪名——【組織、領導傳銷活動罪】

該罪名的"隱蔽性"在於它往往披着"拉新推廣""社區激勵""節點返佣"的外衣出現。對於Web3項目來說,返佣、裂變、邀請獎勵幾乎成了默認配置,因此也很容易讓技術開發者、運營者產生認知誤區:什麼樣的激勵是正常的商業行爲,什麼樣的模式卻可能構成傳銷犯罪?

常見的傳銷類項目模式包括:

• 空氣幣或平台幣項目,通過"交錢獲得投資資格"
• 多層級獎勵結構,拉人返利,發展下線
• 節點計劃/大使機制:靠"人頭"獲取收益,不依賴產品或服務本身

案例參考:

雲南西疇縣法院審理的"3M平台傳銷案":項目搭建方創建虛擬貨幣投資平台"3M",聲稱投資其平台代幣可獲取高額收益,並設計了兩種收益結構——靜態收益(即固定利率)和動態收益(即發展下線提成)。經查,平台會員結構超過3層,參與人數衆多,最終被認定爲組織、領導傳銷活動。

小結:

"拉人頭返利"並不能完全等同於傳銷,但一旦激勵結構建立在"繳費入場 + 層層提成 + 金字塔式層級"之上,技術人員即便僅參與後臺系統的開發,也可能因其"不可或缺性"而被納入刑事追責鏈條。

1.3 最明確罪名——【涉非法集資類罪名】(非法吸收公衆存款罪/集資詐騙罪)

Web3行業確實存在一定的法律空白,但對於"發幣融資"這一行爲,我國監管態度早已明確。早在2017年"94公告"中便已指出,ICO(首次代幣發行)屬於非法金融活動,涉嫌非法集資等犯罪行爲。同時,最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若幹問題的解釋(2022年修正)也規定,以虛擬幣交易等方式非法吸收資金的,應當以非法吸收公衆存款罪定罪處罰。

技術開發者若深度參與代幣發行系統、礦機返利邏輯、積分兌換結構等模塊,即使未直接對外募資,也可能因構建資金閉環、協助非法吸資而被追究法律責任。

Web3項目中,常見涉及非法集資的模式包括:

• 未經金融監管許可,擅自發幣融資
• 承諾高收益、靜態分紅、保本回購
• 虛構理財平台、礦機投資平台
• 設立資金池,平台內兌付代幣或積分

案例參考:

"AIP平台案"中,技術團隊搭建了一套完整的代幣交易與積分釋放系統,核心結構包括"礦機收益釋放 + 平台積分兌換 + AIP代幣外部交易"。該項目實際構建了資金閉環並面向公衆募資,最終法院以非法吸收公衆存款罪對項目開發負責人定罪處罰。

該案警示開發者:若你所參與的系統具備"發幣融資 + 積分兌換 + 提現路徑"三要素,即便未參與營銷推廣,也可能因關鍵模塊開發而承擔刑責。

小結:

發幣類項目是當前技術開發者最容易誤踩的刑事高危區。一旦你所開發的模塊涉及代幣生成邏輯、資金入金路徑、積分兌換閉環、收益分配機制等關鍵結構,就必須立即啓動法律風險識別機制,判斷該項目是否涉嫌非法集資或構成資金池違法行爲。

1.4 當前最熱罪名——【非法經營罪】

近年來,司法機關正在持續不斷加大對外匯領域犯罪的打擊力度,而Web3項目,或者說"幣圈案件",僅是其中一個被重點整治的細分領域。

這是因爲虛擬幣天然具備"跨境流動性強、匿名性高、繞開監管"等屬性,已成爲人民幣與外幣之間非法兌換的主要工具。開發者若負責構建幣幣撮合系統、OTC交易模塊、法幣入金通道或出金路徑等系統核心組件,則存在較高法律風險。

常見的高風險行爲包括:

• 提供支付結算、場外OTC服務、代幣兌付等功能
• 未經許可運營含人民幣法幣交易入口的平台
• 爲虛擬幣與外幣對敲提供撮合中介服務

案例參考:

2023年由最高人民檢察院與國家外匯管理局聯合發布的典型案例中,某人因搭建虛擬幣撮合換匯平台,被上海市寶山區法院以非法經營罪判處有期徒刑五年。

小結:

凡涉及虛擬幣平台的跨境兌換、場外撮合交易、資金出入金等環節,均屬於當前監管高壓打擊的"重點灰區"。技術開發者如所負責的系統被用於匯兌撮合、資金通道搭建,則存在本罪名所涉的法律風險。

結語

本文系統梳理了四類Web3項目中最常見且高發的刑事法律風險的業務模式,並結合典型案例,幫助開發者建立起"刑法級紅線"的基礎識別能力。這些罪名的背後,不再是抽象的法律條文,而是開發者日常工作中真實可見、極易被忽視的系統邏輯和功能模塊。

但是,僅僅知道紅線在哪裏,還遠遠不夠。如何在面對一個新項目時快速做出初步判斷?怎樣結合自身角色,評估自己是否會被納入刑事責任鏈條?有哪些律師實務經驗和合規建議,是可以幫助開發者可以提前掌握和布局的?這些內容,我們將在後續文章中詳細展開。