Web3開發者須知:四大高危項目模式及法律風險

在Web3行業,項目是否合規的關鍵在於其業務模式、資金結構和實際運營,而非簡單的境外註冊。對於仍在國內面向中國用戶提供服務的團隊,尤其要重視項目的法律邊界和刑事合規風險。

本文將剖析四類Web3高頻違法風險模式,幫助開發者從項目結構、系統功能、代幣流通等角度建立基礎識別能力,以在早期階段遠離大部分刑事法律風險。

1. 開設賭場罪:最高危罪名

在Web3領域,涉賭項目是技術開發者最易踩雷的高發類型,尤其常見於GameFi或鏈遊系統中。常見被追責的涉賭項目模式包括:

• 博彩類DApp
• 利用虛擬幣進行下注的在線賭場平台
• 具有抽獎、開箱、盲盒等隨機玩法的鏈上遊戲

由於博彩閉環往往依賴智能合約邏輯與錢包交互,開發者即使非平台經營者,也可能因系統開發行爲被追責爲共犯。

GameFi因其"充值-隨機玩法-提現"的天然博彩屬性,被視爲當前刑事高風險聚集區。例如"BigGame案"中,涉案團隊搭建的平台允許用戶通過錢包將人民幣兌換爲虛擬幣後參與鏈上投注,實現了完整的博彩閉環。該案表明:只要技術開發者深度參與系統搭建,即使未直接運營平台,也可能構成開設賭場的技術共犯。

2. 組織、領導傳銷活動罪:最隱蔽罪名

該罪名的"隱蔽性"在於常披着"拉新推廣""社區激勵""節點返佣"的外衣出現。常見的傳銷類項目模式包括:

• 空氣幣或平台幣項目,通過"交錢獲得投資資格"
• 多層級獎勵結構,拉人返利,發展下線
• 節點計劃/大使機制:靠"人頭"獲取收益,不依賴產品或服務本身

例如"3M平台傳銷案"中,項目方創建虛擬貨幣投資平台,聲稱投資其平台代幣可獲取高額收益,並設計了靜態收益(固定利率)和動態收益(發展下線提成)兩種結構。最終因平台會員結構超過3層,參與人數衆多,被認定爲組織、領導傳銷活動。

開發者即使僅參與後臺系統開發,也可能因其"不可或缺性"而被納入刑事追責鏈條。

3. 非法吸收公衆存款罪/集資詐騙罪:最明確罪名

監管對"發幣融資"的態度早已明確。2017年"94公告"指出,ICO屬於非法金融活動,涉嫌非法集資等犯罪行爲。最高法相關司法解釋也規定,以虛擬幣交易等方式非法吸收資金的,應以非法吸收公衆存款罪定罪處罰。

Web3項目中常見涉及非法集資的模式包括:

• 未經金融監管許可,擅自發幣融資
• 承諾高收益、靜態分紅、保本回購
• 虛構理財平台、礦機投資平台
• 設立資金池,平台內兌付代幣或積分

例如"AIP平台案"中,技術團隊搭建了完整的代幣交易與積分釋放系統,包括"礦機收益釋放+平台積分兌換+AIP代幣外部交易"。該項目實際構建了資金閉環並面向公衆募資,最終法院以非法吸收公衆存款罪對項目開發負責人定罪處罰。

4. 非法經營罪:當前最熱罪名

近年來,司法機關持續加大對外匯領域犯罪的打擊力度,Web3項目因虛擬幣天然具備"跨境流動性強、匿名性高、繞開監管"等屬性,已成爲重點整治領域。

常見的高風險行爲包括:

• 提供支付結算、場外OTC服務、代幣兌付等功能
• 未經許可運營含人民幣法幣交易入口的平台
• 爲虛擬幣與外幣對敲提供撮合中介服務

例如,2023年最高檢與國家外匯管理局聯合發布的典型案例中,郭某釗因搭建虛擬幣撮合換匯平台,被以非法經營罪判處有期徒刑五年。

總之,凡涉及虛擬幣平台的跨境兌換、場外撮合交易、資金出入金等環節,均屬於當前監管高壓打擊的"重點灰區"。技術開發者如負責相關係統,存在該罪名所涉的法律風險。