เป้าหมายสุดท้ายของโครงการ Web3 ส่วนใหญ่คือการเปิดตัวโทเค็นของตัวเอง โดยเฉพาะในช่วงตลาดโครงสร้างที่กำลังพุ่งขึ้นและเกิดอารมณ์ FOMO การกระจาย ซึ่งเป็นการตามหาความเสรี ถนนที่ลุ่มลึก มีเสียงเตือนจากป่ามืดที่ไม่รู้จัก การโจมตีรุนแรงจากผู้ปฏิบัติตาม และ ความเสี่ยงจากการจำคุกได้ทุกช่วงเวลา

การออกโทเค็นอย่างถูกกฎหมายและเป็นไปตามข้อกำหนดเป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่งสำหรับโครงการ Web3 เพื่อทำให้เข้าใจได้อย่างชัดเจน แต่นี่ยังไม่ใช่จุดสิ้นสุด การบรรลุการกระจายอำนาจสำหรับโครงการเป็นเป้าหมายสุดท้าย การกระจายอำนาจไม่เพียงทำให้เกิดการพัฒนาที่เชิงบวกต่อโครงการ แต่ยังให้พื้นที่การปฏิบัติตามมากขึ้น

ดังนั้นบทความนี้จากมุมมองของนักรัฏฐานธุรกิจ Web3 และชุดบทความจาก a16z เกี่ยวกับการกระจายอำนาจและการออกโทเค็น อธิบายว่าทำไมความกระจายอำนาจควรถูกบรรลุ ทำไมความกระจายอำนาจนำมาสู่พื้นที่การปฏิบัติตาม และให้กลยุทธ์การปฏิบัติตามบางราย จะมีเป้าหมายที่จะให้กรอบการปฏิบัติตามเบื้องต้นสำหรับการออกโทเค็นโครงการ Web3

1. เหตุใดเราควรบรรลุการกระจายอำนาจ?

อินเตอร์เน็ตของ Web1 曾被พิจารณาว่าเป็นเครื่องมือที่ยิ่งใหญ่สำหรับการปลดปล่อยจนกระทั่งเว็บ2เริ่มเปลี่ยนแปลงอินเทอร์เน็ตให้เป็นเครื่องมือของการลำเรียง ความสัมพันธ์ระหว่างผู้เข้าร่วมเครือข่ายกับแพลตฟอร์มเปลี่ยนจากการร่วมมือเป็นการแข่งขัน และความเห็นร่วมกันในอินเทอร์เน็ตกลายเป็นเหมือนความเห็นเดียวของแพลตฟอร์มอินเทอร์เน็ต ยุคกลายเป็นเหมือนเรือนจำดิจิทัลจนกระทั่งรุ่งเรืองของเครือข่ายที่เข้ารหัสลับแบบไม่มีศูนย์เจาะจง

ดังนั้นคำว่า "การกระจายอำนาจ" ได้รับการให้ความหมายอย่างมากเกินไปเหมือนยาขั้วๆ ไม่ว่าจะเป็นการต่อต้านทางการเมืองโดยไม่ใช้กำลัง เช่นที่เสนอใน "Cypherpunks" เพื่อต้านการสอดคล้องและการเซ็นเซอร์ของรัฐบาล ความเห็นร่วมที่ได้รับจากผู้พัฒนาผ่าน "Code is Law" หรือการสนับสนุนของหลักการการเมืองลิเบอรัลลิสต์ของเครือข่าย อย่างไรก็ตาม นี้ไม่ใช่เหตุผลหลักที่ทำให้การกระจายอำนาจสำคัญขนาดนั้นสำหรับโครงการ Web3

（A Cypherpunk’s Manifesto）

เครือข่ายทางเข้าเข้ารหัสเป็นเครือข่ายที่มีการจำแนกอำนาจอยู่บนอินเทอร์เน็ต พวกเขาใช้กลไกการตรวจสอบเหมือนบล็อกเชนเพื่อรักษาและอัปเดตสถานะของเครือข่าย (การเชื่อมั่นที่รวมกันใน Web3 เทียบกับการเชื่อมั่นที่เดียวในแพลตฟอร์ม Web2) นอกจากนี้พวกเขาใช้สกุลเงินดิจิทัลเพื่อสรรพสิ่นกระจาย การสร้างร่วมกัน และการสร้างร่วมกันในหมู่ผู้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจและผู้มีส่วนร่วมในระบบเครือข่ายอื่น ๆ (องค์กรไม่แสวงหาผลกำไรและไม่มีการครอบครองใน Web1 เทียบกับสิ่งสร้างแรงจูงใจและการครอบครองสำหรับผู้มีส่วนร่วมในเครือข่าย Web3)

การกระจายอำนาจเป็นลักษณะสำคัญของเครือข่ายทางคริปโต มันย้ายอำนาจจากองค์กรธุรกิจที่ปิดและควบคุมบนแพลตฟอร์มอินเทอร์เน็ต Web2 เป็นเครือข่ายที่เปิดและไม่มีการอนุญาต เครือข่ายทางคริปโตที่กระจายอำนาจอย่างแท้จริง คล้ายกับสินค้าสาธารณะ ไม่ใช่เทคโนโลยีที่เป็นกรรมสิทธิ์ ต้องมีการอนุญาตอย่างเคร่งครัดในการใช้งาน

การเปลี่ยนแปลงพาราไดม์นี้ไปสู่ความเปิดเผยและการกระจายอำนาจ มีศักยภาพที่จะสร้างใหม่อินเทอร์เน็ตโดยการส่งเสริมการแข่งขัน ปกป้องเสรีภาพ ป้องกันความเป็นส่วนตัว และให้สิทธิและสิ่งส่งเสริมที่ยุติธรรม มันสามารถดึงดูดผู้ร่วมเครือข่ายระบบเครือข่ายระดับโลกให้ร่วมมือกันและเติบโตแบบกำลังสองอย่างภายใต้เงื่อนไขที่เหมาะสม ความเห็นอย่างสม่ำเสมอนี้เป็นหนึ่งในเหตุผลหลักที่ทำให้เหรียญดิจิตัลเช่น Bitcoin และ Ethereum ยังคงเจริญเติบโตแม้ว่ามีความสงสัย

ในทางปฏิบัติแล้ว การกระจายอำนาจหมายถึงว่าเครือข่ายทางลับจะคืนความเป็นเจ้าของข้อมูล สิทธิการปกครอง และสิทธิอื่น ๆ ที่ควรเป็นของผู้เข้าร่วมเครือข่ายกลับมายังบุคคล เพื่อให้สามารถทำงานเพื่อวัตถุประสงค์ที่เป็นร่วมกัน - การพัฒนานิเวศเครือข่ายและการเสริมสร้างประโยชน์ของโทเค็น

2. การกระจายอำนาจนำมาสู่พื้นที่การปฏิบัติตาม

การกระจายอำนาจไม่เพียงทำให้โครงการสามารถสร้างความเห็นร่วม สะดวกในการทำงานร่วมกันในระดับโลก และสนับสนุนการพัฒนาระบบนิเวศ แต่ยังให้พื้นที่มากขึ้นสำหรับโครงการในระดับการปฏิบัติตามกฎหมาย เราจะสำรวจว่าการกระจายอำนาจเสริมพื้นที่การปฏิบัติตามสำหรับโครงการ Web3 โดยการตรวจสอบจุดเริ่มต้นของกฎหมาย SEC เกี่ยวกับการออกโทเค็น และเปรียบเทียบ ICO แบบกระจายกับ IPO แบบมีความ sentral

2.1 จุดเริ่มต้นของกำกับดูแลจริยธรรมของ SEC

โดยไม่สงสัย "ศัตรู" ที่สำคัญที่สุดของวงการสกุลเงินดิจิทัลคือ คณะกรรมการหลักทรัพย์และแลกเปลี่ยนของสหรัฐ (SEC) ซึ่งมองว่าโทเค็นเกือบทั้งหมดเป็น "หลักทรัพย์" และเชื่อว่าควรจะลงทะเบียนภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐ ตั้งแต่การระเบิดของ Initial Coin Offerings (ICOs) เมื่อปี 2017 หลายหมื่นโครงการพยายามระดมทุนขึ้นอยู่กับคำสัญญาเกี่ยวกับการพัฒนาเทคโนโลยีที่สำคัญ (รวมถึง Ethereum) แต่โครงการน้อยจริงที่ประสบความสำเร็จในคำสัญญาเหล่านั้น

SEC พยายามใช้กฎหมายด้านหลักทรัพย์กับกิจกรรมการระดมทุนแบบตรงไปตรงมานี้ เนื่องจาก ICOs โดยทั่วไปมักตรงตามเงื่อนไขทั้งหมดของการทดสอบ Howey Test ซึ่งเป็นการทดสอบกฎหมายที่ใช้ในการกำหนดว่าธุรกรรมไหนมีคุณสมบัติเป็นสัญญาลงทุน การทดสอบ Howey พิจารณาธุรกรรมว่าเป็นสัญญาลงทุนหากนั้นเกี่ยวข้องกับการลงทุนเงินในโครงการร่วมรอยกับความคาดหวังของกำไรโดยส่วนใหญ่มาจากความพยายามของบุคคลอื่น

กรณีที่ง่ายที่สุดคือการจัดหาเงินทุนโทเค็นในตลาดหลัก (เช่นผู้ออกขายโทเค็นให้กับนักลงทุนต่อสาธารณะ) ซึ่งจัดเป็นการออกหลักทรัพย์ ใน ก.ล.ต. กรณีของ Ripple เกี่ยวกับรอบการขายส่วนตัวในตลาดหลักการจัดหาเงินทุนที่กําหนดเป้าหมายไปที่นักลงทุนสถาบัน (Institutional Sales) อาจอยู่ภายใต้การจําแนกประเภทหลักทรัพย์ของ ก.ล.ต. ซึ่งเป็นไปตามเกณฑ์ของ: (1) (2) องค์กรทั่วไปที่ Ripple ใช้เงินทุนของนักลงทุนในการดําเนินงานเครือข่ายและผลกําไรที่คาดหวังของนักลงทุนนั้นเชื่อมโยงกับความพยายามของ Ripple อย่างใกล้ชิด (3) ความคาดหวังของผลกําไรส่วนใหญ่จากความพยายามของผู้อื่นซึ่งหมายความว่านักลงทุนคาดหวังว่าจะได้กําไรจากความพยายามของ Ripple รวมถึงดอกเบี้ยรายได้และมูลค่าที่เพิ่มขึ้นของการลงทุน

ในความเป็นจริง Ripple ยังแจ้งให้นักลงทุนทราบผ่านการโปรโมทในทางสาธารณะว่าการลงทุนในโทเค็น XRP ของตนอาจทำให้ได้กำไรในอนาคตหรือว่ามูลค่าของ XRP เชื่อมโยงกับความพยายามของ Ripple

（การตีความคดี SEC v. Ripple เพื่อความชัดเจนเพิ่มเติมในเรื่องความไม่แน่นอนทางกฎหมาย）

แม้กระทั่งจะมีทัศนคตินี้ แต่วัตถุประสงค์พื้นฐานของทั้ง SEC และผู้เข้าร่วมเครือข่ายคือการกำจัดความไมเท่าเทียมของข้อมูลและสร้างสภาพแวดล้อมการแข่งขันอย่างเป็นธรรม透明 ความรับผิดชอบของผู้เข้าร่วมเครือข่าย Web3 คือการแสดงให้เห็นว่าวิธีการของเครือข่ายทวิทยาเป็นไปได้และสามารถตอบสนองต่อความต้องการจากหน่วยงานกำกับได้ ตัวอย่างเช่น ผ่านการกระจายอำนาจ พวกเข้าร่วมเครือข่ายสามารถสร้างสภาพแวดล้อมการแข่งขันอย่างเป็นธรรมสำหรับผู้เข้าร่วมหลากหลาย (นักพัฒนา นักลงทุน ผู้ใช้งาน ฯลฯ) ใช้บัญชีเลขาสาธารณะ透明 กำจัดการควบคุมจากศูนย์เดียว และลดการพึ่งพาในทีมจัดการ

2.2 การจัด IPO แบบ Centralized vs. ICO แบบ Decentralized

เรามาเปรียบเทียบการเสนอขายหุ้นครั้งแรก (IPO) ของโครงการที่มีการกำหนดเองแบบง่าย ๆ และการเสนอขายเหรียญครั้งแรก (ICO) ของโครงการที่มีการกำหนดเองแบบกระจาย แล้วสำรวจว่าเครือข่ายทางคริปโตเกราะสามารถตอบสนองกับข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลได้อย่างไร

สาระสำคัญของ IPO คือการเปิดตลาดหุ้นเพื่อระดมทุนโดยเสนอขายส่วนเล็ก ๆ ของส่วนของสมรรถนะเพื่อระดมทุนเพื่อประโยชน์กลุ่มเล็ก ๆ ของผู้ถือหุ้นในบริษัท ในกรณีของ IPO ของ Coinbase ตามที่แสดงในแผนภูมิ ทีมผู้ก่อตั้งและนักลงทุนถือหุ้นอย่างน้อย 70% และการเงินที่เกิดขึ้นในราคาหุ้นไม่มีผลตรงต่อผู้ใช้ที่ซื้อขายใน Coinbase ตลอดวัน ในทางปฏิบัติผู้ใช้ที่มีส่วนร่วมในประสิทธิภาพของ Coinbase โดยการซื้อขายตลอดวันไม่ได้รับประโยชน์โดยตรงจาก Coinbase

ความเป็นธรรมชาติของการเผยแพร่โทเค็น ICO คือการกระจายโทเค็นส่วนใหญ่ในท้องถิ่น (ไม่ว่าจะเป็นผ่านการระดมทุนหรือการแจกฟรี ระหว่างรูปแบบอื่น ๆ) เพื่อให้การควบคุมกระจายอยู่ในชุมชนทั้งหมด แทนที่จะควบคุมไว้ในมือทีมจัดการ โดยฉะนั้นสนับสนุนการกระจายอำนาจและการพัฒนานิเวศ. ใน ICO เช่น Uniswap ทีมพัฒนาและนักลงทุนเก็บโทเค็นเพียงบางส่วนเท่านั้น โดยส่วนที่เหลือ 60% ใช้สำหรับการพัฒนาและการบริหาร Uniswap's ecosystem ในทางปฏิบัติผู้เข้าร่วมสามารถได้รับรางวัลโทเค็น สำหรับการให้ความสะดวก การเข้าร่วมการซื้อขาย การเสนอของให้กับการพัฒนานิเวศ การรับทุนทุน และอื่น ๆ

การอธิบายคุณลักษณะหลักของการเปิดตัวโทเค็นเป็นสิ่งสำคัญสำหรับการบรรลุการกระจายอำนวยความสามารถในโครงการ Web3 มิฉะนั้น โครงการอาจตกอยู่ในกับดักของตรรกะ “ปั๊มและดัมป์” ซึ่งจะขัดขวางการพัฒนาในระยะยาว

2.3 การกระจายอำนาจสร้างพื้นที่การปฏิบัติตาม

จากมุมมองของการออกโทเค็นแบบกระจาย​ การใช้การทดสอบฮาวย์โดย SEC กลายเป็นเรื่องท้าทายมากขึ้น: (1) การลงทุนด้วยเงิน—การแจกโทเค็นหรือวิธีการอื่น ๆ ไม่เกี่ยวข้องกับการลงทุนด้วยเงิน; (2) ความพยายามจากทีมผู้จัดการ—โครงการที่แตกต่างจริงๆ ไม่ขึ้นอยู่กับความพยายามจากทีมผู้จัดการ; (3) ความคาดหวังในการได้กำไร—นักลงทุนในตลาดรองอาจจะไม่จำเป็นต้องขึ้นอยู่กับความพยายามจากทีมผู้จัดการเพื่อได้กำไร

นอกจากนี้ การกระจายอำนาจยังสามารถบรรลุวัตถุประสงค์หนึ่งของ SEC คือการเปิดเผยข้อมูลเมื่อควบคุมถูกกระจายตามชุมชนไม่ใช่จำกัดอยู่ในมือของทีมจัดการข้อมูลสามารถเข้าถึงทุกคนอย่างเท่าเทียม

ในประโยคในเดือนมิถุนายน ค.ศ. 2018 เจ้าหน้าที่ SEC William Hinman นำเสนอแนวคิดของ "ความถดถอยเพียงพอ" โดยกล่าวว่า "หากเครือข่ายที่ token หรือเหรียญจะทำงานบนเป็นถดถอยเพียงพอ - ที่ผู้ซื้อจะไม่คาดหวังอีกต่อใครหรือกลุ่มใดที่จะดำเนินการบริหารหรือกิจการสำคัญ - ทรัพย์สินอาจจะไม่แทนสัญญาการลงทุน" โดยตามตรรกะนี้ Hinman สรุปว่า Ethereum ไม่มีคุณสมบัติเป็นหลักทรัพย์เนื่องจากเครือข่ายของมันถูกกำหนดเป็นถดถอยเพียงพอ

ดังนั้น การกระจายอำนาจเป็นสิ่งสำคัญสำหรับการปฏิบัติตามกฎหมายของสหรัฐ

（กองทุนแปรผัน ความแยกแยะเพียงพอ หนังสือคู่มือสำหรับผู้สร้าง web3 และทนายความ）

3. คำแนะนำด้านการปฏิบัติตามสำหรับการเผยแพร่โทเค็น

3.1 ระดับของการรวมศูนย์กําหนดขนาดของความเสี่ยงในการปฏิบัติตามข้อกําหนดของโครงการ แม้จะมีการกระจายอํานาจให้พื้นที่การปฏิบัติตามกฎระเบียบสําหรับโครงการ แต่ SEC ได้เปิดตัว "กรอบการทํางานสําหรับสินทรัพย์ดิจิทัล" ที่อัปเดตในเดือนเมษายน 2019 และยังคงขยายเขตอํานาจศาลเหนือสินทรัพย์ crypto ผ่านกฎระเบียบโดยการบังคับใช้ดังที่เห็นในกรณีที่เกี่ยวข้องกับ Coinbase, Binance, Ripple และ Uniswap

เพื่อลดความยุติธรรมที่เกี่ยวข้องกับ SEC โปรเจค Web3 จำเป็นต้องดำเนินการภายใต้คำแนะนำที่ SEC ให้เพื่อสร้างพื้นที่การปฏิบัติตามเพิ่มเติม ในทำเนอร์เดียเดียวกัน โปรเจค Web3 ต้องการคำแนะนำทางกฎหมายจาก กฎหมายก่อนที่จะดำเนินการ Initial Exchange Offerings (IEOs) เพื่อหลีกเลี่ยงที่จะถูกจัดอยู่ในกลุ่มของหลักทรัพย์โดยกฎหมายหลักทรัพย์ท้องถิ่น

ดังนั้นความเสี่ยงที่เกิดจากการปฏิบัติตามที่โครงการเผชิญหน้ามันขึ้นอยู่กับระดับของการกระจายอำนาจ สินทรัพย์ที่กระจายอำนาจอย่าง Bitcoin เป็นทรัพย์สินทางการเงินเท่าเท่าไร ที่ได้รับการยกเว้นจากกฎหมายของ SEC ในขณะเดียวกัน Ethereum ที่กระจายอำนาจยังอยู่ในกระบวนการตรวจสอบ ตาม Miles Jennings หัวหน้าฝ่ายนโยบาย กฎหมาย และการปฏิบัติตามที่ a16z การกระจายอำนาจคือเส้นทางเดียวสำหรับโครงการที่จะกำจัดความเสี่ยงที่ได้รับการพูดถึงโดยกฎหมายที่เกี่ยวกับหลักทรัพย์ มันเป็นดาวเหนือที่มีการควบคุมโครงการ ในขณะที่กลยุทธ์อื่นๆ เป็นมาตรการชั่วคราวเท่านั้น

อย่างไรก็ตาม การบรรลุการกระจายอำนาจทั้งหมดอาจใช้เวลา และโครงการ Web3 ส่วนใหญ่ผ่านกระบวนการกระจายอำนาจเป็นขั้นตอนที่เป็นโต

3.2 ยกเว้นปัจจัยใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับสหรัฐ

โดยเนื่องจากโครงการส่วนใหญ่ขาดการกระจายอำนาจที่สมบูรณ์ขณะออกโทเค็น นั้นมีโอกาสทฤษฎีที่โทเค็นของพวกเขาจะถูกจำแนกประเภทเป็นหลักทรัพย์โดย SEC หากต้องการหลีกเลี่ยงกฎระเบียบของสหรัฐ, โดยเฉพาะโดย SEC, โครงการต้องยกเว้นปัจจัยใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับสหรัฐ, ทำให้แน่ใจว่าเจ้าของอำนาจในสหรัฐไม่มีอำนาจซึ่งจะใช้กับโครงการ

วิธีการยกเว้นนี้ยังใช้ในเขตอำนาจจีนด้วย ดังนั้น จนกว่าความสามารถในการปฏิบัติตามจะดีขึ้น โครงการควรหลีกเลี่ยงปัจจัยที่เกี่ยวข้องกับสหรัฐอเมริกา เช่น การมีส่วนร่วมของประชาชาติสหรัฐหรือนักลงทุนสหรัฐ ในช่วงระหว่างการระดมทุน งานสร้างโทเค็น (TGEs) หรือการซื้อขายในตลาดรอง

วิธีการที่เป็นไปได้รวมถึง:

A. ระยะเวลาส่งเสริมการเปิดตัวมาก่อน: การบล็อกจีโอเพื่อป้องกันผู้ใช้จากสหรัฐอเมริกาในการเข้าร่วมในการแจกจ่ายโทเค็น สิ่งตั้งใจและสำคัญที่สุดคือการขายโทเค็น

B. ขั้นตอนการขายส่วนบุคคล: หากโทเค็นถูกออกให้แก่นักลงทุนหรือพนักงานในสหรัฐฯ โดยส่วนตัว โครงการยังสามารถดำเนินการต่อได้ภายใต้การยกเว้นตามกฎหมายที่ได้รับการยกเว้นจาก SEC Regulation S

C. การลงทะเบียนการซื้อขายของอาณานิคม: การเริ่มต้นการจัดจำหน่ายโทเค็นผ่านกลุ่มองค์กรนอกสหรัฐฯ และเลือกไม่เข้าร่วมการจัดจำหน่ายระบบ IEO บนแลกเชนสกุลเงินดิจิทัลในสหรัฐอเมริกาเช่น Coinbase, Gemini, และ Kraken

ในการปฏิบัติ, มีมูลนิธิในต่างประเทศส่วนใหญ่ (เช่น Cayman, BVI, Singapore) เป็นผู้ออกใบสำคัญ, สิทธิ์ในการปกครองถูกกระจายออกไปในหมู่มูลนิธิไม่แสวงผลกำไร, และไม่มีผู้ถือหุ้น, ความขัดแย้งของผลประโยชน์, หรือแรงจูงใจในการทำกำไร. โดยพื้นฐานแล้ว, หากโครงการไม่มีการเสนอโทเค็นให้กับชาวอเมริกัน, แม้ว่ามันจะไม่ได้มีการกระจายอย่างสมบูรณ์, ความเสี่ยงที่จะถูกตรวจควบคุมโดย SEC จะลดลงอย่างมีนัย. ดังนั้น, โครงการควรหลีกเลี่ยงการขายโทเค็นใดๆ ที่มุ่งหวังเป้าหมายที่ประเทศสหรัฐเพื่อวัตถุประสงค์ในการระดมทุน.

ข้อจำกัดในด้านการดำเนินงาน 3.3

ขณะที่กลยุทธ์ที่กล่าวถึงข้างต้นสามารถบรรเทาปัญหาทางกฎหมายได้บ้าง (เช่น การยกเว้นปัจจัยทางสหรัฐ), โครงการ Web3 ต้องเผชิญกับข้อจำกัดเพิ่มเติมเนื่องจากการเน้นตลาดระดับโลกและการดำเนินงานออนไลน์ของพวกเขา จึงต้องยึดถือข้อจำกัดบางประการในการดำเนินงานประจำวันโดยเฉพาะเมื่อพูดถึงค่าโทเค็น (เช่น บนช่องทางโซเชียลเช่น Discord, Twitter, Telegram, ข้อความ หรือ อีเมล) เพื่อหลีกเลี่ยงกับกลุ่มกฎหมาย กิจกรรมเหล่านี้รวมถึง:

1. การพัฒนาโปรโตคอล

2. การขยายธุรกิจ

3. การจัดการการตลาด

4. ทรัพย์สินทางปัญญา

5. การตัดสินใจด้านการปกครอง

3.3.1 การเปลี่ยนแปลงไอเดียโครงการไปสู่ระบบกระจาย

（กองทุนแปรผัน ความถี่ในการกระจายกันที่เพียงพอ คู่มือสำหรับผู้สร้างเว็บ3 และทนายความ）

ก่อนและหลังการออกโทเค็น โครงการ Web3 เข้าสู่ช่วงการกระจายอำนวยความสะดวกควรหลีกเลี่ยงสถานการณ์หลายรูปแบบ:

ก่อนเริ่มการขายสาธารณะ ควรหลีกเลี่ยงการอภิปรายหรืออ้างอิงถึงมูลค่าของโทเค็น รวมถึงการแจกแอร์ดรอป การจัดสรรโทเค็น หรือเศรษฐศาสตร์ของโทเค็น ซึ่งรวมถึงกรณีที่ SEC หยุดการเผยแพร่โทเค็นของทีเลเลแกรม

B. ควรหลีกเลี่ยงการอภิปรายเกี่ยวกับราคาโทเค็นหรือความคาดหวังในการแข็งค่าที่อาจเกิดขึ้นตลอดเวลาโดยละเว้นจากการนําเสนอโทเค็นเป็นโอกาสในการลงทุน ซึ่งรวมถึงการกล่าวถึงกลไกใด ๆ เช่นโทเค็น "การเผาไหม้" มุ่งเป้าไปที่เป้าหมายราคาโทเค็นหรือความมั่นคงและความมุ่งมั่นในการระดมทุนพัฒนาโครงการและความสําเร็จกับทุนเอกชนต่อไป

C. หลังจากการออกโทเค็นเสร็จสิ้น เมื่อโครงการเข้าสู่ช่วงการกระจายอำนาจ ควรชี้แจงตำแหน่งของทีมผู้ก่อตั้งหรือทีมจัดการ (รวมถึงผู้ก่อตั้ง บริษัทพัฒนา มูลนิธิ และ DAOs)

โครงการ Web3 ควรใช้ “ทีมพัฒนาเริ่มต้น” แทน “ทีมพัฒนาหลัก” หรือ “ทีมพัฒนาหลัก” และ “ผู้มีส่วนร่วมหลัก/ผู้มีส่วนร่วม” แทนตำแหน่งบริษัทรายบุคคล สมาชิกของมูลนิธิและ DAOs ควรนิยามตัวเองเป็นผู้มีส่วนร่วมไม่แสวงหาผลกำไรที่สนับสนุนการพัฒนาโปรโตคอล/DApp/DAO

ในจุดนี้ โครงการ Web3 มักเกิดการใช้ภาษาที่มีลักษณะแบบศูนย์กลาง แม้ว่าพวกเขาจะมีการกระจายอย่างสุกงอม นี้เกิดขึ้นเมื่อพวกเขาเคยคุยถึงความสำเร็จ จุดสำคัญ และการปล่อยฉบับอื่นๆ ในบุคคลคนที่ ปัญหาในการตั้งตำแหน่งตนเองรวมถึง:

• หลีกเลี่ยงการแสดงให้เห็นถึงการครอบครองหรือควบคุมของโปรโตคอล / DApp / DAO (เช่น "เป็นรองประธานบริหารของโปรโตคอล...", "วันนี้เราเปิดคุณลักษณะ X ของโปรโตคอล...").
• งดทำหรือรับประกันงานที่กำลังดำเนินการอยู่ในโปรโตคอล / DApp / DAO และหลีกเลี่ยงการพูดเกินจริงเกี่ยวกับความสำคัญของงานที่กำลังดำเนินการต่อไปสู่ระบบนิเวศ
• หลีกเลี่ยงการเน้นทำความสำคัญในการส่งเสริมหรือบรรลุความไม่มีการจำกัดมากขึ้น
• ให้สิทธิพูดโดยแยกจาก DAO หรือมูลนิธิของโครงการเพื่อหลีกเลี่ยงความสับสน วิธีที่ดีกว่าคือการแยกแยะระหว่างบริษัทพัฒนา Labs และมูลนิธิต่อมา Foundation ของโครงการ (เช่นบัญชีทางการของ Ondo Finance vs. Ondo Foundation, Uniswap Labs vs. Uniswap DAO) หรือแยกแยะโดยตรงจากชื่อของโปรโตคอล
• โดยทั้งสิ้นแล้ว การสื่อสารทั้งหมดควรสะท้อนหลักการของการกระจายอำนาจ โดยเฉพาะในพื้นที่สาธารณะ การสื่อสารควรเปิดเผยและมุ่งเน้นไปที่การป้องกันความไม่สมดุลของข้อมูลที่สำคัญระหว่างบุคคลหรือกลุ่ม

การเปลี่ยนแปลงของตัวตนเป็นสิ่งที่สำคัญอย่างยิ่ง เนื่องจากคำพูดสามารถมีผลมีผลที่สำคัญ และสำคัญที่จะเข้าใจว่าคุณไม่ได้เป็น CEO ที่มีอิทธิพลอย่างมากแล้ว

3.3.2 ช่องสารสารสารสารสารสารสารสารสารสารสารสารสารสารสารสารสารสารสารสารสารสารสารสารสารสารสาร

นอกจากเรื่องที่โครงการ Web3 ต้องใส่ใจในการดำเนินงานประจำวัน พวกเขายังควรเปิดเผยความก้าวหน้าของโครงการและการดำเนินงานให้กับสาธารณชนให้มากที่สุด ซึ่งก็คือสิ่งที่ SEC ต้องการในเชิงการเปิดเผย ตัวอย่างเช่น วิธีการสื่อสารกับสาธารณชนที่ง่ายและมีประโยชน์ เช่น หน้า Notion สาธารณะ ช่อง Discord การโหวตของข้อมูลของการจัดการ การประชุมสรุปประจำสัปดาห์ ฯลฯ เป็นต้น

ในเครือข่าย crypto แบบกระจายอํานาจซึ่งรหัสโครงการเป็นโอเพ่นซอร์สกุญแจสู่ความสําเร็จสําหรับโครงการกระจายอํานาจอยู่ที่การดําเนินการไม่ใช่การถือครอง "ความลับ" การรักษา "ข้อมูลที่เป็นความลับ" ไว้โดยไม่เปิดเผยจะไม่ยุติธรรมต่อนักลงทุนและอาจทําให้คุณลักษณะด้านความปลอดภัยของโทเค็นรุนแรงขึ้น

3.3.3 ระยะเวลาล็อกโทเค็น

นอกจากนี้ ไมลส์ เจนนิ่งกล่าวถึงความจำเป็นที่จะต้องขยายระยะเวลาล็อกอัพโทเค็นอย่างต่อเนื่อง อย่างน้อย 1 ปี นับตั้งแต่วันที่ออกโทเค็น การขาดของระยะเวลาล็อกอัพเป็นเวลา 1 ปีได้ถูกใช้ประโยชน์อย่างสำเร็จโดย SEC ซึ่งประท้วงโทเค็นจากโครงการ Web3 ได้ประท้วงโดยตรง วิธีการนี้สามารถช่วยลดความเสี่ยงทางกฎหมายที่กล่าวถึงได้ ลดความดันจากการขายโทเค็นลง และยืนยันความมั่นใจในความยั่งยืนของโครงการในระยะยาว

เมื่อกระจายออกไป เราจะไม่มีบุคคลหรือบริษัทที่เป็นโฆษกสำหรับโครงการ นิเวศน์ของโครงการคือนิเวศน์ของตัวมันเอง อิสระ และเป็นเอกลักษณ์

4. ตัวอย่างโครงการที่ไม่มีการกำหนด

อย่างไรก็ตาม มันยากที่จะสร้างมาตรฐานที่กำหนดการกระจายอำนาจอย่างสมบูรณ์ในตลาด อย่างไรก็ตาม เรายังคงสามารถดึงแนวทางจากเส้นทางที่กระจายอำนาจของโครงการบางโครงการที่ปฏิบัติตามสัมพันธ์ในยุโรปและสหรัฐอเมริกา

Uniswap, ในฐานะการแลกเปลี่ยนแบบกระจายที่ประสบความสำเร็จมากที่สุด มีแนวโน้มการเติบโตที่ควรจะเลียนแบบ โดยเฉพาะอย่างยิ่งการมีส่วนร่วมในธุรกิจการซื้อขายเหรียญดิจิทัลที่ละเอียดอ่อนในทัศนคติกฎหมายของสหรัฐอเมริกา นอกจากนี้ การปฏิบัติตามสำหรับบริษัท Fintech มีความสำคัญอย่างยิ่ง

เราได้ระบุเส้นทางการปฏิบัติตามของ Uniswap Labs หลังจากการแยกตัวจากโปรโตคอล ทางเส้นทางนี้จะให้รูปแบบการดำเนินการที่เป็นไปได้ตามกฎหมายที่เป็นมิตรกับการควบคุมทางกฎหมายสำหรับโครงการ Web3 วัตถุประสงค์ของการแยกตัวแบ่งออกเป็นสองส่วน: ในทางอื่น ๆ มันจะทำให้การทำให้ดูดีขึ้นและในทางอื่น ๆ มันจะทำให้มีเล่ห์เลี้ยงมากขึ้นในการปฏิบัติตามกฎหมาย

A. โทเค็นที่ไม่ใช่ทรัพย์สินทางการ

โปรโตคอล Uniswap ทำงานอย่างอิสระบนเชือก, ซึ่งมีการควบคุมโดย Uniswap DAO, ทำให้มีการกระจายอำนาจ โทเค็นการควบคุม UNI เป็นโทเค็นการควบคุมของมัน แบบจำลองนี้ช่วยป้องกันการจำแนกประเภทหลักทรัพย์ของ SEC และทำให้มีคำพิพากษาที่เป็นที่พอใจ

โครงสร้างกฎหมายของ DAO ด้วยความรับผิดจำกัด

Uniswap DAO จัดตั้งมูลนิธิ Uniswap เป็นนิติบุคคล ซึ่งทำหน้าที่เป็นผู้คุ้มครองทางกฎหมายสำหรับ DAO สิ่งนี้ไม่เพียงแต่รักษาความรับผิดจำกัดสำหรับสมาชิก DAO แต่ยังสะดวกในการสื่อสารกับโลก Web2 เพื่อขยายอิทธิพล

การดำเนินงานอิสระของห้องปฏิบัติการสำหรับการพัฒนาฟรอนต์เอ็นด์อย่างยืดหยุ่น

ทีม Uniswap Labs ซึ่งเคยรับผิดชอบในการพัฒนาและบำรุงรักษาโปรโตคอล เป็นหน่วยงานที่เป็นนิติบุคคลแยกต่างหาก มันเปลี่ยนไปเป็นผู้สนับสนุนหลักสำหรับโปรโตคอล โดยปลดตัวจากข้อจำกัดของโปรโตคอล นอกจากนี้ มันสามารถสร้างและบำรุงผลิตภัณฑ์ด้านหน้าโดยการเรียกโปรโตคอลด้านหลัง โดยให้ความยั่งยืน ตามที่เห็นในการนำเสนอโมเดลค่าธรรมเนียมสำหรับ Uniswap DApp ก่อนหน้านี้

D. การยื่นใบสมัครการปฏิบัติตามแทนโปรโตคอล

ตามหลักการกำกับของ a16z โปรโตคอล on-chain แบบ decentralized ไม่มีอะไรนอกเหนือจากรหัส และมีความท้าทายในการกำกับ อย่างไรก็ตาม แอปพลิเคชันด้านหน้าที่พัฒนาโดย Labs สามารถปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเต็มที่ นี้ช่วยให้ทีมและผลิตภัณฑ์ได้ลดความเสี่ยงที่อาจเกิดจากกฎหมายได้ คล้ายกับแอปใดก็ตาม แอปพลิเคชันด้านหน้าสามารถรวมการตรวจสอบ KYC/AML/CTF ตามความต้องการของกฎหมาย นำทางลงชื่อออกจากรายการโทเค็นที่ถูกธงแดงโดยผู้กำกับ และขอมีคุณสมบัติใบอนุญาต

เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2024 บริษัท Uniswap Labs ได้รับหนังสือแจ้งเตือนจาก SEC แจ้งให้ทราบเกี่ยวกับมาตรการการปฏิบัติตามที่เป็นไปได้ ซึ่งเน้นไปที่ลักษณะของธุรกิจการซื้อขายสกุลเงินดิจิทัลของตนมากกว่าการไม่ปฏิบัติตามโครงสร้างกฎหมายที่ไม่มีการกำหนด

5. อุปสรรคทางกฎหมายในเขตอำนาจจีน

กลยุทธ์การปฏิบัติตามที่กล่าวถึงข้างต้นเป็นสรุปของประสบการณ์ของโครงการบางรายที่มีชื่อเสียง โดยเฉพาะอย่างยิ่งโครงการที่ดำเนินการในเขตอำนาจที่เปิดกว้างต่อสกุลเงินดิจิทัล เช่นสหรัฐอเมริกา อย่างไรก็ตาม ในเขตอำนาจเช่นประเทศจีนที่กฎหมายห้ามทุกกิจกรรมทางด้านสกุลเงินดิจิทัล การเปิดเผยโทเค็นเป็นสิ่งที่มีความเสี่ยงสูง

ในพลวัต ลักษณะของกฎระเบียบในทั้งสองเขตแบบเดียวกัน จงมองภาพการดำเนินการในพื้นที่สีเทาที่โครงการได้รับกำไรสว่างผ่านทางทางกลไกที่ไม่ชัดเจน แต่ก็ถูกสังเกตเห็นโดยเจ้าหน้าที่ที่มีอำนาจในการบังคับใช้กฎหมาย สหรัฐอเมริกาจะยึดมั่นในระบบกฎหมายและมีความน่าจะเป็นที่จะใช้ทางกฎหมายในการแก้ไขสถานการณ์เช่นนี้ในขณะที่วิธีการที่เข้มงวดของประเทศจีนสะท้อนท่าทางที่ไม่ทนโท่น

ดังนั้น สำคัญที่จะหลีกเลี่ยงการกระทำใด ๆ ที่อาจดึงดูดความสนใจจากผู้ปฏิบัติการในท้องถิ่นใดก็ได้

（Web3 คู่มือสำหรับผู้ปฏิบัติตามทางด้านใจใสและการปฏิบัติตามกฎหมาย โปรดรักษาตัวเองด้านนอก）

5.1 ความเสี่ยงทางอาชญากรรมในกระบวนการเผยแพร่โทเค็น

เป็นที่ทราบกันดีว่าการกระจายอํานาจเป็นคุณสมบัติที่โดดเด่นของอุตสาหกรรม Web3 อย่างไรก็ตามหน่วยงานที่ดําเนินงานอยู่เบื้องหลังโครงการแบบกระจายอํานาจและผู้ควบคุมขั้นสูงสุดของที่อยู่แบบ on-chain มักเป็นบุคคลที่อยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อ จํากัด ทางกฎหมาย ดังนั้นทีมโครงการต้องพยายามหลีกเลี่ยงการข้ามเส้นสีแดงตามกฎหมายในกระบวนการออกโทเค็น ในระหว่างการระดมทุนโทเค็นทีมโครงการมักจะดึงดูดผู้ใช้โดยเสนอผลตอบแทนสูง พวกเขาโปรโมตโครงการผ่านช่องทางสาธารณะเช่น Twitter และ Telegram และร่วมมือกับทีมภาคพื้นดินแบบออฟไลน์เพื่อดึงดูดฝูงชนที่ไม่เลือกปฏิบัติสําหรับการโปรโมตโครงการ รูปแบบการระดมทุนนี้ถือเป็นอาชญากรรมของการดูดซึมเงินฝากสาธารณะอย่างผิดกฎหมายได้อย่างง่ายดาย

ทีมผู้ก่อตั้งโครงการ Web3 อาจสะสมสินทรัพย์มหาศาลผ่านการออกโทเค็นในช่วงเวลาสั้น ด้วยขาดขอบเขตของกฎหมายที่จำเป็นและการบริหารการเงินโปร่งใส การจัดการกองทุนที่ไม่เปิดเผยอาจส่งผลให้เกิดการใช้เงินไม่เหมาะสมโดยฝ่ายโครงการ ตัวอย่างเช่น สมาชิกในทีมหลักอาจใช้เงินที่ระดมได้เพื่อวัตถุประสงค์ส่วนตัว เช่น การซื้อของหรูหราหรือมีการเทรดขายเสี่ยง โดยล่าสุดจะทำให้เกิดการใช้เงินที่ไว้วางใจสำหรับการพัฒนาระบบนิเวศ ซึ่งสุดท้ายจะถูกพิจารณาเป็นอาชญากรรมในการหลอกลวงการระดมทุน

นอกจากนี้ ในระหว่างการโปรโมทและการตลาดโทเค็น การร่วมมือกับทีมงานดินแดนและนักเล่าเรื่องราวมีอิทธิพล (KOLs) เพื่อส่งเสริมการซื้ออุปกรณ์ฮาร์ดแวร์โครงการหรือพลังงานคอมพิวเตอร์คลาวด์ พร้อมด้วยรางวัลสำหรับการแนะนำผู้ใช้และคอมมิชชั่นลำดับชั้น อาจสร้างความผิดในการจัดองค์และนำหลักพีระมิดได้อย่างง่ายดาย

Reference: การตรวจสอบความเสี่ยงทางอาชญากรรมที่อาจพบเจอโดยโครงการการเผยแพร่โทเค็นผ่านเหตุการณ์ "Xirtam"

5.2 ระวังผลกระทบของการปฏิบัติตามที่มีโอกาสต่อโครงการ Web3

ขณะนี้ ในบางพื้นที่ที่ห่างไกล การกดดันทางการเงินของท้องถิ่นมีแรงกดดันอย่างมาก ผลจึงเป็นการปฏิบัติตามกฎหมายโอกาสสำหรับโครงการ Web3 อย่างจริงจัง บริษัทเทคโนโลยีร่วมมือกับหน่วยงานรักษาความปลอดภัยสาธารณะเพื่อการระบุและสอบสวนสมาชิกหลักของโครงการภายในประเทศ เช่น ผู้บริหารโครงการและผู้ที่สามารถเข้าถึงคีย์ส่วนตัว พวกเขาโดยบังคับโอนโทเค็นหรือสกุลเงินดิจิตอลอื่น ๆ ที่ถืออยู่โดยบุคคลที่เกี่ยวข้องไปยังที่อยู่ที่ควบคุมโดยหน่วยงานบังคับกฎหมายเพื่อการกำจัดและขายออก

ตามปกติรายได้ที่ถูกยึดครอบครองควรถูกโอนเข้าสู่ท้องถิ่นชาติ อย่างไรก็ตามในการปฏิบัติตามกฎหมายมีส่วนน้อยของหน่วยงานทางการเงินท้องถิ่นที่จะจัดสรรส่วนหนึ่งหรือทั้งหมดของรายได้ที่ถูกยึดเป็นค่าใช้จ่ายในการจัดการเคส โดยส่งคืนให้หน่วยงานมือกฎหมาย สิ่งนี้เป็นอันตรายต่อรูปแบบธุรกิจของโครงการ Web3

ในช่วงกิจกรรมการปฏิบัติตามกฎหมายเช่นนี้ การสอบสวนสมาชิกหลักของโครงการโดยหน่วยงานกำกับดูแลโดยมีเหตุผลเกี่ยวข้องกับกรณีจะก่อให้เกิดความตื่นตระหนกและไม่มั่นคงในหมู่สมาชิกของโครงการ นอกจากนี้ การจำหน่ายและ Likwidasi โทเค็นของโครงการในตลาดรองที่มีการดำเนินการโดยหน่วยงานการปฏิบัติตามกฎหมายสามารถนำไปสู่ความผันผวนที่รุนแรงในราคาโทเค็น ตามการสอบสวนโดยหน่วยงานการปฏิบัติตามกฎหมาย โดยไม่ว่าโครงการจะพบว่ามีการมุ่งเข้าไปในกิจกรรมที่ผิดกฎหมายหรือไม่ จะเป็นเรื่องยากสำหรับโครงการที่จะดำเนินการต่อไป ในที่สุดนักพัฒนา ผู้ใช้ที่ภูมิใจและนักลงทุนในหมู่สมาชิกจะต้องรับผลกระทบที่รุนแรงจากผลลัพธ์เหล่านี้

ดังนั้นสำหรับโครงการ Web3 ในเชิงของความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นต่อนักลงทุนและผู้เข้าร่วมระบบนิรนามด้วยการปฏิบัติตามอย่างชัดเจนจึงจำเป็นต้องจัดเตรียมสมาชิกหลักของโครงการที่รับผิดชอบต่อผลิตภัณฑ์และเทคโนโลยีรวมทั้งผู้จัดการหลายรายที่มีลายลงชื่อให้กับที่อยู่โครงการเพื่อดำเนินการต่างประเทศ การใช้การจัดการลายลงชื่อหลายรายสำหรับที่อยู่ทางการเงินของโครงการสามารถลดความเสี่ยงจุดเดียวและรักษาความปลอดภัยของสินทรัพย์ของผู้ใช้ได้

6. การเขียนในตอนท้าย

เฟรมเวิร์กที่ให้ไว้ข้างต้นเสนอวิธีการปฏิบัติตามเบื้องต้นสำหรับโครงการ Web3 ที่จะออกโทเค็น อย่างไรก็ตาม โครงการที่แตกต่างกันจะมีความต้องการการปฏิบัติตามที่แตกต่างกันต้องพิจารณา เช่น การปฏิบัติตามข้อมูลสำหรับโครงการ DePIN และ DeAI การปฏิบัติตามทางการเงินสำหรับโครงการ RWA และโครงการชำระเงิน ฯลฯ สำคัญที่จะปรึกษาที่ทนายความของคุณก่อนจะสรุปแผนโครงการใดๆ จำไว้ว่า “ไม่ใช่ทนายของคุณ คุณต้องทำการวิจัยเอง"

เช่นนี้เฟรมเวิร์กมีเป้าหมายที่จะช่วยโครงการ Web3 ในการสำรวจเศรษฐศาสตร์โทเค็นและการพัฒนานิเวศ และส่งเสริมการกระจายอำนาจอย่างมั่นใจโดยไม่ต้องรับผิดชอบเสี่ยงที่ไม่จำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการเป็นเจ้าของโทเค็น อย่างไรก็ตาม โครงการทั้งหมดอาจจะไม่เข้ากับเฟรมเวิร์กนี้อย่างสมบูรณ์แบบ การบรรลุการกระจายอำนาจใช้เวลา และความพยายามในการปฏิบัติตามมาพร้อมกับค่าใช้จ่ายของตัวเอง ทีมโครงการต้องวางกลยุทธ์อย่างระมัดระวังสำหรับการดำเนินงานในรูปแบบที่กระจายอำนาจ

คำแถลง:

1. บทความนี้ถูกทำซ้ำจาก [ Web3 ธรรมชาติ] ลิขสิทธิ์เป็นของผู้เขียนต้นฉบับ [Will 阿望&Chris 初焱] ถ้าคุณมีข้อขัดแย้งใด ๆ เกี่ยวกับการพิมพ์ซ้ำ โปรดติดต่อทีม Gate Learn, ทีมจะดำเนินการให้เร็วที่สุดตามขั้นตอนที่เกี่ยวข้อง

2. ข้อความและความคิดเห็นที่แสดงในบทความนี้เพียงแสดงเฉพาะความคิดเห็นส่วนตัวของผู้เขียนเท่านั้น และไม่เป็นการให้คำแนะนำในการลงทุนใดๆ

3. ภาษาอื่น ๆ ของบทความถูกแปลโดยทีม Gate Learn และไม่ได้กล่าวถึงในGate.io) บทความที่ถูกแปลอาจไม่สามารถทำสำเนา แจกจ่าย หรือลอกเลียได้