FINMA của Thụy Sĩ ban hành Khung pháp lý mới về lưu ký tiền điện tử: Những điều ngân hàng và nhà quản lý tài sản cần biết

Vào ngày 12 tháng 1 năm 2026, cơ quan giám sát tài chính của Thụy Sĩ đã phát hành hướng dẫn toàn diện về cách các tổ chức nên xử lý việc giữ gìn tài sản kỹ thuật số. Khung pháp lý mới—Hướng dẫn 2026/1—giải quyết các phức tạp về vận hành và pháp lý phát sinh khi quản lý tài sản crypto, đặt ra những kỳ vọng rõ ràng cho ngân hàng, nhà quản lý tài sản và nhà phân phối sản phẩm. Thông điệp cốt lõi: việc đối xử với việc lưu giữ tài sản kỹ thuật số theo tiêu chuẩn chuyên nghiệp như các khoản đầu tư truyền thống không còn là tùy chọn mà là bắt buộc.

FINMA nhấn mạnh rằng crypto vẫn mang tính đầu cơ vốn có. Ngay cả khi có các biện pháp bảo vệ giữ gìn thích hợp, các tài sản cơ sở vẫn có biến động lớn và tiềm năng mất mát đáng kể. Thực tế này có nghĩa là các tổ chức không thể chỉ áp dụng các phương pháp cũ để quản lý crypto. Họ phải thiết lập các cấu trúc quản trị đặc biệt nhằm giải quyết các rủi ro đặc thù của tài sản kỹ thuật số.

Hiểu rõ các rủi ro đằng sau việc giữ gìn crypto

Hướng dẫn xác định ba nhóm mối đe dọa chính đối với an ninh tài sản crypto. Thứ nhất, rủi ro vận hành bao gồm các cuộc tấn công mạng, mất chìa khóa riêng, và các lỗi kỹ thuật—những nguy cơ đặc thù của các khoản giữ dựa trên blockchain, nơi quản lý chìa khóa an toàn quyết định khả năng truy cập tài sản. Thứ hai, rủi ro đối tác phát sinh khi các tổ chức ủy thác giữ gìn cho bên thứ ba. Nếu nhà giữ gìn thất bại về tài chính, việc bảo vệ tách biệt có thể không đủ, đặc biệt khi nhà giữ gìn hoạt động ở nước ngoài hoặc thiếu sự giám sát thận trọng.

Thứ ba, rủi ro biến động phản ánh độ nhạy cảm về giá của crypto. Trong khi stablecoin về lý thuyết giảm thiểu mối lo này, chúng chỉ thực sự bảo vệ khi được hỗ trợ bởi các tài sản vật chất dự trữ.

FINMA nhấn mạnh rằng các tổ chức không thể xem nhẹ các rủi ro liên kết này. Tính đầu cơ của crypto làm tăng thêm mọi thách thức trong việc giữ gìn. Các tổ chức phải chịu trách nhiệm công nhận thực tế này trong các khung rủi ro nội bộ của mình.

Yêu cầu bắt buộc về giữ gìn tách biệt và yêu cầu đối với nhà giữ gìn

Đối với hoạt động quản lý danh mục đầu tư, FINMA yêu cầu các khoản giữ crypto phải được đặt trong các thỏa thuận giữ gìn tách biệt. Các nhà giữ phù hợp bao gồm ngân hàng, công ty chứng khoán hoặc các tổ chức hoạt động dưới sự giám sát pháp lý tương đương—kể cả các nhà giữ nước ngoài nếu tiêu chuẩn giám sát phù hợp với yêu cầu của Thụy Sĩ.

Các nhà quản lý danh mục phải thực hiện các nghĩa vụ rõ ràng. Họ phải tiến hành thẩm định kỹ lưỡng trước khi hợp tác với bất kỳ nhà giữ nào, sau đó duy trì việc giám sát liên tục các thỏa thuận giữ gìn. Các chính sách nội bộ phải ghi chép đầy đủ các thủ tục này.

Có một số ngoại lệ hạn chế. Các nhà quản lý có thể hợp tác với các nhà giữ không đạt tiêu chuẩn pháp lý đầy đủ nếu khách hàng nhận được sự minh bạch hoàn toàn và đồng ý bằng văn bản. Tuy nhiên, FINMA đã làm rõ rằng các yêu cầu pháp lý không thể bị vượt qua bằng các cấu trúc offshore hoặc các thủ thuật kỹ thuật.

Đối với các quỹ đầu tư tập thể, tài sản crypto phải được giữ bởi một ngân hàng lưu ký của Thụy Sĩ. Việc ủy thác cho bên thứ ba vẫn được phép nếu tổ chức ủy thác duy trì sự giám sát và các biện pháp phá sản tương đương. Đáng chú ý, FINMA xác nhận rằng các quy định hiện hành theo Luật Quỹ Đầu Tư Tập Thể của Thụy Sĩ cũng áp dụng cho các khoản giữ crypto—không có chế độ riêng biệt nào khác.

Các sản phẩm crypto có cấu trúc và các sản phẩm giao dịch trên sàn thuộc phạm vi của Luật Dịch vụ Tài chính. Các nhà vận hành thị trường như Sở Giao dịch Chứng khoán Swiss SIX và BX Swiss đã thực thi các khung collateral cụ thể cho các ETP crypto. Hướng dẫn mới không thay đổi các khung này nhưng nhấn mạnh tầm quan trọng của chúng.

Nghĩa vụ minh bạch: Các tổ chức phải bảo vệ nhà đầu tư như thế nào

Chỉ thị rõ ràng nhất của FINMA liên quan đến truyền thông với nhà đầu tư. Các tổ chức phải rõ ràng thông báo cho nhà đầu tư rằng tài sản crypto không được coi là khoản đầu tư an toàn hoặc bảo thủ. Ngay cả khi các quy tắc giữ gìn được tuân thủ cẩn thận, các tài sản cơ sở vẫn mang tính biến động và đầu cơ.

Các tổ chức tài chính—dù cung cấp dịch vụ ngân hàng, quản lý danh mục hay phân phối sản phẩm—phải phát hành các thông báo rủi ro rõ ràng. Các thông báo này phải nêu rõ khả năng mất mát lớn hoặc toàn bộ. Yêu cầu này áp dụng đồng đều trên tất cả các kênh dịch vụ và loại khách hàng.

FINMA coi minh bạch là hạ tầng thiết yếu cho tính toàn vẹn của thị trường. Khi nhà đầu tư hiểu rõ các thỏa thuận giữ gìn, mức độ biến động và rủi ro phá sản trước khi bỏ vốn, họ sẽ đưa ra quyết định sáng suốt hơn. Cơ chế bảo vệ này có lợi cho cả nhà đầu tư cá nhân và sự ổn định hệ thống.

Cơ quan quản lý kỳ vọng các tổ chức vượt ra ngoài các tuyên bố chung chung. Giao tiếp có ý nghĩa phải giúp nhà đầu tư hiểu tại sao việc giữ gìn crypto khác biệt so với lưu giữ truyền thống, tại sao biến động mang lại các rủi ro đặc thù, và điều gì sẽ xảy ra nếu các tổ chức thất bại. Chỉ qua sự minh bạch này, thị trường crypto mới có thể phát triển độ tin cậy tổ chức mà hiện tại còn thiếu.