Web3 юрист тлумачить: 8 нових правил від ініціативних відомств набирають чинності, шлях регулювання RWA офіційно визначено

null

Центральний банк та ще 8 міністерств у спільній постанові опублікували регуляторні норми щодо віртуальних валют та токенізації активів реального світу (RWA): Народний банк Китаю, Комітет з розвитку та реформ, Міністерство промисловості та інформаційних технологій, Міністерство громадської безпеки, Державне управління ринкового нагляду, Державна адміністрація фінансового регулювання, Китайська комісія з цінних паперів, Державна адміністрація з валютних операцій «Щодо подальшого запобігання та врегулювання ризиків, пов’язаних із віртуальними валютами та іншими відповідними ризиками» (銀發〔2026〕42号) (далі — «42-й документ»).

Раніше у галузі вже поширювалися чутки про нові правила, і після офіційної публікації зміст став більш багатогранним. Після ознайомлення з документом стає зрозуміло, що майже всі попередні спроби відповідності у сфері RWA були враховані у документах 8 міністерств та Комісії з цінних паперів.

Давайте швидко пройдемося по основних пунктах:

1. Характеристика 42-го документа 2017 та 2021 років регулятори випустили 94 та 924 оголошення відповідно, але довгий час у цій сфері не з’являлося повноцінних правових документів; наприкінці 2025 року — координаційна нарада 13 міністерств та 7 асоціацій, а також попередження про ризики — не є офіційними правовими актами. Нижче наведено порівняння п’яти ключових документів за їхнім характером:

Висновок: 42-й документ є найточнішим і найповнішим правовим регулюванням у сфері віртуальних валют, а оголошення 924 скасовано з моменту його введення.

2. Основні відмінності між 42-м документом та попередніми регуляторними актами щодо віртуальних валют (1) Повне розширення об’єктів регулювання Нові ключові об’єкти регулювання: вперше включено токенізацію активів реального світу (RWA) та стабільні монети до основної сфери контролю, розширено регулювання з простого торгівлі віртуальними валютами до «віртуальні валюти + RWA + стабільні монети» — повний ланцюг регулювання.

Деталізація регулювання стабільних монет: чітко визначено, що «стабільні монети, прив’язані до законної валюти, у процесі обігу фактично виконують частину функцій законної валюти», заборонено «без відповідної згоди регуляторних органів, будь-яким внутрішнім або зовнішнім суб’єктам заборонено випускати стабільні монети, прив’язані до юаня, за межами країни».

Чітке визначення RWA: «Використання криптографічних технологій та розподілених реєстрів або подібних технологій для перетворення прав власності, доходів тощо активів у токени (токенізація) або інші цінні папери, що мають характеристики токенів, з подальшим їхнім випуском і торгівлею».

(2) Посилення юридичної сили та підвищення статусу документів 42-й документ опубліковано спільно Народним банком, Комітетом з розвитку та реформ та ще 6 міністерствами, а також погоджено з Центральним управлінням інтернету, Верховним судом і Верховною прокуратурою, і за згодою Ради Міністрів рівень документа значно підвищено.

(3) Оновлення та вдосконалення правової бази Додано підстави для правового регулювання відповідно до Законів «Про ф’ючерси та похідні цінні папери», «Про цінні фонди», «Про управління юанем» та інших нормативних актів, що забезпечує більш повну правову підтримку; одночасно вилучено деякі положення з оголошення 924, зокрема «Положення про управління ф’ючерсною торгівлею» та «Рішення Ради Міністрів щодо очищення та реорганізації торгових майданчиків для запобігання фінансовим ризикам», що робить застосування законодавства більш точним.

(4) Точніше визначення статусу віртуальних валют (5) Нове визначення RWA та стабільних монет 42-й документ вводить спеціальні положення щодо RWA: «Забороняється здійснювати діяльність із токенізації активів реального світу, що включає надання послуг посередників, інформаційних технологій тощо, якщо це пов’язано з незаконним випуском токенів, порушенням законодавства щодо цінних паперів, незаконною діяльністю у сфері цінних паперів і ф’ючерсів, незаконним залученням коштів, за винятком випадків, коли діяльність здійснюється з дозволу відповідних регуляторних органів на основі відповідних фінансових інфраструктур».

Також чітко заборонено надання послуг з токенізації активів за межами країни: «Зовнішні суб’єкти та особи не мають права незаконно надавати послуги з токенізації активів реального світу на території країни».

Висновок: з урахуванням наведених положень можна зробити висновки:

1. RWA-проекти всередині країни та з сервіс-провайдерами всередині країни — незаконні
2. RWA-проекти всередині країни, але з сервіс-провайдерами за межами — незаконні
3. Проекти NFT, що мають схожу природу та підозрюються у незаконному випуску токенів — незаконні
4. RWA-проекти за межами країни, що підозрюються у незаконному залученні коштів — незаконні

(6) Деталізація розподілу обов’язків регуляторних органів, перехід від багатосекторної координації до двовекторного регулювання Оголошення 924 встановлює механізм координації між кількома міністерствами: «Народний банк разом із Центральним управлінням інтернету, Верховним судом, Верховною прокуратурою, Міністерством промисловості та інформаційних технологій, Міністерством громадської безпеки, Держуправлінням ринкового нагляду, Державною адміністрацією фінансового регулювання, Комісією з цінних паперів та ін. створюють механізм співпраці».

42-й документ вводить інноваційний підхід із двома керівниками, чітко розподіляючи відповідальність:

1. Регулювання віртуальних валют: «Народний банк разом із Комісією з цінних паперів, Міністерством промисловості та інформаційних технологій, Міністерством громадської безпеки, Держуправлінням ринкового нагляду, Державною адміністрацією фінансового регулювання, Державною адміністрацією з валютних операцій та іншими органами створюють механізм співпраці».
2. Регулювання RWA: «Комісія з цінних паперів разом із відповідними міністерствами створюють механізм співпраці».

Висновки:

• Відсутність ефективної координації раніше зумовлювала проблеми, але з новим законодавством та відповідальними механізмами з’явилася можливість уникнути зволікань і безвідповідальності.
• Ринкові учасники, що планують працювати у цій сфері, тепер мають чітке уявлення про повноваження та обов’язки уряду, що зменшує ризик неправильного тлумачення правил.

(7) Посилення відповідальності місцевих органів На основі оголошення 924 у 42-й документ додано положення про те, що «місцеві фінансові органи мають керувати процесом, залучаючи відповідні департаменти, включаючи телекомунікаційні, правоохоронні та інші органи, у співпраці з інтернет-управлінням, судами та прокуратурою», що посилює відповідальність на рівні регіонів.

(8) Посилення контролю за фінансовими установами (9) Розширення регулювання посередників та технічних сервісних компаній Оголошення 924 регулює лише віртуальні валюти, тоді як 42-й документ додає: «Посередники та ІТ-компанії не мають надавати послуги з токенізації активів реального світу та відповідних фінансових продуктів без відповідної згоди».

(10) Посилення реєстрації та управління ринковими суб’єктами (11) Посилення політики щодо майнінгу Оголошення 924 лише згадувало «відстеження всього ланцюга майнінгу, торгівлі та обміну віртуальними валютами», тоді як 42-й документ у пункті 9 деталізує заборони: «Забороняється виробництво та продаж майнингового обладнання всередині країни», що фактично перериває ланцюг майнінгу.

(12) Інновації у регулюванні зовнішніх випусків З урахуванням розвитку криптоіндустрії за кордоном у 42-й документ додано заборони на зовнішні випуски: «Зовнішні суб’єкти та особи не мають права без дозволу регуляторів випускати віртуальні валюти за межами країни» та «Щодо RWA: заборонено здійснювати зовнішню токенізацію активів, що мають форму зовнішнього боргу або акцій, без відповідної згоди регуляторів, з дотриманням принципу „подібна діяльність — подібний ризик — подібні правила“».

Висновки:

• Випуск без базових активів за межами країни — незаконний
• Токенізація активів, що мають характер боргу або акцій, за умов дотримання правил — дозволена
• Регулювання RWA: «подібна діяльність — подібний ризик — подібні правила», як для цінних паперів

(13) Посилення контролю за діяльністю фінансових установ за кордоном 42-й документ додає: «Забезпечити, щоб іноземні підрозділи та філії внутрішніх фінансових установ, що надають послуги з токенізації активів, діяли відповідно до законодавства, мали кваліфікований персонал і системи для запобігання ризикам, дотримувалися правил клієнтського допуску, протидії відмиванню грошей та інших вимог, і були включені до системи внутрішнього контролю».

Висновки:

• Іноземні філії внутрішніх фінансових установ можуть здійснювати діяльність із токенізації
• Такі філії мають дотримуватися місцевого законодавства та правил Китаю
• Інформація та дані про їхню діяльність мають бути повністю включені до систем внутрішнього контролю

(14) Регулювання транснаціональних послуг посередників Додано: «Посередники та ІТ-компанії, що надають послуги з токенізації активів за межами країни, мають дотримуватися законодавства, створювати внутрішні системи контролю, повідомляти про свою діяльність регуляторам».

Висновки:

• Юридичні та технологічні компанії можуть надавати послуги в межах регулювання
• Потрібно мати належну систему ризик-менеджменту та звітування

(15) Розширення відповідальності за правопорушення (16) Оптимізація положень щодо цивільної відповідальності Оголошення 924 зазначає: «Будь-які юридичні особи, організації та фізичні особи, що інвестують у віртуальні валюти та похідні інструменти, що порушують громадський порядок і мораль, — їхні правочини є недійсними». У 42-й документ це змінено на: «Будь-які організації та особи, що інвестують у віртуальні валюти, токени активів реального світу та відповідні фінансові продукти, що порушують громадський порядок і мораль, — їхні правочини є недійсними». Це розширює сферу регулювання.

Висновок: будь-які схеми залучення інвестицій у RWA всередині країни не мають правового захисту.

3. Поточний стан та майбутній розвиток RWA Концепція RWA та перші проєкти з’явилися за кордоном, схожі з початковими STO, але з більш широким потенціалом — «все, що можливо, — RWA». Внутрішні дискусії щодо RWA почалися з 2024 року, а пік активності припав на червень-серпень 2025 року, що пов’язано з входом великих компаній (Ant, JD, Guotai Junan) та посиленням регулювання у США, Гонконгу, а також із прийняттям правил щодо стабільних монет.

Основні типи активів у RWA:

1. Нові енергетичні та обчислювальні активи
2. Традиційні активи, наприклад, комерційна оренда
3. Товари культурної сфери, IP, колекційні предмети
4. Реальні активи: нерухомість, антикваріат, мистецтво, корисні копалини
5. Інші активи

Основні рішення щодо фінансування RWA:

1. У країнах із чітким регулюванням — випуск цінних токенів на основі перших двох типів активів — легально, але з високими вимогами та витратами
2. На внутрішніх платформах — випуск токенів на основі третіх типів активів та NFT — менш регульовано, не вважається порушенням
3. За кордоном — випуск токенів без підтримки активів, що може бути шахрайством або спекуляцією — високий ризик, не визначено чітко у законодавстві

Через різноманітність характеристик активів, цільових груп, правил та цінностей учасників, сфера RWA часто використовує «пограничні» операції, що ускладнює регулювання. Без належного контролю високий ризик шахрайства, знищення чесних проектів і масових обманів. На сьогодні у цій сфері присутні різні учасники: регулятори, біржі, сервіс-провайдери, іноземні платформи, Data Providers, внутрішні торгові майданчики.

З появою 42-го документа все змінилося. Аналізуючи його, можна побачити основні ідеї регулятора:

1. Законодавець врахував досвід США, Європи, Гонконгу, що дозволило зробити регулювання більш гармонійним із міжнародними стандартами.
2. Нові правила охоплюють стабільні монети, RWA, а також закривають прогалини у регулюванні майнингу та продажу обладнання.
3. У сферах із недостатньою технологічною зрілістю регуляторна позиція — чітке заборонення, щоб уникнути фінансових ризиків.
4. Для міжнародного залучення капіталу — правила жорсткі, але для проектів із високим рівнем відповідності залишаються можливості для участі внутрішніх фінансових інститутів та посередників.

Порівняльна таблиця основних регуляторних актів:

4. Які адміністративні дозволи потрібні для RWA-проектів? Комісія з цінних паперів у 2026 році видала «Рекомендації щодо регулювання випуску активів у вигляді цінних паперів за кордоном» (№ 1). Вони визначають:

• Обов’язковість дотримання законів щодо інвестицій, валютного контролю, кібербезпеки.
• Заборони для проектів із порушеннями законодавства, зокрема, якщо активи мають ознаки загрози безпеці або порушують кримінальні справи.
• Перед початком діяльності потрібно подати реєстраційні документи, включаючи інформацію про проект, активи, схему випуску.

Після реєстрації регулятор здійснює постійний нагляд і підтримує інформаційний обмін із закордонними органами.

На завершення, з появою 42-го документа сфера RWA отримала чіткий правовий каркас, що дозволяє відрізнити легальні проєкти від шахрайських. Законодавство закріплює правила, дає інструкції для учасників і створює основу для подальшого розвитку.

Зверніть увагу: цей аналіз — оригінальна робота команди Crypto沙律, і він відображає особисту точку зору автора, не є юридичною консультацією.