Посібник з ідентифікації юридичних ризиків для розробників Web3: чотири типи проектних моделей, на які слід звернути увагу

Підприємці та працівники Web3 часто помиляються, вважаючи, що якщо проект зареєстрований за кордоном, а сервери розгорнуті за межами країни, то це забезпечить "природну відповідність". Проте, ключ до відповідності проекту полягає в його бізнес-моделі, структурі фінансування та сутності операцій, а не в поверхневій закордонній структурі. Зареєстрування за кордоном може бути частиною відповідності, але не може слугувати щитом для приховування високих ризиків бізнес-діяльності. Особливо для команд, які все ще працюють в країні і надають послуги китайським користувачам, варто більше звертати увагу на юридичні межі проекту та ризики кримінальної відповідності.

Ця стаття розгляне з точки зору розробника, як швидко визначити, чи торкається Web3 проект "кримінально-правового червоного рубежу". Ми зосередимося на чотирьох типах поширених ризиків правопорушень у Web3, щоб допомогти розробникам сформувати базові навички ідентифікації з точки зору структури проекту, функцій системи, обігу токенів тощо. Якщо вдасться на ранніх етапах виявити та уникнути цих типів проектів, є надія уникнути більшості кримінально-правових ризиків.

Слід зазначити, що ця стаття адресована технічним спеціалістам, які прагнуть до довгострокового розвитку в індустрії Web3 та приділяють увагу забезпеченню відповідності проектів, особливо розробникам, які мають певну обізнаність про юридичні ризики. Об'єктом нашого аналізу також є проекти, які мають базову обізнаність про відповідність та певні здібності до бізнес-планування. Щодо фальшивих проектів, які створюються з чіткою метою незаконного залучення коштів, шахрайства з віртуальними валютами, відмивання грошей тощо, вони не є предметом обговорення в цій статті.

1. Як розробникам побудувати "радари виявлення високоризикових проектів"?

Згідно з практичним досвідом кримінальних справ у Web3 за останні роки, ми визначили чотири типи злочинів, пов'язаних з розробниками, як: "найбільш небезпечні, найпотаємніші, найочевидніші та наразі найгарячіші". Метою такої класифікації є сподівання, що розробники зможуть сформувати базове розуміння цих злочинів та судової реальності, що стоїть за ними — тільки знаючи, що є "червона лінія", можна буде обговорювати, як ідентифікувати, як уникати небезпек та як безпечно брати участь у проектах.

1.1 Найбільш серйозний злочин — 【відкриття азартних ігор】

У сфері Web3 пов'язані з азартними іграми проекти є найбільш ризикованим типом для розробників технологій, особливо у GameFi або системах блокчейн-ігор. Загальні моделі пов'язаних з азартними іграми проектів, за які часто притягують до відповідальності, включають:

• Казино DApp( децентралізований азартний додаток)
• Онлайн казино платформи для ставок з використанням USDT або інших віртуальних валют
• Онлайнові ігри на блокчейні з логікою випадкових ігор, такими як лотереї, відкриття скриньок, сліпі коробки тощо

Оскільки побудова азартних ігор у закритому циклі часто залежить від логіки смарт-контрактів та взаємодії з гаманцями, розробники відіграють ключову роль у технічній реалізації, тому навіть якщо вони не є операторами платформи, вони можуть бути притягнуті до відповідальності як спільники через дії з розробки системи.

Блокчейн-ігри GameFi, як поширений формат у проектах Web3, через свої природні азартні властивості "дозавантаження - випадковий ігровий процес - виведення", вважаються поточним високоризиковим кримінальним зосередженням.

Приклад для посилання:

"Справа BigGame" є першим випадком в Україні, коли кримінальну справу було відкрито через відкриття азартних ігор, зумовлене логікою блокчейн-контракту. Команда розробників, що бере участь у справі, розташована на території Китаю, а їхня платформа дозволяє користувачам через встановлення віртуального гаманця обмінювати юані на віртуальні монети, після чого брати участь у ставках на блокчейні, реалізуючи повний цикл азартних ігор "цифровий гаманець - ставки - розрахунок". Ця справа прямо вказує на те, що якщо розробник технологій глибоко залучений до побудови системи, навіть якщо він безпосередньо не керує платформою, він може стати технічним співучасником у відкритті азартних ігор.

Підсумок:

У практиці багато технічних розробників через невизнання "гральної логіки" пасивно потрапляють у проекти, пов'язані з азартними іграми — особливо учасники, які глибоко залучені в модулі, такі як системи гаманців, механізми винагороди, інтерфейси контрактів, стають більш імовірними об'єктами розслідування поліції.

1.2 Найбільш прихований злочин — 【організація та керівництво діяльністю з продажу пірамід】

Ця "прихованість" злочину полягає в тому, що він часто з'являється під маскою "залучення нових користувачів", "заохочення спільноти", "комісійні для вузлів". Для проектів Web3 комісії, фрагментація, винагороди за запрошення майже стали стандартною конфігурацією, тому також дуже легко викликати у технічних розробників та операторів когнітивні помилки: яке стимулювання є нормальним комерційним актом, а яка модель може становити злочин, пов'язаний з пірамідою?

Звичайні моделі проектів, що нагадують фінансові піраміди, включають:

• Проекти повітряних монет або монет платформ, через "оплату отримати інвестиційну кваліфікацію"
• Багаторівнева структура винагород, залучення людей для отримання бонусів, розвиток нижчого рівня
• План вузлів/механізм послів: отримання прибутку за рахунок "людських ресурсів", не покладаючись на сам продукт чи послугу

Приклад посилання:

Справу про пірамідний шахрайство на платформі "3M", розглянуту судом повіту Сіцзю, було ініційовано сторонами, які створили інвестиційну платформу віртуальної валюти "3M". Вони стверджували, що інвестування в токени їхньої платформи може забезпечити високий дохід і розробили дві структури доходу — статичний дохід (, тобто фіксована ставка ), та динамічний дохід (, тобто комісійні за залучення нових учасників ). За результатами перевірки, структура учасників платформи перевищувала 3 рівні, а кількість учасників була значною, в результаті чого діяльність була визнана організацією та керівництвом пірамідного шахрайства.

Підсумок:

"Повернення коштів за залучення" не можна повністю прирівняти до пірамідального продажу, але якщо структура стимулювання базується на "платежі за вхід + багаторівневі комісії + пірамідальна структура", технічні спеціалісти, навіть якщо вони беруть участь лише в розробці бекенд-системи, можуть бути залучені до кримінальної відповідальності через свою "незамінність".

1.3 Найбільш чітке звинувачення——【злочини, пов'язані з незаконним залученням коштів】( Незаконне залучення коштів від населення/Шахрайство з залученням коштів)

В індустрії Web3 дійсно існує певна правова прогалина, але щодо "випуску монет для фінансування" позиція нашого регулятора вже давно чітка. Ще в 2017 році в "94 оголошенні" було зазначено, що ICO( первинне розміщення токенів) є незаконною фінансовою діяльністю, що підозрюється в незаконному зборі коштів та інших кримінальних діях. Одночасно, в тлумаченні Верховного народного суду щодо конкретних питань застосування закону в справах про незаконний збір коштів, внесеному в 2022 році та виправленому(, також зазначено, що якщо незаконно залучаються кошти через торгівлю віртуальними монетами, то це має каратися як злочин за незаконне залучення публічних депозитів.

Технічні розробники, якщо глибоко залучені до системи випуску токенів, логіки повернення прибутку від майнерів, структури обміну балів тощо, навіть якщо не здійснюють прямий збір коштів, можуть бути притягнуті до юридичної відповідальності через створення фінансового замкнутого циклу та допомогу у незаконному залученні коштів.

У проектах Web3 поширеними є моделі, пов'язані з незаконним збором коштів, такі як:

• Без фінансового регулювання, самовільно випускати монети для фінансування
• Обіцянка високого доходу, статичний дивіденд, гарантоване викуп
• Вигадана фінансова платформа, платформа для інвестицій у майнінг
• Створення фонду, обмін токенів або балів на платформі

Приклад посилання:

У справі "AIP платформи" технічна команда створила повну систему торгівлі токенами та випуску балів, основна структура якої включає "випуск прибутку від майнінгу + обмін балів платформи + зовнішня торгівля токенами AIP". Цей проект фактично створив фінансовий замкнутий цикл та залучав кошти від громадськості, в результаті чого суд засудив керівника проекту за незаконне залучення коштів від громадськості.

Ця справа попереджає розробників: якщо система, в якій ви берете участь, має три елементи "випуск криптовалюти + обмін балів + шлях до виведення коштів", навіть якщо ви не брали участі в маркетингових заходах, ви все ж можете нести кримінальну відповідальність через розробку ключових модулів.

Підсумок:

Проекти з випуску токенів є найбільш небезпечними для розробників технологій. Як тільки ваш розроблений модуль стосується логіки генерації токенів, шляхів надходження коштів, закритих циклів обміну балів, механізмів розподілу прибутку та інших ключових структур, необхідно терміново запустити механізм ідентифікації правових ризиків, щоб визначити, чи не підозрюється проект у незаконному зборі коштів або не становить він незаконну діяльність з фондового пулу.

![邵诗巍律师 | Посібник для розробників Web3: чого не можна не знати про чотири типи кримінальних ризиків проектних моделей])https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-949589c920ef7c83cff70e67082698e8.webp(

) 1.4 Найгарячіше звинувачення на сьогодні — 【незаконна підприємницька діяльність】

В останні роки судові органи постійно посилюють боротьбу з злочинами в сфері валютного обігу, а проекти Web3, або ж "справи криптовалюти", є лише однією з підсфер, що потрапила під особливе регулювання.

Це пов'язано з тим, що віртуальні валюти природно мають такі властивості, як "сильна міжкордонна ліквідність, висока анонімність, можливість уникати регулювання", і стали основним інструментом для незаконного обміну між юанем та іноземними валютою. Якщо розробники відповідають за створення системи обміну криптовалют, OTC-торгівельного модуля, каналів для внесення або виведення фіатних грошей та інших основних компонентів системи, то це несе високі юридичні ризики.

Звичайні високий ризик дій включають:

• Надання послуг з розрахунків, позабіржових OTC послуг, виплати токенів та інших функцій
• Платформа, що здійснює операції з обміном фіатної валюти, що містить юані, без дозволу.
• Надання посередницьких послуг для арбітражних операцій між віртуальною валютою та іноземною валютою

Приклад посилання:

У 2023 році у типовому випадку, опублікованому Верховною народною прокуратурою та Державним управлінням валютного контролю, особа була засуджена Шанхайським народним судом району Баошань до п'яти років позбавлення волі за створення платформи для обміну віртуальних валют.

Підсумок:

Усі етапи, що стосуються крос-біржового обміну, позабіржевих угод і надходження та виведення коштів на платформах віртуальних валют, підпадають під "основні сірі зони" підвищеного контролю. Якщо система, за яку відповідає розробник, використовується для угод обміну або створення фінансових каналів, то існує юридичний ризик, пов'язаний з цією статтею.

Висновок

Ця стаття систематизує найбільш поширені та високочастотні кримінально-правові ризики бізнес-моделей чотирьох типів проектів Web3, а також, спираючись на типові випадки, допомагає розробникам сформувати базові навички ідентифікації "кримінально-правових червоних ліній". За цими злочинами більше не стоять абстрактні юридичні норми, а реальна видима системна логіка та функціональні модулі, які легко можуть бути проігноровані у повсякденній роботі розробників.

Однак знати лише, де червона лінія, недостатньо. Як швидко зробити попереднє судження, стикаючись з новим проектом? Як поєднати свою роль, щоб оцінити, чи підпаду я під кримінальну відповідальність? Який досвід адвокатської практики та рекомендації з питань відповідності можуть допомогти розробникам заздалегідь ознайомитися та спланувати? Ці питання ми детально розглянемо в наступних статтях.

![Шао Ши Вей, адвокат | Посібник для розробників Web3: чотири типи кримінально небезпечних проектів, про які мають знати розробники]###https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-7d05c6324f66d29ec2a794c45a5ae62e.webp(