Yazarlar: Shen Jianguang, JD Group Baş Ekonomisti; Zhu Taihui, JD Group Kıdemli Araştırma Direktörü
Giriş
2023 Haziran'ında, Avrupa Birliği resmi olarak "Kripto Varlıklar Pazarında Düzenleme Yasası" (MiCA) yayınladı ve 30 Aralık 2024'te tamamen yürürlüğe girecek, 27 Avrupa Birliği üyesi ülke ve ayrıca 3 Avrupa Ekonomik Alanı ülkesi (Norveç, İzlanda, Lihtenştayn) için geçerli olacak. Bu düzenleme, Avrupa Birliği ve Avrupa Ekonomik Alanı ülkeleri arasındaki kripto varlık düzenlemesindeki parçalanma ve düzenleme fırsatlarını çözerek, dünya çapında en geniş kapsamlı kripto para birimi düzenleme yasası olmuştur.
MiCA, sınıflandırma temelli bir düzenleme anlayışı ile, kripto varlıkların tanımı ve kullanımı, kripto varlık ihraççıları ve hizmet sağlayıcılarının lisans alımı, kripto varlık ihraççıları ve hizmet sağlayıcılarının işletme yönetimi, kripto varlık ihraççılarının rezerv ve geri alım yönetimi, kripto varlık işlem faaliyetlerinin kara para aklamaya karşı denetimi gibi konularda detaylı düzenlemeler getirmiştir. Bu, şimdiye kadar dünya genelinde en kapsamlı kripto varlık düzenleme yasasıdır.
MiCA, kripto varlıkların finansal hizmetlerin verimliliğini artırma, finansal kapsayıcılığı iyileştirme ve ekonomik büyümeyi teşvik etme konusundaki rolünü görmekle kalmayıp, aynı zamanda kripto varlıkların ödeme sistemlerinin işleyişi, finansal sistemin istikrarı ve para politikası iletimi (para egemenliği) üzerindeki getirdiği zorluklara da dikkat çekmiştir. Finansal yeniliği ve adil rekabeti desteklemek, finansal istikrarı korumak ve tüketici haklarını gözetmek arasında dengeli bir yol bulmuştur. 2025 yılından itibaren, MiCA'nın Avrupa ülkelerinde kademeli olarak yürürlüğe girmesiyle, küresel kripto varlık pazarının uyumlu gelişimi üzerinde büyük bir itici güç sağlayacak, ayrıca diğer ülkelerin kripto varlık düzenleme politikalarının oluşturulması ve küresel yönetişim iş birliği sisteminin inşasında öncülük edecektir.
Kripto varlıkların sınıflandırılması ve tanımlanması, ayrıca kullanım ve ticaret gereksinimlerinin netleştirilmesi.
Varlık tanımı açısından, MiCA düzenlenen kripto varlıkları üç ana kategoriye ayırmaktadır.
MiCA, kripto varlıkların değerlerini stabilize etmek için diğer varlıklara atıfta bulunup bulunmadığına göre, düzenlediği kripto varlıkları üç ana kategoriye ayırmıştır: Elektronik Para Tokenleri (Electronic Money Tokens, EMT), Varlık Referanslı Tokenler (Asset-Referenced Tokens, ART), "Kullanım Tokenleri" (Utility Tokens, UTs) ve diğer kripto varlıklar, tamamen merkeziyetsiz kripto varlıklar ise MiCA düzenlemelerine tabi değildir.
Bunlar arasında, EMT, varlıkların değerini korumak için bir resmi para birimine atıfta bulunarak (yani fiat para destekli stabilcoin) bir ödeme aracıdır; EMT'nin édisyoncuları, EMT'ye faiz ödemekten (tazminat, indirim vb. dahil, tıpkı ülkedeki bankacılık dışı ödemelere yönelik gereklilikler gibi) yasaklanmıştır.
ART, başka bir değer veya hak veya her ikisinin kombinasyonunu referans alarak istikrarlı bir değer sağlamaktadır; bu, bir veya birden fazla değer veya hak, mal, yasal para veya kripto varlık içermektedir. ART, bir ticaret aracı ve yatırım aracı olarak işlev görmektedir. Yayıncılar ve hizmet sağlayıcılar, ART ile ilgili hizmetler sunarken, tutanlara ART'nin tutulma süresi ile ilgili olarak herhangi bir faiz ödememelidir.
EMT ile yasal para destekli ART arasındaki fark, tazminat hakkıdır; EMT sahipleri, EMT'yi herhangi bir zamanda nominal değeriyle geri alma hakkına sahiptir, ART sahiplerinin geri alma zamanı ve geri alma değeri bu kadar güçlü bir güvenceye sahip değildir.
UTs ve diğer kripto varlıklar, dağıtık defter teknolojisinde sunulan ve yalnızca belirli bir tokenın éşişi tarafından kabul edilen, bir mal veya hizmete dijital erişim sağlayan, dijital platformlar ve dijital hizmetlerin işletimi ile ilgili finansal olmayan amaçlara sahip olan belirli bir kripto varlık türüdür. Ayrıca, soyut olmayan tokenler (NFT), merkez bankası dijital paraları (CBDC) MiCA'nın düzenleme kapsamı dışında yer almakta ve menkul kıymet tokenleri (security token) de MiCA düzenlemesinin dışında kalmakta, bunun yerine menkul kıymet yasalarına tabi olmaktadır.
Tablo 1: MiCA'nın kripto varlıklar ve bunların ihraççıları üzerindeki düzenleyici gereksinimleri
Kullanım ve ticaret açısından, kripto varlıklar için günlük işlem hacmi ve yabancı para stabilcoin kullanımı sınırlamaları belirlenmiştir.
MiCA, tek bir ART ve EMT'nin günlük işlem hacminin 5 milyon Euro'yu geçemeyeceğini ve ART ile EMT'nin piyasa değerinin 500 milyon Euro'yu aşması durumunda, ihraççıların düzenleyici makamlara rapor vermesi ve ek uyum önlemleri alması gerektiğini belirtmektedir.
MiCA, kripto para ticareti ve merkeziyetsiz finans (DeFi) faaliyetleri için EMT (stabil coin) kullanımına izin vermektedir, ancak EMT'nin mal ve hizmet ödemelerinde kullanımı için sınırlamalar getirilmiştir. Sadece Euro stabil coin'leri günlük mal ve hizmet ödemelerinde kullanılabilir, bu da Avrupa Birliği'nin para egemenliğini korumak ve yabancı stabil coin'lerin Avrupa Birliği para sistemini etkilemesini önlemek içindir.
Ayrıca, MiCA, ART'nin günlük kullanım ölçeği üzerinde de katı sınırlamalar getirdi; bir tek para birimi bölgesindeki kullanım miktarı günde 1 milyon işlem veya 200 milyon euro işlem hacmini (üç aylık ortalama) aştığında, bu ART'nin ihraç edilmesi durdurulmalıdır.
İkincisi, kripto varlık ihraççıları ve hizmet sağlayıcıları için lisans gerekliliklerini netleştirin ve sınıflandırılmış denetim uygulayın.
Farklı türdeki kripto varlıkların ihracı için farklı erişim ve izin gereklilikleri uygulanır.
MiCA, ART'nin sahipleri tarafından değer transferi veya değişim aracı olarak geniş ölçüde kullanılabileceğini düşünmektedir. Bu nedenle, sahiplerin (özellikle perakende sahiplerinin) menfaatlerini ve piyasa bütünlüğünü korumak için ART ihraççılarına daha sıkı gereklilikler getirilmiştir.
MiCA, ART émisyoncularının giriş yetkilendirme gereksinimlerini netleştirir: ART émisyoncuları, Avrupa Birliği'nde tüzel kişilik olarak kurulmalı, öncelikle ana ülkelerinin belirlediği düzenleyici otoriteden yetkilendirme almalıdır ve bu tür varlıklar kripto varlık ticaret platformlarında işlem görmelidir. Ancak, ART émisyoncusu bir kredi kurumu olduğunda, borçlu ART miktarı 5 milyon Euro'dan az olduğunda ve ART nitelikli yatırımcılara sunulduğunda giriş yetkilendirmesinden muaf tutulabilir.
EMT ihraççıları için, MiCA'nın kredi kuruluşu veya elektronik para kuruluşu olarak yetkilendirilmiş olmaları ve Elektronik Para Direktifi (EMD2) kapsamında elektronik para kuruluşlarına ilişkin gerekliliklere uymaları gerekmektedir. EMT tutarı 5 milyon Euro'yu geçmediği durumlarda, EMT ihraççıları giriş yetkisi muafiyetinden de yararlanabilir, ancak belirlenen düzenlemelere uygun olarak bir beyaz kitap yayımlamaları gerekmektedir.
ART ve EMT dışındaki kripto varlık ihraççıları için MiCA'nın gereksinimleri esasen açıklama kuralları üzerinde yoğunlaşmaktadır, ancak bu kripto varlıkların beyaz kitapları Avrupa Menkul Kıymetler ve Pazar Otoritesi'ne (ESMA) kaydedilmelidir.
Kripto varlık hizmetlerinin kapsamını ve kripto varlık hizmet sağlayıcılarının lisans gerekliliklerini netleştirin.
MiCA'nın kripto varlık hizmetlerinin kapsamı oldukça geniştir ve aşağıdaki on faaliyet alanını kapsamaktadır: Müşteriler adına kripto varlıkların saklanması ve yönetimi, kripto varlık ticaret platformu işletimi, kripto varlıkların fiat para birimleri ile değiştirilmesi, kripto varlıkların diğer kripto varlıklarla takası, müşteriler adına kripto varlık emirlerinin gerçekleştirilmesi, kripto yatırımlarının sağlanması, müşteriler adına kripto varlık emirlerinin alınması ve iletilmesi, kripto varlıklar hakkında tavsiyelerde bulunulması, kripto varlıkların portföy yönetimi hizmetinin sunulması, müşteriler adına kripto varlık transfer hizmetinin sağlanması.
Buna dayanarak, MiCA, ticari olarak kripto varlık hizmetleri sunan bireyleri ve varlıkları kripto varlık hizmet sağlayıcıları (CASP) olarak sınıflandıracaktır. Kripto varlık hizmetleri sunmayı planlayan hizmet sağlayıcılar, Avrupa Birliği üye ülkelerinden birinde ofis kaydı yaptırmak zorundadır ve kayıtlı ofislerinin bulunduğu üye ülkenin yetkili otoritesinden CASP lisansı almak için başvuruda bulunmalıdır. Tamamen merkeziyetsiz ve herhangi bir aracı olmadan sunulan kripto varlık hizmetlerinin MiCA düzenlemesi kapsamına girmediğine dikkat edilmelidir.
Odak noktası sermaye denetimi olmak üzere kripto varlık ihraççıları ve hizmet sağlayıcıları için operasyonel gereksinimlerin netleştirilmesi
Kripto varlık ihraççılarının işletme denetimi için sermaye düzenlemesini en öncelikli konu haline getirin.
MiCA, ART ihraççıları için bilgi açıklama ve dürüst işletme, şirket yönetim mekanizmaları, iç kontrol mekanizmaları, risk yönetim süreçleri, rezerv varlık yönetimi ve geri alım gibi konularda net gereklilikler getirmiştir ve tüm türlerdeki kripto varlık ihraççılarının beyaz kitap yayınlaması gerektiğini (UT ve küçük kripto paralar hariç) talep etmektedir. EMT ihraççıları için ise elektronik para ve ödeme araçları kuruluşlarının işletme denetimi gerekliliklerini karşılamaları gerekmektedir.
Aynı zamanda, ART'nin geniş çapta ihraç edilmesinin finansal sistemin istikrarına verebileceği olumsuz etkileri ele almak için, MiCA ART ihraççılarına belirli sermaye gereksinimleri getirmiştir (temelde ART ihraç ölçeği ile orantılı bir ilkeye uymaktadır), her zaman aşağıdaki tutarlardan en yükseğini kendi kaynakları olarak bulundurmalıdır: birincisi 350.000 Euro, ikincisi MiCA'nın 32. maddesinde belirtilen rezerv varlıklar/ihraç edilen token'ların ortalama tutarının %2'si, üçüncüsü ise bir önceki yılın sabit dolaylı giderlerinin dörtte biri (eğer ART ihraççısı bir kredi kurumu ise kredi kurumlarının sermaye düzenleme gerekliliklerine uymalıdır); EMT ihraççıları için sermaye gereksinimi, EMT ihraç dolaşım ölçeğinin %2'sinden düşük olmamalı ve ayrıca kredi kurumu veya elektronik para kuruluşlarının sermaye düzenleme gereksinimlerini karşılamalıdır.
Ayrıca, MiCA, "sistemik öneme sahip finansal kuruluşlar" düzenlemesini de dikkate alarak, ART ve EMT'nin "önemli kripto varlıklar" olup olmadığını müşteri sayısı, piyasa değeri, işlem hacmi ve geleneksel finansal sistemle olan ilişki gibi yönlerden değerlendirmekte ve önemli kripto varlık ihraççılarına ek risk ve öz kaynak gereklilikleri getirmektedir.
Farklı kapsamda kripto varlık hizmeti sağlayıcılarına farklı düzenleme gereklilikleri uygulamak
MiCA, farklı türdeki kripto varlık hizmeti sağlayıcıları için farklı asgari sermaye gereksinimleri belirlemiştir ve aşağıdaki standartlara veya bir önceki yılın sabit yönetim ücretinin en az dörtte birine göre uygulanacaktır: işlem platformlarının tutması gereken asgari sürekli sermaye (öz sermaye) 150.000 Euro’dur; kripto varlık saklayıcıları ve aracılar için asgari sürekli sermaye 125.000 Euro’dur; diğer hizmetleri sunan CASP’lerin tutması gereken asgari sürekli sermaye ise 50.000 Euro’dur ve her yıl düzenleyici gereksinimler gözden geçirilecektir.
Aynı zamanda, MiCA farklı CASP'lerin yürütülmesine yönelik belirli düzenleyici gereklilikler de öne sürmektedir. Örneğin, MiCA kripto varlık saklayıcılarının açık bir saklama politikası geliştirmesini, müşterilere varlık durumu hakkında düzenli bilgi vermesini ve ağ saldırıları/arızalar gibi durumlar nedeniyle müşterilerin varlık kayıplarından sorumluluk almasını talep etmektedir. Ticaret platformları piyasa manipülasyonu gibi izleme faaliyetlerini gerçekleştirmeli, alım satım fiyatlarını ve işlem derinliğini açıkça belirtmelidir. İşlem aracılarının ayrımcı olmayan politikalar geliştirmesi gerekmektedir. Danışmanlar ve portföy yöneticileri, müşterilerin risk toleransı ve bilgi seviyelerine göre kripto varlık yatırımı yapıp yapmamayı değerlendirmelidir.
Tablo 2: MiCA'nın kripto varlık hizmet sağlayıcıları için farklılaştırılmış sermaye gereksinimleri
Dördüncü olarak, ihraççıların rezerv varlık yönetim denetimini güçlendirmek, saklama ve zamanında geri alma önceliklidir.
Rezerv varlıkların saklanması ve yönlendirilmesi ile ilgili net talepler belirlenmiştir.
ART'nin rezerv varlıklarını ihraççı ve saklayıcının alacaklı taleplerinden korumak amacıyla, MiCA, ART'nin rezerv varlıklarının her zaman ihraççının kendi varlıklarından tamamen ayrılmış olmasını gerektirir. İhraççı, rezerv varlıklarını nitelikli kredi kuruluşlarına, yatırım şirketlerine veya kripto varlık hizmet sağlayıcılarına ayrı bir şekilde saklatmak zorundadır; rezerv varlıkları ihraççı tarafından teminat olarak kullanılmamalıdır. Bir kayıp meydana geldiğinde, saklayıcı, kayıp varlık türüyle aynı veya değer olarak karşılık gelen kripto varlıkları ART ihraççısına iade etmek zorundadır, aksi takdirde saklayıcı, geri ödeme yükümlülüğünden muaf olduğunu kanıtlayamaz.
İhraççı iflas gibi yükümlülüklerini yerine getiremeyecek bir durumla karşılaştığında, rezerv varlıklar öncelikle ART sahiplerinin geri dönüş ödemelerini güvence altına almak için kullanılmalıdır. Ancak, rezerv varlıkların tüm sahiplerin nominal değer üzerinden geri dönüşünü güvence altına almadığı durumlarda, tüm sahiplerin geri dönüş haklarını hangi ilkeye göre güvence altına alacağına dair MiCA henüz somut bir gereklilik sunmamıştır.
EMT'nin rezerv varlık yönetimi için MiCA, émisyoncuların Avrupa Birliği'nin Elektronik Para Direktifi (EMD2) ve Ödeme Hizmetleri Direktifi (PSD2) güvence gerekliliklerine uyması gerektiğini belirtmektedir: Rezerv varlıkları, her zaman ödeme hizmeti kullanıcıları dışındaki herhangi bir gerçek kişi/kurumun fonlarıyla karıştırılmamalıdır; Rezerv fonları, elektronik para token'ının referans aldığı para birimi ile aynı para birimi cinsinden değerlenen varlıklara yatırılmalıdır, böylece döviz riski önlenir; Ayrıca, eğer fonlar bir ödeme kuruluşu tarafından tutuluyorsa ve bir sonraki iş günü sonunda ödemelerde kullanılmıyorsa, bunlar bir kredi kuruluşunun ayrı hesabına yatırılmalı veya üye devletin yetkili otoritesi tarafından belirlenen güvenli, likit ve düşük riskli varlıklara yatırılmalıdır; EMT émisyoncuları, rezerv varlıkları ile diğer alacaklıların alacaklarını ayırmalı ve émisyoncunun iflas etmesi durumunda EMT sahiplerinin öncelikli olarak ödeme almasını sağlamalıdır.
Ayrıca, MiCA, kripto varlık émisyoncularının rezerv varlıklarının yönü ve yapısı konusunda katı gereklilikler getirmiştir: genel ART ve EMT émisyoncularının rezerv varlıklarının %30'unu kredi kuruluşlarında (banka kuruluşları) mevduat olarak bulundurması gerekmektedir; önemli ART ve EMT émisyoncularının ise rezerv varlıklarının %60'ını kredi kuruluşlarında mevduat olarak bulundurması gerekmektedir.
Varlık sahiplerinin geri alma haklarının güvence altına alınmasına odaklanmak
ART için MiCA, ihraççının bir likidite mekanizması kurmasını ve varlık likiditesini ve müşteri itfa gereksinimlerini sağlamak için tokenler için düzenli bir itfa planı geliştirmesini gerektirir. ART'nin piyasa fiyatı, rezerv varlığın değerinden önemli ölçüde farklıysa, ART sahibi, ihraççı bu hakkı sözleşme yoluyla vermese bile, ART'yi doğrudan ihraççıdan geri alma hakkına sahip olacaktır. Bununla birlikte, MiCA, sahiplerinin ART'yi kullanmaları için fonların gelişi için zaman sınırı için özel gereklilikler sağlamaz ve AB üye devletlerinin özel uygulama gerekliliklerini takip etmesi gerekir
EMT için MiCA, ihraççıların her zaman nominal değer üzerinden, nakit veya kredi transferi yoluyla EMT'yi elinde bulunduranların para değerini geri alabilmelerini sağlamasını gerektirir. Geri alma koşulları kripto varlık beyannamesinde belirtilmeli ve geri alma işlemi için ücret alınmamalıdır. Eğer EMT'nin ihraççısı, 30 gün içinde EMT sahiplerinin geri alma taleplerini karşılamazsa, sahipler EMT varlıklarının saklayıcısına ve/veya EMT ihraççısını temsil eden dağıtıcıya başvurabilirler.
Beş, sıkı kripto para kara para aklama düzenlemeleri uygulamak, seyahat kurallarının uygulama standartlarını artırmak
Kripto varlıklar, ademi merkeziyetçilik, küreselleşme, anonimlik, konvertibilite (fiat para birimine dönüştürülmüş) ve işlemlerin geri alınamazlığı özelliklerine sahip blok zincirine dayalı olarak ihraç edilmekte ve alınıp satılmaktadır ve köprü teknolojisi, farklı blok zincirlerinin birbirine bağlanmasını güçlendirerek kripto varlıkların kara para aklama ve terörün finansmanı risklerinin önlenmesinin daha karmaşık hale gelmesine neden olmaktadır. MiCA ve ilgili AB düzenlemelerinin bunun için özel gereksinimleri vardır.
MiCA, kripto varlık işlemlerinin kapsamlı kara para aklamayı önleme düzenlemelerine tabi olmasını istemektedir.
MiCA, stablecoinler ve kripto pazarının potansiyel olarak yasa dışı faaliyetler (örneğin, içeriden öğrenenlerin ticareti, piyasa manipülasyonu vb.) üzerinde yüksek bir öneme sahiptir, tüm kripto varlık hizmet sağlayıcılarından kapsamlı anti-kara para aklama ve terörizmin finansmanına karşı önlemler uygulamalarını talep eder; bu, sıkı KYC süreçleri ve işlem izlemesi, sıkı müşteri uygunluk kontrolleri (CDD) süreçlerinin uygulanmasını ve şüpheli işlemlerin izlenmesini ve ilgili otoritelere bildirilmesini içerir, böylece kara para aklama ve terörizmin finansman faaliyetlerinin önlenmesi sağlanır.
ART ve EMT, ihraççıyla doğrudan bir ilişki kurmadan açık sistemlerde işlem gören tokenler olmasına rağmen, MiCA yine de ihraççıların token kullanımını anlamak için zincir analizi kullanmalarını vurgulamaktadır. Bu, ihraççının, tokenlerini elinde bulunduran etkin cüzdanları gerçek zamanlı olarak görebilmesini sağlar; bu cüzdanlar, sahip davranışları (yani kişisel cüzdanlarla değişim, tutma süresi), birden fazla blok zinciri üzerindeki toplam işlem hacmi ve yaptırıma tabi varlıklar veya yargı bölgeleriyle ilgili işlemlerin ölçeği gibi unsurları içerir. Bu, tokenlerin yasa dışı faaliyetlerde kullanılmasını önlemek içindir.
MiCA, kripto varlıklar için kara para aklamayla mücadele "seyahat kuralları" gerekliliklerini artırmıştır.
MiCA ile birlikte kabul edilen "Para Transferi Yönetmeliği", kripto varlıkların kara para aklama ve terörizmin finansmanına karşı eylemleri için daha hedeflenmiş gereksinimler sunmaktadır. Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının kripto varlık transferleri sırasında gönderici ve alıcıya ilişkin bilgileri (yani kara para aklama ve terörizmin finansmanına karşı "seyahat kuralı") eklemelerini gerektirmekte ve kişisel kimlik bilgileri olmadan kripto varlık hizmet sağlayıcıları (CASP) hesapları arasında herhangi bir miktarda kripto paranın transferine izin verilmemektedir. FATF'in "seyahat kuralı" için belirlediği 1000 Euro/Dolar eşiği ile karşılaştırıldığında, "Para Transferi Yönetmeliği"nin yukarıda belirtilen gereksinimleri kesinlikle daha sıkıdır.
Ayrıca, Aralık 2024'te Avrupa Bankacılık Otoritesi (EBA), Avrupa Birliği’nin "Seyahat Kuralları Kılavuzu"nu kripto varlık hizmet sağlayıcıları ve aracılar için genişlettiğini resmi olarak duyurdu. Bu, kullanıcıların para veya kripto varlık transferleriyle ilgili bilgilerin toplanmasını, işlemlerin hizmet satın alımlarıyla ilgili olup olmadığını belirlemeyi ve şüpheli kripto varlık işlemlerini izlemeyi gerektiriyor; kripto hizmet sağlayıcıları ve aracılar, birden fazla aracılık ve sınır ötesi transfer politikalarını beyan etmek zorunda.
Altı, küresel kripto varlık gelişimi ve düzenlemesi üzerindeki etkisi
MiCA'nın uygulanması, küresel kripto varlık pazarının gelişiminin "serbest gelişim" aşamasından "uyumlu rekabet" aşamasına geçişini işaret ediyor ve bu durum, küresel kripto varlık pazarının gelişim yapısını, küresel kripto varlık düzenlemesinin yönelimini ve küresel kripto varlık işbirliği yönetim sisteminin inşasını önemli ölçüde etkileyecektir.
MiCA, küresel kripto varlık pazarının düzenlenmesi ve katmanlaşmasını teşvik edecektir.
MiCA, kripto varlık türlerini ayırarak, kripto varlıkların émisyoncuları ve hizmet sağlayıcıları için farklı lisans giriş koşulları ve işletme denetimleri uygulamakta ve farklı türdeki émisyoncular ve hizmet sağlayıcıları için farklı sermaye ve likidite gereksinimleri getirmektedir. Bu durum, kripto varlık pazarındaki işyeri faaliyetlerine düzenleyici bir çerçeve sunmaktadır.
Bu arada, MiCA'nın düzenleyici gerekliliklerinin oldukça katı olduğu göz önüne alındığında, rezerv varlıklarının ayrıştırılması, en az sermaye gereksinimleri, kara para aklamayla mücadele düzenlemeleri gibi alanlarda yüksek standartlar getirilmiştir. Bu durum, kripto varlık piyasasında faaliyetlerin uyum maliyetlerini artırarak, uyumlu büyük ihraççılar ve hizmet sağlayıcıların (örneğin, Circle'ın USDC'si) lisans engelleri aracılığıyla pazar paylarını pekiştirmelerine ve uyumsuz kripto varlık ihraççıları ve hizmet sağlayıcıların piyasadan çıkışını hızlandırmalarına yardımcı olmaktadır.
Ayrıca, MiCA tamamen merkeziyetsiz kripto varlıkların düzenlemesinden muaf tutulmasını sağlasa da, merkeziyetsiz borsa (DEX) eğer fiat para değişimi veya saklama hizmetleri içeriyorsa CASP düzenlemesine tabi tutulması gerekecektir. Bu durum, merkeziyetsiz kripto varlık ticaret platformlarının AB kullanıcılarına erişimi kısıtlamaya zorlayarak merkeziyetsiz platformların marjinalleşmesine yol açacaktır. Tüm kripto varlık piyasası için bu durum, nihayetinde piyasanın toplam merkeziyetini artıracaktır.
2, MiCA, ülkelerin kripto varlık düzenleme politikalarının "referans noktası" haline gelecektir.
Uluslararası düzenleyici kuruluşların politika önerilerine göre, 2023 Temmuz'unda Finansal İstikrar Kurulu (FSB) "Küresel Stabil Koinlerin" düzenlenmesine dair üst düzey öneriler ve Kripto Varlık İşleri ve Pazarlarının izlenmesi, denetlenmesi ve düzenlenmesi ile ilgili üst düzey öneriler yayınladı. Bu öneriler, stabil koinler ile kripto para ihraççıları ve hizmet sağlayıcıları için yönetişim çerçevesi, risk yönetimi, bilgi açıklaması, rezerv varlık yönetimi ve stabil koinlerin geri çekilmesi gibi konuları kapsamakta. Ayrıca "aynı faaliyet, aynı risk, aynı kurallar" ve teknik tarafsızlık gibi düzenleme ilkeleri de MiCA'nın gereklilikleri arasındadır ya da MiCA kurallarının izleri burada görülebilir.
Farklı ülkelerin düzenleyici otoritelerinin düzenleme uygulamalarına bakıldığında, Avrupa Birliği ülkelerinin düzenleyici kurumları, MiCA'nın gerekliliklerine göre spesifik uygulama politikaları geliştireceklerdir. MiCA'nın kripto varlıkların sınıflandırılması, émitentler ve hizmet sağlayıcılar için giriş düzenlemeleri ve işletme gereklilikleri, kara para aklama ile mücadele düzenlemelerinin "yerine getirme kuralları" gibi spesifik gereklilikleri, diğer ülkelerin fiat para destekli stabil coinlerinin gerçek işlem ödemelerinde kısıtlanması gibi konular, Singapur, Japonya gibi Avrupa Birliği üyesi olmayan ülkelerin kripto para düzenlemeleri için önemli bir referans olmuştur.
Bu anlamda, MiCA hem küresel kripto varlık pazarının gelişiminin uyum sürecini başlattı hem de küresel kripto para piyasası düzenlemesinin standartlaşma sürecini başlattı. Elbette, bu süreçte bazı ülkelerin, kendi kripto para piyasalarının gelişim avantajlarını sağlamak için düzenleyici gereksinimleri azaltmaları (düzenleyici rekabet) olasılığı da göz ardı edilemez.
Kripto varlıkların küresel yönetişim işbirliği sistemi inşasının hızlanarak ilerlemesi bekleniyor.
Kripto varlıklar küreseldir, doğası gereği sınır ötesidir. Geleneksel bankacılık ve finans piyasalarına kıyasla, kripto varlık piyasasının küreselleşme düzeyi daha yüksektir ve küresel bir düzenleyici yönetim sistemi oluşturma ihtiyacı daha acildir. 2023 yılının ikinci yarısından itibaren, dünya çapında stabilcoin ve kripto para piyasası hızlı bir gelişim sürecine girmiştir. Triple A'nın izleme verilerine göre, 2024'te dünya genelinde kripto varlık sahipleri 560 milyonu aşmıştır ve 2025 yılına girerken kripto varlıkların toplam piyasa değeri çoğu zaman 3 trilyon doların üzerinde kalmaktadır. Ayrıca, kripto varlıklar ile geleneksel finansal sistem ve reel ekonomi arasındaki entegrasyon hızla ilerlemekte, küresel kripto para yönetim sistemi inşası daha belirgin hale gelmektedir.
Şu anda, dünya genelindeki kripto para düzenlemeleri hâlâ parçalı bir durumda ve uluslararası düzenleyici kuruluşlar, "Basel Anlaşması" benzeri sabit koin ve kripto varlık düzenleme standartları yayınlamadı. Ülkelerin sabit koin ve kripto varlık düzenleme sistemlerinin inşası için de belirli bir yol haritası takvimine sahip değiliz. MiCA'nın Avrupa Birliği'nde tam olarak uygulanmasıyla birlikte, Amerika Birleşik Devletleri de sabit koin ve kripto varlık düzenleme çerçevesini hızlandırıyor. Önümüzdeki dönemde, FSB gibi uluslararası düzenleyici kuruluşların, küresel kripto varlıklar için ortak düzenleme standartları geliştirmeyi ve küresel kripto paraların eşgüdümlü yönetim mekanizmalarını inşa etmeyi hızlandırması bekleniyor. MiCA yasası ayrıca, Avrupa Birliği'nin, kripto varlıklar ve kripto varlık hizmetlerinin küresel eşgüdümlü yönetimini teşvik etmek için uluslararası kuruluşlar veya kurumlar (örneğin Finansal İstikrar Komitesi, Basel Bankacılık Gözetim Komitesi ve Finansal Eylem Görev Gücü) aracılığıyla destek vermeye devam edeceğini açıkça belirtmektedir.
View Original
The content is for reference only, not a solicitation or offer. No investment, tax, or legal advice provided. See Disclaimer for more risks disclosure.
Bugünkü Öneri | JD Raporu: Avrupa Birliği'nin şifreleme varlıkları düzenlemesinin ana noktaları ve etkileri üzerine derinlemesine bir inceleme
Yazarlar: Shen Jianguang, JD Group Baş Ekonomisti; Zhu Taihui, JD Group Kıdemli Araştırma Direktörü
Giriş
2023 Haziran'ında, Avrupa Birliği resmi olarak "Kripto Varlıklar Pazarında Düzenleme Yasası" (MiCA) yayınladı ve 30 Aralık 2024'te tamamen yürürlüğe girecek, 27 Avrupa Birliği üyesi ülke ve ayrıca 3 Avrupa Ekonomik Alanı ülkesi (Norveç, İzlanda, Lihtenştayn) için geçerli olacak. Bu düzenleme, Avrupa Birliği ve Avrupa Ekonomik Alanı ülkeleri arasındaki kripto varlık düzenlemesindeki parçalanma ve düzenleme fırsatlarını çözerek, dünya çapında en geniş kapsamlı kripto para birimi düzenleme yasası olmuştur.
MiCA, sınıflandırma temelli bir düzenleme anlayışı ile, kripto varlıkların tanımı ve kullanımı, kripto varlık ihraççıları ve hizmet sağlayıcılarının lisans alımı, kripto varlık ihraççıları ve hizmet sağlayıcılarının işletme yönetimi, kripto varlık ihraççılarının rezerv ve geri alım yönetimi, kripto varlık işlem faaliyetlerinin kara para aklamaya karşı denetimi gibi konularda detaylı düzenlemeler getirmiştir. Bu, şimdiye kadar dünya genelinde en kapsamlı kripto varlık düzenleme yasasıdır.
MiCA, kripto varlıkların finansal hizmetlerin verimliliğini artırma, finansal kapsayıcılığı iyileştirme ve ekonomik büyümeyi teşvik etme konusundaki rolünü görmekle kalmayıp, aynı zamanda kripto varlıkların ödeme sistemlerinin işleyişi, finansal sistemin istikrarı ve para politikası iletimi (para egemenliği) üzerindeki getirdiği zorluklara da dikkat çekmiştir. Finansal yeniliği ve adil rekabeti desteklemek, finansal istikrarı korumak ve tüketici haklarını gözetmek arasında dengeli bir yol bulmuştur. 2025 yılından itibaren, MiCA'nın Avrupa ülkelerinde kademeli olarak yürürlüğe girmesiyle, küresel kripto varlık pazarının uyumlu gelişimi üzerinde büyük bir itici güç sağlayacak, ayrıca diğer ülkelerin kripto varlık düzenleme politikalarının oluşturulması ve küresel yönetişim iş birliği sisteminin inşasında öncülük edecektir.
Kripto varlıkların sınıflandırılması ve tanımlanması, ayrıca kullanım ve ticaret gereksinimlerinin netleştirilmesi.
Varlık tanımı açısından, MiCA düzenlenen kripto varlıkları üç ana kategoriye ayırmaktadır.
MiCA, kripto varlıkların değerlerini stabilize etmek için diğer varlıklara atıfta bulunup bulunmadığına göre, düzenlediği kripto varlıkları üç ana kategoriye ayırmıştır: Elektronik Para Tokenleri (Electronic Money Tokens, EMT), Varlık Referanslı Tokenler (Asset-Referenced Tokens, ART), "Kullanım Tokenleri" (Utility Tokens, UTs) ve diğer kripto varlıklar, tamamen merkeziyetsiz kripto varlıklar ise MiCA düzenlemelerine tabi değildir.
Bunlar arasında, EMT, varlıkların değerini korumak için bir resmi para birimine atıfta bulunarak (yani fiat para destekli stabilcoin) bir ödeme aracıdır; EMT'nin édisyoncuları, EMT'ye faiz ödemekten (tazminat, indirim vb. dahil, tıpkı ülkedeki bankacılık dışı ödemelere yönelik gereklilikler gibi) yasaklanmıştır.
ART, başka bir değer veya hak veya her ikisinin kombinasyonunu referans alarak istikrarlı bir değer sağlamaktadır; bu, bir veya birden fazla değer veya hak, mal, yasal para veya kripto varlık içermektedir. ART, bir ticaret aracı ve yatırım aracı olarak işlev görmektedir. Yayıncılar ve hizmet sağlayıcılar, ART ile ilgili hizmetler sunarken, tutanlara ART'nin tutulma süresi ile ilgili olarak herhangi bir faiz ödememelidir.
EMT ile yasal para destekli ART arasındaki fark, tazminat hakkıdır; EMT sahipleri, EMT'yi herhangi bir zamanda nominal değeriyle geri alma hakkına sahiptir, ART sahiplerinin geri alma zamanı ve geri alma değeri bu kadar güçlü bir güvenceye sahip değildir.
UTs ve diğer kripto varlıklar, dağıtık defter teknolojisinde sunulan ve yalnızca belirli bir tokenın éşişi tarafından kabul edilen, bir mal veya hizmete dijital erişim sağlayan, dijital platformlar ve dijital hizmetlerin işletimi ile ilgili finansal olmayan amaçlara sahip olan belirli bir kripto varlık türüdür. Ayrıca, soyut olmayan tokenler (NFT), merkez bankası dijital paraları (CBDC) MiCA'nın düzenleme kapsamı dışında yer almakta ve menkul kıymet tokenleri (security token) de MiCA düzenlemesinin dışında kalmakta, bunun yerine menkul kıymet yasalarına tabi olmaktadır.
Tablo 1: MiCA'nın kripto varlıklar ve bunların ihraççıları üzerindeki düzenleyici gereksinimleri
MiCA, tek bir ART ve EMT'nin günlük işlem hacminin 5 milyon Euro'yu geçemeyeceğini ve ART ile EMT'nin piyasa değerinin 500 milyon Euro'yu aşması durumunda, ihraççıların düzenleyici makamlara rapor vermesi ve ek uyum önlemleri alması gerektiğini belirtmektedir.
MiCA, kripto para ticareti ve merkeziyetsiz finans (DeFi) faaliyetleri için EMT (stabil coin) kullanımına izin vermektedir, ancak EMT'nin mal ve hizmet ödemelerinde kullanımı için sınırlamalar getirilmiştir. Sadece Euro stabil coin'leri günlük mal ve hizmet ödemelerinde kullanılabilir, bu da Avrupa Birliği'nin para egemenliğini korumak ve yabancı stabil coin'lerin Avrupa Birliği para sistemini etkilemesini önlemek içindir.
Ayrıca, MiCA, ART'nin günlük kullanım ölçeği üzerinde de katı sınırlamalar getirdi; bir tek para birimi bölgesindeki kullanım miktarı günde 1 milyon işlem veya 200 milyon euro işlem hacmini (üç aylık ortalama) aştığında, bu ART'nin ihraç edilmesi durdurulmalıdır.
İkincisi, kripto varlık ihraççıları ve hizmet sağlayıcıları için lisans gerekliliklerini netleştirin ve sınıflandırılmış denetim uygulayın.
MiCA, ART'nin sahipleri tarafından değer transferi veya değişim aracı olarak geniş ölçüde kullanılabileceğini düşünmektedir. Bu nedenle, sahiplerin (özellikle perakende sahiplerinin) menfaatlerini ve piyasa bütünlüğünü korumak için ART ihraççılarına daha sıkı gereklilikler getirilmiştir.
MiCA, ART émisyoncularının giriş yetkilendirme gereksinimlerini netleştirir: ART émisyoncuları, Avrupa Birliği'nde tüzel kişilik olarak kurulmalı, öncelikle ana ülkelerinin belirlediği düzenleyici otoriteden yetkilendirme almalıdır ve bu tür varlıklar kripto varlık ticaret platformlarında işlem görmelidir. Ancak, ART émisyoncusu bir kredi kurumu olduğunda, borçlu ART miktarı 5 milyon Euro'dan az olduğunda ve ART nitelikli yatırımcılara sunulduğunda giriş yetkilendirmesinden muaf tutulabilir.
EMT ihraççıları için, MiCA'nın kredi kuruluşu veya elektronik para kuruluşu olarak yetkilendirilmiş olmaları ve Elektronik Para Direktifi (EMD2) kapsamında elektronik para kuruluşlarına ilişkin gerekliliklere uymaları gerekmektedir. EMT tutarı 5 milyon Euro'yu geçmediği durumlarda, EMT ihraççıları giriş yetkisi muafiyetinden de yararlanabilir, ancak belirlenen düzenlemelere uygun olarak bir beyaz kitap yayımlamaları gerekmektedir.
ART ve EMT dışındaki kripto varlık ihraççıları için MiCA'nın gereksinimleri esasen açıklama kuralları üzerinde yoğunlaşmaktadır, ancak bu kripto varlıkların beyaz kitapları Avrupa Menkul Kıymetler ve Pazar Otoritesi'ne (ESMA) kaydedilmelidir.
MiCA'nın kripto varlık hizmetlerinin kapsamı oldukça geniştir ve aşağıdaki on faaliyet alanını kapsamaktadır: Müşteriler adına kripto varlıkların saklanması ve yönetimi, kripto varlık ticaret platformu işletimi, kripto varlıkların fiat para birimleri ile değiştirilmesi, kripto varlıkların diğer kripto varlıklarla takası, müşteriler adına kripto varlık emirlerinin gerçekleştirilmesi, kripto yatırımlarının sağlanması, müşteriler adına kripto varlık emirlerinin alınması ve iletilmesi, kripto varlıklar hakkında tavsiyelerde bulunulması, kripto varlıkların portföy yönetimi hizmetinin sunulması, müşteriler adına kripto varlık transfer hizmetinin sağlanması.
Buna dayanarak, MiCA, ticari olarak kripto varlık hizmetleri sunan bireyleri ve varlıkları kripto varlık hizmet sağlayıcıları (CASP) olarak sınıflandıracaktır. Kripto varlık hizmetleri sunmayı planlayan hizmet sağlayıcılar, Avrupa Birliği üye ülkelerinden birinde ofis kaydı yaptırmak zorundadır ve kayıtlı ofislerinin bulunduğu üye ülkenin yetkili otoritesinden CASP lisansı almak için başvuruda bulunmalıdır. Tamamen merkeziyetsiz ve herhangi bir aracı olmadan sunulan kripto varlık hizmetlerinin MiCA düzenlemesi kapsamına girmediğine dikkat edilmelidir.
Odak noktası sermaye denetimi olmak üzere kripto varlık ihraççıları ve hizmet sağlayıcıları için operasyonel gereksinimlerin netleştirilmesi
Kripto varlık ihraççılarının işletme denetimi için sermaye düzenlemesini en öncelikli konu haline getirin.
MiCA, ART ihraççıları için bilgi açıklama ve dürüst işletme, şirket yönetim mekanizmaları, iç kontrol mekanizmaları, risk yönetim süreçleri, rezerv varlık yönetimi ve geri alım gibi konularda net gereklilikler getirmiştir ve tüm türlerdeki kripto varlık ihraççılarının beyaz kitap yayınlaması gerektiğini (UT ve küçük kripto paralar hariç) talep etmektedir. EMT ihraççıları için ise elektronik para ve ödeme araçları kuruluşlarının işletme denetimi gerekliliklerini karşılamaları gerekmektedir.
Aynı zamanda, ART'nin geniş çapta ihraç edilmesinin finansal sistemin istikrarına verebileceği olumsuz etkileri ele almak için, MiCA ART ihraççılarına belirli sermaye gereksinimleri getirmiştir (temelde ART ihraç ölçeği ile orantılı bir ilkeye uymaktadır), her zaman aşağıdaki tutarlardan en yükseğini kendi kaynakları olarak bulundurmalıdır: birincisi 350.000 Euro, ikincisi MiCA'nın 32. maddesinde belirtilen rezerv varlıklar/ihraç edilen token'ların ortalama tutarının %2'si, üçüncüsü ise bir önceki yılın sabit dolaylı giderlerinin dörtte biri (eğer ART ihraççısı bir kredi kurumu ise kredi kurumlarının sermaye düzenleme gerekliliklerine uymalıdır); EMT ihraççıları için sermaye gereksinimi, EMT ihraç dolaşım ölçeğinin %2'sinden düşük olmamalı ve ayrıca kredi kurumu veya elektronik para kuruluşlarının sermaye düzenleme gereksinimlerini karşılamalıdır.
Ayrıca, MiCA, "sistemik öneme sahip finansal kuruluşlar" düzenlemesini de dikkate alarak, ART ve EMT'nin "önemli kripto varlıklar" olup olmadığını müşteri sayısı, piyasa değeri, işlem hacmi ve geleneksel finansal sistemle olan ilişki gibi yönlerden değerlendirmekte ve önemli kripto varlık ihraççılarına ek risk ve öz kaynak gereklilikleri getirmektedir.
MiCA, farklı türdeki kripto varlık hizmeti sağlayıcıları için farklı asgari sermaye gereksinimleri belirlemiştir ve aşağıdaki standartlara veya bir önceki yılın sabit yönetim ücretinin en az dörtte birine göre uygulanacaktır: işlem platformlarının tutması gereken asgari sürekli sermaye (öz sermaye) 150.000 Euro’dur; kripto varlık saklayıcıları ve aracılar için asgari sürekli sermaye 125.000 Euro’dur; diğer hizmetleri sunan CASP’lerin tutması gereken asgari sürekli sermaye ise 50.000 Euro’dur ve her yıl düzenleyici gereksinimler gözden geçirilecektir.
Aynı zamanda, MiCA farklı CASP'lerin yürütülmesine yönelik belirli düzenleyici gereklilikler de öne sürmektedir. Örneğin, MiCA kripto varlık saklayıcılarının açık bir saklama politikası geliştirmesini, müşterilere varlık durumu hakkında düzenli bilgi vermesini ve ağ saldırıları/arızalar gibi durumlar nedeniyle müşterilerin varlık kayıplarından sorumluluk almasını talep etmektedir. Ticaret platformları piyasa manipülasyonu gibi izleme faaliyetlerini gerçekleştirmeli, alım satım fiyatlarını ve işlem derinliğini açıkça belirtmelidir. İşlem aracılarının ayrımcı olmayan politikalar geliştirmesi gerekmektedir. Danışmanlar ve portföy yöneticileri, müşterilerin risk toleransı ve bilgi seviyelerine göre kripto varlık yatırımı yapıp yapmamayı değerlendirmelidir.
Tablo 2: MiCA'nın kripto varlık hizmet sağlayıcıları için farklılaştırılmış sermaye gereksinimleri
Dördüncü olarak, ihraççıların rezerv varlık yönetim denetimini güçlendirmek, saklama ve zamanında geri alma önceliklidir.
ART'nin rezerv varlıklarını ihraççı ve saklayıcının alacaklı taleplerinden korumak amacıyla, MiCA, ART'nin rezerv varlıklarının her zaman ihraççının kendi varlıklarından tamamen ayrılmış olmasını gerektirir. İhraççı, rezerv varlıklarını nitelikli kredi kuruluşlarına, yatırım şirketlerine veya kripto varlık hizmet sağlayıcılarına ayrı bir şekilde saklatmak zorundadır; rezerv varlıkları ihraççı tarafından teminat olarak kullanılmamalıdır. Bir kayıp meydana geldiğinde, saklayıcı, kayıp varlık türüyle aynı veya değer olarak karşılık gelen kripto varlıkları ART ihraççısına iade etmek zorundadır, aksi takdirde saklayıcı, geri ödeme yükümlülüğünden muaf olduğunu kanıtlayamaz.
İhraççı iflas gibi yükümlülüklerini yerine getiremeyecek bir durumla karşılaştığında, rezerv varlıklar öncelikle ART sahiplerinin geri dönüş ödemelerini güvence altına almak için kullanılmalıdır. Ancak, rezerv varlıkların tüm sahiplerin nominal değer üzerinden geri dönüşünü güvence altına almadığı durumlarda, tüm sahiplerin geri dönüş haklarını hangi ilkeye göre güvence altına alacağına dair MiCA henüz somut bir gereklilik sunmamıştır.
EMT'nin rezerv varlık yönetimi için MiCA, émisyoncuların Avrupa Birliği'nin Elektronik Para Direktifi (EMD2) ve Ödeme Hizmetleri Direktifi (PSD2) güvence gerekliliklerine uyması gerektiğini belirtmektedir: Rezerv varlıkları, her zaman ödeme hizmeti kullanıcıları dışındaki herhangi bir gerçek kişi/kurumun fonlarıyla karıştırılmamalıdır; Rezerv fonları, elektronik para token'ının referans aldığı para birimi ile aynı para birimi cinsinden değerlenen varlıklara yatırılmalıdır, böylece döviz riski önlenir; Ayrıca, eğer fonlar bir ödeme kuruluşu tarafından tutuluyorsa ve bir sonraki iş günü sonunda ödemelerde kullanılmıyorsa, bunlar bir kredi kuruluşunun ayrı hesabına yatırılmalı veya üye devletin yetkili otoritesi tarafından belirlenen güvenli, likit ve düşük riskli varlıklara yatırılmalıdır; EMT émisyoncuları, rezerv varlıkları ile diğer alacaklıların alacaklarını ayırmalı ve émisyoncunun iflas etmesi durumunda EMT sahiplerinin öncelikli olarak ödeme almasını sağlamalıdır.
Ayrıca, MiCA, kripto varlık émisyoncularının rezerv varlıklarının yönü ve yapısı konusunda katı gereklilikler getirmiştir: genel ART ve EMT émisyoncularının rezerv varlıklarının %30'unu kredi kuruluşlarında (banka kuruluşları) mevduat olarak bulundurması gerekmektedir; önemli ART ve EMT émisyoncularının ise rezerv varlıklarının %60'ını kredi kuruluşlarında mevduat olarak bulundurması gerekmektedir.
ART için MiCA, ihraççının bir likidite mekanizması kurmasını ve varlık likiditesini ve müşteri itfa gereksinimlerini sağlamak için tokenler için düzenli bir itfa planı geliştirmesini gerektirir. ART'nin piyasa fiyatı, rezerv varlığın değerinden önemli ölçüde farklıysa, ART sahibi, ihraççı bu hakkı sözleşme yoluyla vermese bile, ART'yi doğrudan ihraççıdan geri alma hakkına sahip olacaktır. Bununla birlikte, MiCA, sahiplerinin ART'yi kullanmaları için fonların gelişi için zaman sınırı için özel gereklilikler sağlamaz ve AB üye devletlerinin özel uygulama gerekliliklerini takip etmesi gerekir
EMT için MiCA, ihraççıların her zaman nominal değer üzerinden, nakit veya kredi transferi yoluyla EMT'yi elinde bulunduranların para değerini geri alabilmelerini sağlamasını gerektirir. Geri alma koşulları kripto varlık beyannamesinde belirtilmeli ve geri alma işlemi için ücret alınmamalıdır. Eğer EMT'nin ihraççısı, 30 gün içinde EMT sahiplerinin geri alma taleplerini karşılamazsa, sahipler EMT varlıklarının saklayıcısına ve/veya EMT ihraççısını temsil eden dağıtıcıya başvurabilirler.
Beş, sıkı kripto para kara para aklama düzenlemeleri uygulamak, seyahat kurallarının uygulama standartlarını artırmak
Kripto varlıklar, ademi merkeziyetçilik, küreselleşme, anonimlik, konvertibilite (fiat para birimine dönüştürülmüş) ve işlemlerin geri alınamazlığı özelliklerine sahip blok zincirine dayalı olarak ihraç edilmekte ve alınıp satılmaktadır ve köprü teknolojisi, farklı blok zincirlerinin birbirine bağlanmasını güçlendirerek kripto varlıkların kara para aklama ve terörün finansmanı risklerinin önlenmesinin daha karmaşık hale gelmesine neden olmaktadır. MiCA ve ilgili AB düzenlemelerinin bunun için özel gereksinimleri vardır.
MiCA, stablecoinler ve kripto pazarının potansiyel olarak yasa dışı faaliyetler (örneğin, içeriden öğrenenlerin ticareti, piyasa manipülasyonu vb.) üzerinde yüksek bir öneme sahiptir, tüm kripto varlık hizmet sağlayıcılarından kapsamlı anti-kara para aklama ve terörizmin finansmanına karşı önlemler uygulamalarını talep eder; bu, sıkı KYC süreçleri ve işlem izlemesi, sıkı müşteri uygunluk kontrolleri (CDD) süreçlerinin uygulanmasını ve şüpheli işlemlerin izlenmesini ve ilgili otoritelere bildirilmesini içerir, böylece kara para aklama ve terörizmin finansman faaliyetlerinin önlenmesi sağlanır.
ART ve EMT, ihraççıyla doğrudan bir ilişki kurmadan açık sistemlerde işlem gören tokenler olmasına rağmen, MiCA yine de ihraççıların token kullanımını anlamak için zincir analizi kullanmalarını vurgulamaktadır. Bu, ihraççının, tokenlerini elinde bulunduran etkin cüzdanları gerçek zamanlı olarak görebilmesini sağlar; bu cüzdanlar, sahip davranışları (yani kişisel cüzdanlarla değişim, tutma süresi), birden fazla blok zinciri üzerindeki toplam işlem hacmi ve yaptırıma tabi varlıklar veya yargı bölgeleriyle ilgili işlemlerin ölçeği gibi unsurları içerir. Bu, tokenlerin yasa dışı faaliyetlerde kullanılmasını önlemek içindir.
MiCA ile birlikte kabul edilen "Para Transferi Yönetmeliği", kripto varlıkların kara para aklama ve terörizmin finansmanına karşı eylemleri için daha hedeflenmiş gereksinimler sunmaktadır. Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının kripto varlık transferleri sırasında gönderici ve alıcıya ilişkin bilgileri (yani kara para aklama ve terörizmin finansmanına karşı "seyahat kuralı") eklemelerini gerektirmekte ve kişisel kimlik bilgileri olmadan kripto varlık hizmet sağlayıcıları (CASP) hesapları arasında herhangi bir miktarda kripto paranın transferine izin verilmemektedir. FATF'in "seyahat kuralı" için belirlediği 1000 Euro/Dolar eşiği ile karşılaştırıldığında, "Para Transferi Yönetmeliği"nin yukarıda belirtilen gereksinimleri kesinlikle daha sıkıdır.
Ayrıca, Aralık 2024'te Avrupa Bankacılık Otoritesi (EBA), Avrupa Birliği’nin "Seyahat Kuralları Kılavuzu"nu kripto varlık hizmet sağlayıcıları ve aracılar için genişlettiğini resmi olarak duyurdu. Bu, kullanıcıların para veya kripto varlık transferleriyle ilgili bilgilerin toplanmasını, işlemlerin hizmet satın alımlarıyla ilgili olup olmadığını belirlemeyi ve şüpheli kripto varlık işlemlerini izlemeyi gerektiriyor; kripto hizmet sağlayıcıları ve aracılar, birden fazla aracılık ve sınır ötesi transfer politikalarını beyan etmek zorunda.
Altı, küresel kripto varlık gelişimi ve düzenlemesi üzerindeki etkisi
MiCA'nın uygulanması, küresel kripto varlık pazarının gelişiminin "serbest gelişim" aşamasından "uyumlu rekabet" aşamasına geçişini işaret ediyor ve bu durum, küresel kripto varlık pazarının gelişim yapısını, küresel kripto varlık düzenlemesinin yönelimini ve küresel kripto varlık işbirliği yönetim sisteminin inşasını önemli ölçüde etkileyecektir.
MiCA, kripto varlık türlerini ayırarak, kripto varlıkların émisyoncuları ve hizmet sağlayıcıları için farklı lisans giriş koşulları ve işletme denetimleri uygulamakta ve farklı türdeki émisyoncular ve hizmet sağlayıcıları için farklı sermaye ve likidite gereksinimleri getirmektedir. Bu durum, kripto varlık pazarındaki işyeri faaliyetlerine düzenleyici bir çerçeve sunmaktadır.
Bu arada, MiCA'nın düzenleyici gerekliliklerinin oldukça katı olduğu göz önüne alındığında, rezerv varlıklarının ayrıştırılması, en az sermaye gereksinimleri, kara para aklamayla mücadele düzenlemeleri gibi alanlarda yüksek standartlar getirilmiştir. Bu durum, kripto varlık piyasasında faaliyetlerin uyum maliyetlerini artırarak, uyumlu büyük ihraççılar ve hizmet sağlayıcıların (örneğin, Circle'ın USDC'si) lisans engelleri aracılığıyla pazar paylarını pekiştirmelerine ve uyumsuz kripto varlık ihraççıları ve hizmet sağlayıcıların piyasadan çıkışını hızlandırmalarına yardımcı olmaktadır.
Ayrıca, MiCA tamamen merkeziyetsiz kripto varlıkların düzenlemesinden muaf tutulmasını sağlasa da, merkeziyetsiz borsa (DEX) eğer fiat para değişimi veya saklama hizmetleri içeriyorsa CASP düzenlemesine tabi tutulması gerekecektir. Bu durum, merkeziyetsiz kripto varlık ticaret platformlarının AB kullanıcılarına erişimi kısıtlamaya zorlayarak merkeziyetsiz platformların marjinalleşmesine yol açacaktır. Tüm kripto varlık piyasası için bu durum, nihayetinde piyasanın toplam merkeziyetini artıracaktır.
2, MiCA, ülkelerin kripto varlık düzenleme politikalarının "referans noktası" haline gelecektir.
Uluslararası düzenleyici kuruluşların politika önerilerine göre, 2023 Temmuz'unda Finansal İstikrar Kurulu (FSB) "Küresel Stabil Koinlerin" düzenlenmesine dair üst düzey öneriler ve Kripto Varlık İşleri ve Pazarlarının izlenmesi, denetlenmesi ve düzenlenmesi ile ilgili üst düzey öneriler yayınladı. Bu öneriler, stabil koinler ile kripto para ihraççıları ve hizmet sağlayıcıları için yönetişim çerçevesi, risk yönetimi, bilgi açıklaması, rezerv varlık yönetimi ve stabil koinlerin geri çekilmesi gibi konuları kapsamakta. Ayrıca "aynı faaliyet, aynı risk, aynı kurallar" ve teknik tarafsızlık gibi düzenleme ilkeleri de MiCA'nın gereklilikleri arasındadır ya da MiCA kurallarının izleri burada görülebilir.
Farklı ülkelerin düzenleyici otoritelerinin düzenleme uygulamalarına bakıldığında, Avrupa Birliği ülkelerinin düzenleyici kurumları, MiCA'nın gerekliliklerine göre spesifik uygulama politikaları geliştireceklerdir. MiCA'nın kripto varlıkların sınıflandırılması, émitentler ve hizmet sağlayıcılar için giriş düzenlemeleri ve işletme gereklilikleri, kara para aklama ile mücadele düzenlemelerinin "yerine getirme kuralları" gibi spesifik gereklilikleri, diğer ülkelerin fiat para destekli stabil coinlerinin gerçek işlem ödemelerinde kısıtlanması gibi konular, Singapur, Japonya gibi Avrupa Birliği üyesi olmayan ülkelerin kripto para düzenlemeleri için önemli bir referans olmuştur.
Bu anlamda, MiCA hem küresel kripto varlık pazarının gelişiminin uyum sürecini başlattı hem de küresel kripto para piyasası düzenlemesinin standartlaşma sürecini başlattı. Elbette, bu süreçte bazı ülkelerin, kendi kripto para piyasalarının gelişim avantajlarını sağlamak için düzenleyici gereksinimleri azaltmaları (düzenleyici rekabet) olasılığı da göz ardı edilemez.
Kripto varlıklar küreseldir, doğası gereği sınır ötesidir. Geleneksel bankacılık ve finans piyasalarına kıyasla, kripto varlık piyasasının küreselleşme düzeyi daha yüksektir ve küresel bir düzenleyici yönetim sistemi oluşturma ihtiyacı daha acildir. 2023 yılının ikinci yarısından itibaren, dünya çapında stabilcoin ve kripto para piyasası hızlı bir gelişim sürecine girmiştir. Triple A'nın izleme verilerine göre, 2024'te dünya genelinde kripto varlık sahipleri 560 milyonu aşmıştır ve 2025 yılına girerken kripto varlıkların toplam piyasa değeri çoğu zaman 3 trilyon doların üzerinde kalmaktadır. Ayrıca, kripto varlıklar ile geleneksel finansal sistem ve reel ekonomi arasındaki entegrasyon hızla ilerlemekte, küresel kripto para yönetim sistemi inşası daha belirgin hale gelmektedir.
Şu anda, dünya genelindeki kripto para düzenlemeleri hâlâ parçalı bir durumda ve uluslararası düzenleyici kuruluşlar, "Basel Anlaşması" benzeri sabit koin ve kripto varlık düzenleme standartları yayınlamadı. Ülkelerin sabit koin ve kripto varlık düzenleme sistemlerinin inşası için de belirli bir yol haritası takvimine sahip değiliz. MiCA'nın Avrupa Birliği'nde tam olarak uygulanmasıyla birlikte, Amerika Birleşik Devletleri de sabit koin ve kripto varlık düzenleme çerçevesini hızlandırıyor. Önümüzdeki dönemde, FSB gibi uluslararası düzenleyici kuruluşların, küresel kripto varlıklar için ortak düzenleme standartları geliştirmeyi ve küresel kripto paraların eşgüdümlü yönetim mekanizmalarını inşa etmeyi hızlandırması bekleniyor. MiCA yasası ayrıca, Avrupa Birliği'nin, kripto varlıklar ve kripto varlık hizmetlerinin küresel eşgüdümlü yönetimini teşvik etmek için uluslararası kuruluşlar veya kurumlar (örneğin Finansal İstikrar Komitesi, Basel Bankacılık Gözetim Komitesi ve Finansal Eylem Görev Gücü) aracılığıyla destek vermeye devam edeceğini açıkça belirtmektedir.