На кого разозлились тринадцать министерств и семь ассоциаций?

Автор: Чжан Фэн

28 ноября 2025 года Народный банк Китая, Главное управление по финансовому регулированию, Китайская комиссия по ценным бумагам и фьючерсам и еще десять министерств и ведомств совместно провели координационное совещание по работе, связанной с виртуальными валютами. Вслед за этим Китайская ассоциация интернет-финансов, Китайская ассоциация банков и еще пять ассоциаций опубликовали «Уведомление о рисках, связанных с предотвращением незаконной деятельности, связанной с виртуальными валютами и другими активами» (далее — «Уведомление»), вновь подтвердив свою позицию в отношении регулирования виртуальных валют и связанных с ними активностей. В документе «токенизация реальных мировых активов» (RWA) была упомянута наряду со стейблкоинами, «воздушными монетами» и майнингом, что вызвало широкое обсуждение на рынке о том, не будет ли RWA полностью отнесена к категории «незаконной деятельности, связанной с виртуальными валютами».

Внимательный анализ текста показывает, что регулятор, выражая решительную позицию, одновременно демонстрирует рациональный подход, различая характер различных видов деятельности: RWA и стейблкоины не приравниваются к «воздушным монетам» и другим полностью запрещённым незаконным формам. Акцент делается на предупреждении о рисках и границах комплаенса, оставляя пространство для понимания действительно законных и осторожных инноваций.

I. RWA не была просто отнесена к «незаконной деятельности», акцент сделан на «множестве рисков»

В основном тексте «Уведомления» различия в формулировках применяются к разным видам деятельности, связанным с виртуальными валютами. В отношении «воздушных монет» (например, Pi), документ прямо указывает на «отсутствие существенных технологических инноваций, отсутствие чётких бизнес-сценариев и ценности, непрозрачные механизмы эмиссии и управления, серьёзные проблемы с мошенничеством и манипулированием рынком» и подчеркивает их связь с деятельностью по сетевому маркетингу и мошенничеству. Такая квалификация явно носит отрицательный и запретительный характер.

Что касается «стейблкоинов» и «токенизации реальных мировых активов», то здесь документ делает акцент на предупреждении о рисках и описании текущей ситуации. По стейблкоинам отмечается: «В настоящее время не удается эффективно выполнять требования по идентификации клиентов, противодействию отмыванию денег и т.д., существует риск использования для отмывания денег, мошенничества, незаконного трансграничного перемещения средств». По RWA говорится: «Посредством выпуска токенов или других прав, обладающих токеноподобными характеристиками, для финансирования и проведения сделок существуют множественные риски, включая риск фиктивных активов, риск неудачи бизнеса, спекулятивный риск и др.», а также прямо указывается: «На данный момент финансовые органы управления в Китае не одобряли никаких мероприятий по токенизации реальных мировых активов».

Из формулировок видно, что регулятор не квалифицирует сами по себе стейблкоины и RWA как «незаконную деятельность», а акцентирует внимание на существующих рисках и отсутствии одобрения. Это отличается от запрета на «воздушные монеты» и демонстрирует дифференцированный подход. Токенизация реальных активов с использованием блокчейна теоретически обладает преимуществами в виде повышения ликвидности, снижения транзакционных издержек, и регулятор не отвергает всю потенциальную ценность технологии, а лишь предупреждает о возможных проблемах на текущем рынке.

II. Ограничения документа сфокусированы на «незаконной финансовой деятельности», а не на тотальном запрете всей отраслевой цепочки

Во второй и третьей частях «Уведомления» даны чёткие требования к различным организациям и общественности. Запретительные положения в основном касаются «незаконной финансовой деятельности»:

«Ведение на территории страны организациями и гражданами деятельности по обмену законной валюты на виртуальную валюту, выпуску и финансированию токенизированных реальных мировых активов и др. может быть квалифицировано как незаконная эмиссия токенов, незаконное привлечение средств, несанкционированный выпуск ценных бумаг, незаконная деятельность на рынке фьючерсов и другие незаконные финансовые действия».

«Иностранные поставщики услуг, связанных с виртуальными валютами и токенизацией реальных мировых активов, осуществляющие или опосредованно оказывающие услуги на территории страны, также подпадают под определение незаконной финансовой деятельности».

Эти положения прямо направлены против деятельности, осуществляемой на территории страны без одобрения, связанной с выпуском, финансированием, торговлей и предоставлением услуг, и основной акцент делается на противоправность действий, а не на саму технологию или концепцию. Членам ассоциаций предписано не предоставлять услуги для «выпуска и торговли» виртуальными валютами и RWA на территории страны, а также не оказывать услуги, связанные с такой деятельностью. Таким образом, объект регулирования — это конкретные противоправные действия.

Это означает, что если деятельность, связанная с RWA:

1. Не связана с незаконным публичным выпуском или финансированием внутри страны;
2. Не подразумевает поддержку незаконной деятельности внутри страны;
3. Соответствует действующему финансовому законодательству, например, осуществляется через легальные каналы, нацелена на квалифицированных инвесторов, с соблюдением необходимых процедур одобрения и регистрации;
4. Особенно если осуществляется в юрисдикциях с установленной системой регулирования виртуальных активов, например, в Гонконге, с соблюдением законов и эффективной изоляцией рисков для внутреннего рынка;

то такая деятельность не обязательно подпадает под прямой запрет, установленный «Уведомлением». Документ направлен на пресечение поддержки внутренней незаконной деятельности, а не на запрет всех технических дискуссий, международной комплаенс-практики или перспективных исследований, связанных с RWA.

III. Комплаенс-эксперименты с RWA должны основываться на правовой базе и учитывать правила обеих юрисдикций

Под RWA в данном контексте подразумевается деятельность в рамках существующего законодательства, особенно соответствующая требованиям КНР и Гонконга, а также применимым трансграничным правовым нормам. С 2022 года Гонконг постепенно выстроил довольно полную систему лицензирования поставщиков виртуальных активов (VASP) и ввёл правила для выпуска и торговли токенизированными ценными бумагами и финансовыми продуктами. В 2023 году Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга дополнительно выпустила циркуляр по токенизированным ценным бумагам и коллективным инвестиционным схемам, предоставив руководство для комплаенс-токенизации активов.

В таком контексте комплаенс-проект RWA может обладать следующими характеристиками:

• Соответствие требованиям выпуска: выпуск в разрешённых юрисдикциях (например, Гонконг) квалифицированным инвесторам, с выполнением всех необходимых процедур регистрации и одобрения.
• Реальность активов: обеспечение соответствия реальным, чётко определённым и юридически оформленным активам, с внедрением эффективных механизмов аудита, хранения и раскрытия информации.
• Технологический комплаенс: соответствие требованиям по кибербезопасности, защите данных, противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма (AML/CFT).
• Разделение сервисов: разработка, юридическое сопровождение, управление активами и другие услуги осуществляются строго в соответствии с законодательством места оказания услуг и не поддерживают незаконную деятельность внутри страны.
• Оценка пригодности инвесторов: строгая идентификация инвесторов и оценка их способности к принятию рисков, чтобы предотвратить распространение рисков среди неподготовленной публики.

Такая комплаенс-деятельность принципиально отличается от «рисков фиктивных активов», «спекулятивных рисков» и незаконного привлечения средств, выпуска ценных бумаг, о которых говорится в «Уведомлении». Цель регулирования — «добрые деньги вытесняют худшие», борьба с незаконной деятельностью, защита инвесторов и обеспечение финансовой стабильности, а не препятствие по-настоящему ценным и комплаенс-инновациям в финтехе.

IV. Координационное совещание и «Уведомление»: потенциальные плюсы для комплаенс-деятельности и чёткое предупреждение для нарушителей

Проведение совещания тринадцати министерств и публикация «Уведомления» семью ассоциациями можно рассматривать как концентрированный ответ на текущие рыночные проблемы и меры по очистке рисков. Основные эффекты:

• Определение чётких границ, очистка рынка: непосредственное воздействие — жёсткая борьба и устранение мошенничества, незаконного привлечения средств и других противоправных действий под видом RWA, стейблкоинов (особенно «воздушных монет» типа Pi); это способствует оздоровлению индустрии и предотвращает ситуацию, когда «плохие деньги вытесняют хорошие».
• Усиление ответственности организаций: требования к банкам, платёжным, брокерским, интернет-платформам и другим организациям по усилению due diligence, пресечению каналов финансирования, продвижения и технической поддержки незаконной деятельности — это повышает издержки и риски для нарушителей.
• Просвещение общественности, повышение финансовой грамотности: информирование населения о рисках через авторитетные каналы способствует сокращению иррациональных спекулятивных настроений и формированию рациональных инвестиционных взглядов.

Для организаций и проектов, всегда придерживающихся комплаенса, этот сигнал в краткосрочной перспективе может вызвать осторожность на рынке, но в долгосрочной — представляет собой преимущество: во-первых, ясность регулирования снижает неопределённость «серой зоны», правила для легального бизнеса становятся более чёткими; во-вторых, оздоровление рыночной среды помогает комплаенс-проектам получить больше внимания и ресурсов; в-третьих, акцент на «рисках» и «неодобрении», а не на «тотальном запрете», оставляет окно для будущих комплаенс-экспериментов при наличии зрелых условий и ясных правил.

V. Решительная позиция и рациональность: дифференцированный подход и риск-ориентированность

Во всей работе тринадцати министерств и семи ассоциаций проявляется решительная позиция, но и рациональное регулирование.

Решительность заключается в: нулевой толерантности к любым видам незаконной финансовой деятельности, защите национальной финансовой безопасности и общественной стабильности; в чётком запрете и жёсткой борьбе с попытками обойти законодательство, осуществлять незаконный выпуск, торговлю и поддержку таких действий внутри страны; в своевременном реагировании на рыночные спекуляции и контроле рисков.

Рациональность проявляется в: дифференцированном подходе к различным видам виртуальных валют, запрете мошеннических схем с «воздушными монетами», а по стейблкоинам и RWA — акценте на их рисках и текущем статусе регулирования; в риск-ориентированности, когда меры сосредоточены на противоправных действиях и сути риска, а не на «тотальном запрете» технологий или концепций; в оставлении пространства для будущих комплаенс-экспериментов при условии доработки правил и эффективного контроля рисков.

Такой рационализм проистекает из глубокого понимания сложных отношений между финансовыми инновациями и контролем рисков. Технологии блокчейна и токенизация активов обладают потенциалом, но должны развиваться в рамках эффективной правовой и регуляторной среды. Текущий регуляторный подход — это взвешенный баланс между приоритетом реального контроля рисков и оставлением пространства для будущего комплаенс-развития.

В заключение, координационное совещание тринадцати ведомств и «Уведомление о рисках» семи ассоциаций отнесли RWA и стейблкоины к сферам риска, но не приравняли их к «воздушным монетам» и другой незаконной деятельности, не ввели тотального запрета. Основной смысл документа — борьба с незаконной финансовой деятельностью внутри страны и поддержкой таких схем, проведение чётких границ, очистка рынка и защита инвесторов.

Для участников рынка важно не бояться понятий, а уважать закон и риски. Любая деятельность с RWA или стейблкоинами должна строиться на принципах комплаенса, строгого соблюдения законодательства, особенно — не допускать незаконного выпуска, торговли и поддержки таких схем внутри страны. В рамках действующего законодательства, особенно в таких юрисдикциях, как Гонконг, где уже введены соответствующие правила, комплаенс-эксперименты и осторожное развитие остаются возможными.

Эти регуляторные заявления — в краткосрочной перспективе «предупреждающий знак» и «чистильщик» для рынка, в долгосрочной — «светофор» и «краеугольный камень» для нормативного развития отрасли. Они дают чёткий сигнал: китайское финансовое регулирование, сохраняя линию безопасности, одновременно ведёт рациональное наблюдение и оценку передовых технологий. Здесь есть и решимость, и рациональность — возможно, это и есть регуляторная норма, которую должны понять и принять все, кто стремится к долгосрочному развитию в сфере финтеха в Китае. Будущие возможности непременно достанутся тем, кто умеет сочетать технологические инновации с глубоким пониманием и неукоснительным соблюдением духа комплаенса.