В последнее время Ooki DAO столкнулся с судебным разбирательством, и его участники могут быть вынуждены нести совместную ответственность. Эта ситуация, хотя и шокирующая, была предсказана юридическими экспертами. DAO не является вне закона, и когда возникают юридические обязательства, отсутствие实体 DAO может создать значительные риски для участников. Многие DAO стремятся создать более совершенную правовую структуру; в зависимости от особенностей бизнеса, распространёнными выборами становятся ограниченная ответственность компаний, фонды, некоммерческие ассоциации без法人 и трасты специального назначения.
Первая часть
Комиссия по товарным фьючерсам США (CFTC) недавно объявила о правоприменительных действиях в отношении DeFi-протокола bZx. CFTC обвиняет его в незаконном предоставлении маржинальной торговли с использованием кредитного плеча и в ведении деятельности не зарегистрированного фьючерсного брокера, а также в невыполнении требований финансового регулирования, таких как KYC. CFTC подала иск против bZeroX, LLC и двух основателей протокола bZx, требуя от каждой стороны штраф в размере 250 000 долларов.
CFTC также решила подать гражданский иск против DAO, стоящего за bZx, поскольку 23 августа прошлого года команда bZx передала контроль над протоколом bZx DAO (позже переименованным в Ooki DAO) с целью избежать регулирования и ранее рекламировала в сообществе, что такой подход позволяет избежать регулирования. Цели иска включают требования о возмещении убытков, возврате незаконно полученных средств, гражданских штрафах, запрете на торговлю и регистрацию, а также запрете на другие действия, нарушающие CEA и правила регулирования CFTC.
Это действие подверглось критике со стороны многих людей из Web3, и внутри CFTC также существуют разногласия. Член CFTC Summer K. Mersinger публично выступила против и опубликовала мнение на сайте CFTC, утверждая, что действия правоохранительных органов в отношении DAO и его членов затрагивают неизвестные правовые сферы, не имеют четкой правовой основы и не были широко обсуждены.
В данной статье не будет подробно обсуждаться, нарушает ли bZx закон и каким образом это происходит, а акцент будет сделан на правовую структуру DAO и соответствующие обязанности.
Действия CFTC вызвали огромный резонанс в области DAO, главным образом потому, что члены DAO, стоящие за протоколом bZx, могут быть обязаны нести прямую юридическую ответственность. В настоящее время стандарт определения членства заключается в том, голосовал ли человек в DAO, поскольку голосование означает влияние на функционирование организации. Хотя это может показаться абсурдным, множество юридических экспертов уже предупреждали о том, что такие ситуации могут возникнуть - если у DAO нет юридического лица, в случае необходимости понести ответственность оно может быть признано обычным товариществом, что приведет к тому, что все члены будут нести неограниченную солидарную ответственность. Это одна из основных причин, по которой различные DAO активно продвигают регистрацию в качестве юридических лиц.
Хотя большинство людей ранее осознавали этот риск, почти никто не думал, что действительно произойдет ситуация, когда члены DAO будут привлекаться к ответственности. С одной стороны, большинство DAO, связанных с сообществом, еще не имеют сформировавшегося основного бизнеса, и они считают, что риск невелик. С другой стороны, чтобы привлечь членов DAO к ответственности, потребуется преодолеть огромные трудности. Большинство членов DAO анонимны и имеют только один адрес. Как можно отследить, каковы затраты на правоохранительные меры? Если только не будут вовлечены серьезные дела с участием ФБР, кто станет тратить много усилий на поиск анонимных адресов, распределенных по всему миру, ради незначительных штрафов? Даже если речь идет только о проверке адресов для голосования, их обычно бывает несколько сотен. Все считают, что закон не наказывает множество людей, и они сами считают свои действия законными.
Хотя этот инцидент создал опасный прецедент, на мой взгляд, это может оказаться громким заявлением, но слабо реализуемым. Основная цель, вероятно, заключается в том, чтобы запугать операторов DeFi-протоколов, предупредив их о том, что они не могут избежать ответственности, передавая права управления DAO, а также напомнить сообществу, чтобы они не брали на себя вину слишком легко. CFTC в своем заявлении упомянула, что эти действия являются частью более широких усилий по защите американских клиентов в быстро развивающейся среде децентрализованного финансирования.
Это событие дало людям более ясное представление о факте: в рамках существующей правовой системы DAO необходимо и будет нести соответствующую юридическую ответственность.
Поэтому для DAO формирование более совершенной организационной правовой структуры в подходящий момент (чем раньше, тем лучше) почти становится обязательным выбором. (Конечно, некоторые DAO будут стремиться к чисто криптографическому происхождению, отказываясь от регулирования и реализуя антикоррупционные механизмы через различные дизайны. Такие DAO будут долгосрочно существовать в крипто-мире, но, возможно, не станут основной формой.)
Снова рассмотрим недостатки незарегистрированных юридических лиц, всего три пункта:
Безвредный DAO может быть признан обычным товариществом, члены которого в определенных случаях могут нести неограниченную солидарную ответственность. Это как раз та ситуация, с которой в настоящее время сталкивается bZx.
Существует налоговый риск, и в отсутствие юридического лица члены в определенных случаях могут нести налоговую ответственность, которая на самом деле не принадлежит им, даже если они фактически не получили доход.
Офлайн-активности ограничены, отсутствие физических объектов иногда затрудняет взаимодействие с традиционными физическими объектами, такими как подписание контрактов. В то же время многие DAO уже давно расширили свою деятельность в офлайн-мир.
Любой из вышеперечисленных вопросов окажет значительное влияние на долгосрочное развитие DAO.
Вторая часть
Итак, если нужно зарегистрироваться, где следует зарегистрироваться и какой тип регистрации?
Ниже перечислены распространенные решения для справки:
Общество с ограниченной ответственностью (LLC)
В США DAO могут быть зарегистрированы как общества с ограниченной ответственностью (LLC), что полностью соответствует американским законам и последующим налоговым требованиям. В США общества с ограниченной ответственностью могут управляться членами, без необходимости в совете директоров, менеджерах или руководстве, что делает LLC очень подходящими для использования DAO. Штаты, такие как Делавэр и Вайоминг, уже явно принимают регистрацию организаций в форме DAO как LLC.
LLC может быть зарегистрирована с целью получения прибыли, большинство из которых выбирает регистрацию LLC для инвестирования в DAO. Хотя в настоящее время нет четких регулирующих норм, они обычно требуют, чтобы участники были квалифицированными инвесторами, и устанавливают максимальное количество участников на уровне 99 человек. Таким образом, даже в будущем, если возникнут регуляторные меры, можно будет максимально обеспечить соответствие.
Некоторые инвестиционные группы регистрируют LLC, но определяют себя как инвестиционные клубы (Investment Club). Это можно рассматривать как упрощенную версию Venture DAO. Инвестиционные клубы не могут называться произвольно, SEC имеет четкие правила, определяющие, какие группы считаются инвестиционными клубами. Если инвестиционный коллектив соответствует требованиям инвестиционного клуба, он может не подпадать под контроль SEC. Однако у инвестиционных клубов есть ограничение в 99 человек, и самое сложное заключается в том, что все члены должны активно участвовать в каждом инвестиционном решении. Даже если только один член не участвует в каком-либо инвестиционном вопросе, это может быть признано SEC как нарушение.
Недавно некоторые организации предложили концепцию sDAO, которая позволяет увеличить максимальное количество участников до 499 человек при соблюдении условий соответствия и осуществлять инвестиции в определенные категории, но требует, чтобы все участники были гражданами США. В отличие от этого, LLC не имеет ограничений по национальности для участников. В настоящее время этот план все еще находится на стадии проверки, подробностей мало.
В начале этого года Маршалловы Острова внесли изменения в Закон о некоммерческих организациях, позволив любому DAO зарегистрироваться в стране как некоммерческое общество с ограниченной ответственностью и получать налоговые льготы. Этот закон позволяет регистрацию в случае, если один человек несет ответственность за все DAO. Это оффшорная версия американской структуры, но не подчиняется федеральным законам США. Несмотря на то, что LLC по маршалловской версии может нормально вести коммерческую деятельность, доходы или прибыль не могут распределяться между членами DAO и не применяются к инвестиционным DAO.
Заграничный фонд
В отличие от регистрации DAO в качестве общества с ограниченной ответственностью, в настоящее время многие предпочитают регистрировать фонды по всему миру. Преимущество фонда заключается в том, что он может быть "без субъектов", что помогает уменьшить юридическую ответственность команды основателей в случае непредвиденных обстоятельств. Распространенные места регистрации фондов в стране - это Швейцария и Сингапур, которые предлагают хорошую правовую защиту, но DAO обязаны уплачивать налоги на доходы. Оффшорные места регистрации чаще всего находятся на Каймановых островах, BVI и других. Из них Кайманы более дружелюбны к эмиссии токенов, что делает их выбором для многих DAO. Основное различие между внутренними и внешними фондами заключается в том, что оффшорная регистрация может воспользоваться налоговыми льготами. Фонд управляется советом директоров или правлением, что в определенной степени жертвует уровнем децентрализации, но держатели токенов могут направлять действия совета директоров или правления через голосование. Фонды широко использовались в организациях, связанных с блокчейном, еще до популяризации DAO, и многие знакомы с этой моделью.
Ограниченное партнерство (LCA)
LCA является гибридом традиционного кооператива и общества с ограниченной ответственностью (LLC), более гибким, чем традиционный кооператив, особенно в вопросах инвестиций. LCA может эффективно структурировать управленческие соглашения DAO и устав ассоциации, принимая голосующие права различных типов участников, одновременно соблюдая кооперативные принципы. В штате Колорадо существует完善ный законопроект для LCA, который получил признание среди множества DAO.
Неюридическое некоммерческое объединение (UNA, Unincorporated Nonprofit Association)
UNA является новой формой, активно исследуемой в последние годы. UNA позволяет очень гибко определять членов, позволяет членам оставаться анонимными и обеспечивает удобное передвижение, эти характеристики хорошо подходят для существующих сообществ DAO. UNA может вести прибыльный бизнес, но вся организация должна оставаться некоммерческой, так как распределение прибыли невозможно. Однако UNA является относительно новой практикой, и понимание UNA в различных штатах США в настоящее время различно, что приводит к отсутствию соответствующих прецедентов и может вызвать риски, если UNA не будет признана в определённых ситуациях. Кроме того, UNA более подходит для DAO, члены и бизнес-активности которых в основном зависят от США, и организация должна платить налоги в США.
Специальный целевой траст
Форма специального целевого траста обычно заключается в том, что DAO передает часть или все активы доверительному управляющему и поручает ему осуществлять бизнес-операции через трастовое соглашение. Это решает проблемы оффлайн сущностей и обеспечивает защиту с ограниченной ответственностью как для членов DAO, так и для доверительного управляющего. Одна из основных проблем внедрения юридической структуры в DAO заключается в том, что соблюдение норм, предназначенных для традиционных организаций, может подорвать децентрализованность и свободу DAO. В частности, подавляющее большинство юридических структур требует одобрения государства для завершения. Однако специальный целевой траст, созданный в соответствии с законодательством Гернси, устраняет эту проблему. Он не требует одобрения государства и не требует ведения отчетности. Данный траст вступает в силу при передаче активов в соответствии с трастовым соглашением. Тем не менее, области применения специального целевого траста в основном связаны с представлением комитетов или SubDAO внутри DAO для осуществления определенных бизнес-операций; использование всей структуры DAO в качестве трастовой структуры все еще требует исследования.
Все предложенные выше решения решают три первоначальные проблемы. Однако на этой основе у каждого есть свои особенности. Юридическая структура DAO в реальном проектировании должна адаптироваться к сложным ситуациям, принимая во внимание такие факторы, как страна проживания основных участников, желаемая структура управления, степень децентрализации, основные направления бизнеса, размер и устойчивость членов DAO, стратегия токенов, стратегия SubDAO, регистрационные расходы и т. д.
Юридическая структура DAO и связанные с ней практики являются новой областью, еще не сформировавшей общего мнения и лучших практик, требующих дальнейшего изучения.
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
16 Лайков
Награда
16
6
Поделиться
комментарий
0/400
CryptoAdventurer
· 07-28 04:33
DAO играет жизнью, а я умираю от смеха.
Посмотреть ОригиналОтветить0
PaperHandSister
· 07-27 11:48
Снова будут играть для лохов!
Посмотреть ОригиналОтветить0
MiningDisasterSurvivor
· 07-27 11:48
Снова увидел, как почва для неудачников была заполнена.
Анализ юридической структуры DAO: предупреждение и выбор регистрации в связи с иском CFTC
Юридическая структура DAO: начиная с дела CFTC
В последнее время Ooki DAO столкнулся с судебным разбирательством, и его участники могут быть вынуждены нести совместную ответственность. Эта ситуация, хотя и шокирующая, была предсказана юридическими экспертами. DAO не является вне закона, и когда возникают юридические обязательства, отсутствие实体 DAO может создать значительные риски для участников. Многие DAO стремятся создать более совершенную правовую структуру; в зависимости от особенностей бизнеса, распространёнными выборами становятся ограниченная ответственность компаний, фонды, некоммерческие ассоциации без法人 и трасты специального назначения.
Первая часть
Комиссия по товарным фьючерсам США (CFTC) недавно объявила о правоприменительных действиях в отношении DeFi-протокола bZx. CFTC обвиняет его в незаконном предоставлении маржинальной торговли с использованием кредитного плеча и в ведении деятельности не зарегистрированного фьючерсного брокера, а также в невыполнении требований финансового регулирования, таких как KYC. CFTC подала иск против bZeroX, LLC и двух основателей протокола bZx, требуя от каждой стороны штраф в размере 250 000 долларов.
CFTC также решила подать гражданский иск против DAO, стоящего за bZx, поскольку 23 августа прошлого года команда bZx передала контроль над протоколом bZx DAO (позже переименованным в Ooki DAO) с целью избежать регулирования и ранее рекламировала в сообществе, что такой подход позволяет избежать регулирования. Цели иска включают требования о возмещении убытков, возврате незаконно полученных средств, гражданских штрафах, запрете на торговлю и регистрацию, а также запрете на другие действия, нарушающие CEA и правила регулирования CFTC.
Это действие подверглось критике со стороны многих людей из Web3, и внутри CFTC также существуют разногласия. Член CFTC Summer K. Mersinger публично выступила против и опубликовала мнение на сайте CFTC, утверждая, что действия правоохранительных органов в отношении DAO и его членов затрагивают неизвестные правовые сферы, не имеют четкой правовой основы и не были широко обсуждены.
В данной статье не будет подробно обсуждаться, нарушает ли bZx закон и каким образом это происходит, а акцент будет сделан на правовую структуру DAO и соответствующие обязанности.
Действия CFTC вызвали огромный резонанс в области DAO, главным образом потому, что члены DAO, стоящие за протоколом bZx, могут быть обязаны нести прямую юридическую ответственность. В настоящее время стандарт определения членства заключается в том, голосовал ли человек в DAO, поскольку голосование означает влияние на функционирование организации. Хотя это может показаться абсурдным, множество юридических экспертов уже предупреждали о том, что такие ситуации могут возникнуть - если у DAO нет юридического лица, в случае необходимости понести ответственность оно может быть признано обычным товариществом, что приведет к тому, что все члены будут нести неограниченную солидарную ответственность. Это одна из основных причин, по которой различные DAO активно продвигают регистрацию в качестве юридических лиц.
Хотя большинство людей ранее осознавали этот риск, почти никто не думал, что действительно произойдет ситуация, когда члены DAO будут привлекаться к ответственности. С одной стороны, большинство DAO, связанных с сообществом, еще не имеют сформировавшегося основного бизнеса, и они считают, что риск невелик. С другой стороны, чтобы привлечь членов DAO к ответственности, потребуется преодолеть огромные трудности. Большинство членов DAO анонимны и имеют только один адрес. Как можно отследить, каковы затраты на правоохранительные меры? Если только не будут вовлечены серьезные дела с участием ФБР, кто станет тратить много усилий на поиск анонимных адресов, распределенных по всему миру, ради незначительных штрафов? Даже если речь идет только о проверке адресов для голосования, их обычно бывает несколько сотен. Все считают, что закон не наказывает множество людей, и они сами считают свои действия законными.
Хотя этот инцидент создал опасный прецедент, на мой взгляд, это может оказаться громким заявлением, но слабо реализуемым. Основная цель, вероятно, заключается в том, чтобы запугать операторов DeFi-протоколов, предупредив их о том, что они не могут избежать ответственности, передавая права управления DAO, а также напомнить сообществу, чтобы они не брали на себя вину слишком легко. CFTC в своем заявлении упомянула, что эти действия являются частью более широких усилий по защите американских клиентов в быстро развивающейся среде децентрализованного финансирования.
Это событие дало людям более ясное представление о факте: в рамках существующей правовой системы DAO необходимо и будет нести соответствующую юридическую ответственность.
Поэтому для DAO формирование более совершенной организационной правовой структуры в подходящий момент (чем раньше, тем лучше) почти становится обязательным выбором. (Конечно, некоторые DAO будут стремиться к чисто криптографическому происхождению, отказываясь от регулирования и реализуя антикоррупционные механизмы через различные дизайны. Такие DAO будут долгосрочно существовать в крипто-мире, но, возможно, не станут основной формой.)
Снова рассмотрим недостатки незарегистрированных юридических лиц, всего три пункта:
Безвредный DAO может быть признан обычным товариществом, члены которого в определенных случаях могут нести неограниченную солидарную ответственность. Это как раз та ситуация, с которой в настоящее время сталкивается bZx.
Существует налоговый риск, и в отсутствие юридического лица члены в определенных случаях могут нести налоговую ответственность, которая на самом деле не принадлежит им, даже если они фактически не получили доход.
Офлайн-активности ограничены, отсутствие физических объектов иногда затрудняет взаимодействие с традиционными физическими объектами, такими как подписание контрактов. В то же время многие DAO уже давно расширили свою деятельность в офлайн-мир.
Любой из вышеперечисленных вопросов окажет значительное влияние на долгосрочное развитие DAO.
Вторая часть
Итак, если нужно зарегистрироваться, где следует зарегистрироваться и какой тип регистрации?
Ниже перечислены распространенные решения для справки:
Общество с ограниченной ответственностью (LLC)
В США DAO могут быть зарегистрированы как общества с ограниченной ответственностью (LLC), что полностью соответствует американским законам и последующим налоговым требованиям. В США общества с ограниченной ответственностью могут управляться членами, без необходимости в совете директоров, менеджерах или руководстве, что делает LLC очень подходящими для использования DAO. Штаты, такие как Делавэр и Вайоминг, уже явно принимают регистрацию организаций в форме DAO как LLC.
LLC может быть зарегистрирована с целью получения прибыли, большинство из которых выбирает регистрацию LLC для инвестирования в DAO. Хотя в настоящее время нет четких регулирующих норм, они обычно требуют, чтобы участники были квалифицированными инвесторами, и устанавливают максимальное количество участников на уровне 99 человек. Таким образом, даже в будущем, если возникнут регуляторные меры, можно будет максимально обеспечить соответствие.
Некоторые инвестиционные группы регистрируют LLC, но определяют себя как инвестиционные клубы (Investment Club). Это можно рассматривать как упрощенную версию Venture DAO. Инвестиционные клубы не могут называться произвольно, SEC имеет четкие правила, определяющие, какие группы считаются инвестиционными клубами. Если инвестиционный коллектив соответствует требованиям инвестиционного клуба, он может не подпадать под контроль SEC. Однако у инвестиционных клубов есть ограничение в 99 человек, и самое сложное заключается в том, что все члены должны активно участвовать в каждом инвестиционном решении. Даже если только один член не участвует в каком-либо инвестиционном вопросе, это может быть признано SEC как нарушение.
Недавно некоторые организации предложили концепцию sDAO, которая позволяет увеличить максимальное количество участников до 499 человек при соблюдении условий соответствия и осуществлять инвестиции в определенные категории, но требует, чтобы все участники были гражданами США. В отличие от этого, LLC не имеет ограничений по национальности для участников. В настоящее время этот план все еще находится на стадии проверки, подробностей мало.
В начале этого года Маршалловы Острова внесли изменения в Закон о некоммерческих организациях, позволив любому DAO зарегистрироваться в стране как некоммерческое общество с ограниченной ответственностью и получать налоговые льготы. Этот закон позволяет регистрацию в случае, если один человек несет ответственность за все DAO. Это оффшорная версия американской структуры, но не подчиняется федеральным законам США. Несмотря на то, что LLC по маршалловской версии может нормально вести коммерческую деятельность, доходы или прибыль не могут распределяться между членами DAO и не применяются к инвестиционным DAO.
Заграничный фонд
В отличие от регистрации DAO в качестве общества с ограниченной ответственностью, в настоящее время многие предпочитают регистрировать фонды по всему миру. Преимущество фонда заключается в том, что он может быть "без субъектов", что помогает уменьшить юридическую ответственность команды основателей в случае непредвиденных обстоятельств. Распространенные места регистрации фондов в стране - это Швейцария и Сингапур, которые предлагают хорошую правовую защиту, но DAO обязаны уплачивать налоги на доходы. Оффшорные места регистрации чаще всего находятся на Каймановых островах, BVI и других. Из них Кайманы более дружелюбны к эмиссии токенов, что делает их выбором для многих DAO. Основное различие между внутренними и внешними фондами заключается в том, что оффшорная регистрация может воспользоваться налоговыми льготами. Фонд управляется советом директоров или правлением, что в определенной степени жертвует уровнем децентрализации, но держатели токенов могут направлять действия совета директоров или правления через голосование. Фонды широко использовались в организациях, связанных с блокчейном, еще до популяризации DAO, и многие знакомы с этой моделью.
Ограниченное партнерство (LCA)
LCA является гибридом традиционного кооператива и общества с ограниченной ответственностью (LLC), более гибким, чем традиционный кооператив, особенно в вопросах инвестиций. LCA может эффективно структурировать управленческие соглашения DAO и устав ассоциации, принимая голосующие права различных типов участников, одновременно соблюдая кооперативные принципы. В штате Колорадо существует完善ный законопроект для LCA, который получил признание среди множества DAO.
Неюридическое некоммерческое объединение (UNA, Unincorporated Nonprofit Association)
UNA является новой формой, активно исследуемой в последние годы. UNA позволяет очень гибко определять членов, позволяет членам оставаться анонимными и обеспечивает удобное передвижение, эти характеристики хорошо подходят для существующих сообществ DAO. UNA может вести прибыльный бизнес, но вся организация должна оставаться некоммерческой, так как распределение прибыли невозможно. Однако UNA является относительно новой практикой, и понимание UNA в различных штатах США в настоящее время различно, что приводит к отсутствию соответствующих прецедентов и может вызвать риски, если UNA не будет признана в определённых ситуациях. Кроме того, UNA более подходит для DAO, члены и бизнес-активности которых в основном зависят от США, и организация должна платить налоги в США.
Специальный целевой траст
Форма специального целевого траста обычно заключается в том, что DAO передает часть или все активы доверительному управляющему и поручает ему осуществлять бизнес-операции через трастовое соглашение. Это решает проблемы оффлайн сущностей и обеспечивает защиту с ограниченной ответственностью как для членов DAO, так и для доверительного управляющего. Одна из основных проблем внедрения юридической структуры в DAO заключается в том, что соблюдение норм, предназначенных для традиционных организаций, может подорвать децентрализованность и свободу DAO. В частности, подавляющее большинство юридических структур требует одобрения государства для завершения. Однако специальный целевой траст, созданный в соответствии с законодательством Гернси, устраняет эту проблему. Он не требует одобрения государства и не требует ведения отчетности. Данный траст вступает в силу при передаче активов в соответствии с трастовым соглашением. Тем не менее, области применения специального целевого траста в основном связаны с представлением комитетов или SubDAO внутри DAO для осуществления определенных бизнес-операций; использование всей структуры DAO в качестве трастовой структуры все еще требует исследования.
Все предложенные выше решения решают три первоначальные проблемы. Однако на этой основе у каждого есть свои особенности. Юридическая структура DAO в реальном проектировании должна адаптироваться к сложным ситуациям, принимая во внимание такие факторы, как страна проживания основных участников, желаемая структура управления, степень децентрализации, основные направления бизнеса, размер и устойчивость членов DAO, стратегия токенов, стратегия SubDAO, регистрационные расходы и т. д.
Юридическая структура DAO и связанные с ней практики являются новой областью, еще не сформировавшей общего мнения и лучших практик, требующих дальнейшего изучения.