Недавно адвокат Хуньлинь общался с френами, и тема, как всегда, не обошла стороной Web3. Кто-то спросил меня, занимаюсь ли я в последнее время RWA, и когда я услышал эти три буквы, не решился сразу ответить, а сначала спросил: «Какой RWA ты имеешь в виду?»
Не то чтобы я хотел создавать интригу, просто сейчас в кругу обсуждений слишком много людей, говорящих о «RWA», но каждый понимает это по-своему. Ты говоришь, что RWA — это выпуск токенов, он говорит, что это создание концепции для PR, а кто-то еще говорит, что это предзаказ или краудфандинг цифровых товаров. Если не уточнить, легко высказать мнение, и в дальнейшем разговоре можно обидеть людей, маленькая лодка дружбы может перевернуться в любой момент, а изначально возможный гонорар адвоката полностью испарится.
Сегодня давайте серьезно поговорим о том, что знает юридическая фирма Хунлинь о текущих проектах RWA на рынке, которые в основном разделяются на три типа. Каждый из них заявляет о «реальных активах на блокчейне», но базовая логика, юридические риски и коммерческие цели абсолютно различны.
Первый способ игры: активы на блокчейне + соответствие финансовым требованиям, это «регулярная армия» мира DeFi
Основная логика этой категории RWA на самом деле может быть изложена в одном предложении: сделать традиционные финансовые активы программируемыми токенами на блокчейне.
Например, короткие государственные облигации, которые вам раньше нужно было покупать через традиционные финансовые учреждения, предоставляя кучу документов KYC, теперь вы можете приобретать напрямую через блокчейн-платформы, такие как Swarm, Ondo, Matrixdock и др., покупая токенизированные T-Bill ноты. Эти активы подкреплены настоящими государственными облигациями, займами, векселями или долями фонды, которые хранятся у депозитарных учреждений, и через блокчейн выпускаются токены RWA, что позволяет пользователям использовать их в DeFi-протоколах, например, для стейкинга, заимствования или агрегирования доходов.
Эти RWA называются «регулярной армией», потому что действия, стоящие за ними, должны соответствовать как минимум трем следующим условиям:
Во-первых, базовые активы действительно существуют и законно хранятся финансовыми учреждениями вне цепочки.
Во-вторых, процесс эмиссии токенов соответствует требованиям и прозрачен, обычно необходимо соответствовать финансовым регуляторным требованиям, таким как SEC США, MAS Сингапура, MiCA Европейского Союза;
Третье, порог входа для инвесторов достаточно высок, не каждый может купить, часто сопровождается системой белого списка или ограничениями для квалифицированных инвесторов.
Основная проблема таких проектов заключается в высоких затратах на регулирование, сложных операционных процессах и высоких требованиях к квалификации команды по соблюдению норм. Это не то, что можно просто так запустить. Однако преимущества также очевидны: прозрачное использование средств, реальные активы и контролируемая доходность, что делает их подходящими для надежных инвесторов, желающих участвовать в финансовых операциях на блокчейне, но не желающих рисковать всем.
На данный момент такие организации, как Circle, Franklin Templeton, Securitize и другие, работают в этом направлении. Для тех, кто хочет перенести финансовый трафик Web2 на блокчейн, это самый определенный путь к RWA.
Второй способ игры: "Цепная реформа 2.0" на капитальном рынке, рассказывать истории важнее, чем создавать продукты
Скажем о втором варианте, он тоже выглядит довольно «настоящим», но его основа не «активы», а «управление рыночной стоимостью». Это типичный подход Гонконга: публичная компания через ряд «публикаций RWA» рассказывает историю о блокчейне, который усиливает реальный сектор, привлекая рынок к спекуляциям с ценой акций.
Многие должны были видеть подобную рутину: компания, котирующаяся в Гонконге, чей основной бизнес вот-вот закроется, вдруг объявила о своем вхождении в Web3, выпустив кучу новостей о том, что подписала соглашение о стратегическом сотрудничестве в области цифровых активов с некой платформой, планирует «токенизировать цепочку» проектов или активов компании, а в будущем будет осуществлять глобальное распределение через модель RWA. Когда вы проверяете белую книгу, вы несете чушь, выпущено более десятка пресс-релизов, снимки тоже красиво сняты, а пресс-релизы СМИ ошеломляют.
Почему это делается? Потому что такие действия обычно не служат экосистеме блокчейна, а создают ажиотаж на капитальном рынке. Рассказывая истории о RWA для увеличения оценки, решая вопросы с акционерами и привлекая финансирование, на самом деле это «упаковка традиционных активов в блокчейн, а затем арбитраж на капитальном рынке». Некоторые компании даже вообще не выпустили токены, просто изменили цвет на сайте, запустили страницу и начали заявлять, что они «образцовая компания по трансформации в Web3».
В строгом смысле слова, такие проекты RWA не имеют настоящих активов на блокчейне и не имеют дизайна прав держателей токенов. Для проектных команд их задача больше заключается в том, чтобы в соответствии с ритмом капитальных операций рассказать о «цифровом» будущем, а не в реализации самой цифровизации. Для обычных инвесторов такие проекты в основном не участвуют в цепочечных оборотах, не имеют торгуемого токена, и в результате, скорее всего, вы думаете, что инвестируете в Web3, на самом деле вы покупаете мусорную акцию.
Третий способ игры: ограниченная версия «Token + предпродажа» для материкового Китая, с наивысшими юридическими рисками
Последний вид игры, о котором я хочу сказать, в районе Большого залива, особенно в Шэньчжэне / Фуцзянь, можно назвать «восторженным». Вы часто можете услышать такие нарративы в группах стартапов Web3, группах по финансовым технологиям и на презентациях по привлечению инвестиций:
Наш проект RWA использует токены для привязки к реальным товарам, таким как вино, белое вино, зеленый чай, право на доход от недвижимости, право аренды механического оборудования... Пользователь, купив токен, заранее заблокирует будущую прибыль.
Слышится, что это похоже на сочетание NFT + RWA, на самом деле это больше старая история «краудфандинг + предпродажа», облеченная в одежды блокчейна. Общие схемы таких проектов включают:
Нет регулируемого механизма хранения, подлинность активов подтверждается только словами;
Токен напрямую соединяется с личными пользователями, без инвестиционных барьеров;
Обещание высокой прибыли, часто говоря «удвоение за полгода», «дескать, увеличение токена в десять раз не мечта»;
Проектные документы грубы, в основном представляют собой оффлайновые файлы PPT и PDF, не хватает данных и кодов аудита в цепочке.
Более важно то, что такие проекты по своей сути в большинстве случаев представляют собой незаконное привлечение средств от населения или замаскированное финансирование. Даже если базовые активы действительно существуют, но токены обладают возможностью торговли, обещают доход и продаются неопределённой аудитории, это нарушает красную черту китайского уголовного права в отношении незаконного финансирования, не говоря уже о том, что некоторые проектные группы просто используют RWA для мошенничества.
Судя по тенденциям правоприменения последних нескольких лет, органы общественной безопасности, управление по надзору за рынком и финансовый регулятор уже начали внимательно следить за проектами, которые маскируются под «блокчейн», «цифровые товары» и «инновации RWA». Так что не смотрите на то, что ваши френды пересылают эти проекты с фразой «это RWA+ новая производительная сила», вы можете оказаться в ситуации незаконного сбора средств.
Так о каком RWA ты говоришь, в конце концов?
Смотря на RWA с сегодняшней точки зрения, концепция уже полностью «многозначна». Кто-то занимается токенизацией реальных финансовых активов, кто-то занимается сбором средств на капиталовом рынке, а кто-то просто занимается игрой в горячую картошку.
Самое ироничное, что адвокат Хунлин часто сталкивается с этими тремя группами людей в одних и тех же ситуациях, и они, оказывается, могут поддерживать друг друга, объединяться для роад-шоу. В результате, круги RWA выглядят очень оживленно, но на самом деле внутри царит хаос и разрыв в восприятии.
Этому всему мы обязаны «консультантам RWA» на рынке. Они помогают клиентам разработать токен-решение, пройти процесс привлечения инвестиций, подключить государственные ресурсы, организовать выставку и многое другое. Для этих друзей, которые исследуют финансовые инновации, как адвокат, который особенно надеется на позитивное и соответствующее развитие отрасли, у адвоката Хонг Лина есть несколько небольших советов. Надеюсь, вы хотя бы зададите эти четыре вопроса, когда будете работать с RWA:
Первое, ваши активы действительно являются реальными, могут быть доверены и подлежат аудиту?
Второе, ваш дизайн токена обходит ли свойства секьюритизации?
Третье, ваша целевая аудитория — квалифицированные инвесторы или обычные пользователи?
Четвертое, у вас есть достаточные юридические мнения и планы по реагированию на регуляторные требования?
Если на эти четыре глубинные проблемы души нельзя ответить прямо, тогда советую вам не упоминать «RWA» слишком легко и тем более не использовать его в качестве имени финансовых инноваций.
Нам нужно понятие RWA, и мы надеемся, что оно сможет реализоваться. Но нам больше нужно, чтобы кто-то четко, законно и устойчиво прошел по этому пути, а не так, чтобы в процессе попасть в зону регулирования и втянуть в это своих клиентов, где гонорар за консультации заработал поставщик услуг, а результат похоронил заказчика.
Поэтому, когда рядом с вами эксперт по RWA говорит о поэзии и дальних странах, пожалуйста, задайте ему вопрос для подтверждения:
Вы имеете в виду RWA, о котором говорите, какой именно?
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
В Web3 есть как минимум три типа RWA, в какую из них вы играете?
Недавно адвокат Хуньлинь общался с френами, и тема, как всегда, не обошла стороной Web3. Кто-то спросил меня, занимаюсь ли я в последнее время RWA, и когда я услышал эти три буквы, не решился сразу ответить, а сначала спросил: «Какой RWA ты имеешь в виду?»
Не то чтобы я хотел создавать интригу, просто сейчас в кругу обсуждений слишком много людей, говорящих о «RWA», но каждый понимает это по-своему. Ты говоришь, что RWA — это выпуск токенов, он говорит, что это создание концепции для PR, а кто-то еще говорит, что это предзаказ или краудфандинг цифровых товаров. Если не уточнить, легко высказать мнение, и в дальнейшем разговоре можно обидеть людей, маленькая лодка дружбы может перевернуться в любой момент, а изначально возможный гонорар адвоката полностью испарится.
Сегодня давайте серьезно поговорим о том, что знает юридическая фирма Хунлинь о текущих проектах RWA на рынке, которые в основном разделяются на три типа. Каждый из них заявляет о «реальных активах на блокчейне», но базовая логика, юридические риски и коммерческие цели абсолютно различны.
Первый способ игры: активы на блокчейне + соответствие финансовым требованиям, это «регулярная армия» мира DeFi
Основная логика этой категории RWA на самом деле может быть изложена в одном предложении: сделать традиционные финансовые активы программируемыми токенами на блокчейне.
Например, короткие государственные облигации, которые вам раньше нужно было покупать через традиционные финансовые учреждения, предоставляя кучу документов KYC, теперь вы можете приобретать напрямую через блокчейн-платформы, такие как Swarm, Ondo, Matrixdock и др., покупая токенизированные T-Bill ноты. Эти активы подкреплены настоящими государственными облигациями, займами, векселями или долями фонды, которые хранятся у депозитарных учреждений, и через блокчейн выпускаются токены RWA, что позволяет пользователям использовать их в DeFi-протоколах, например, для стейкинга, заимствования или агрегирования доходов.
Эти RWA называются «регулярной армией», потому что действия, стоящие за ними, должны соответствовать как минимум трем следующим условиям:
Во-первых, базовые активы действительно существуют и законно хранятся финансовыми учреждениями вне цепочки.
Во-вторых, процесс эмиссии токенов соответствует требованиям и прозрачен, обычно необходимо соответствовать финансовым регуляторным требованиям, таким как SEC США, MAS Сингапура, MiCA Европейского Союза;
Третье, порог входа для инвесторов достаточно высок, не каждый может купить, часто сопровождается системой белого списка или ограничениями для квалифицированных инвесторов.
Основная проблема таких проектов заключается в высоких затратах на регулирование, сложных операционных процессах и высоких требованиях к квалификации команды по соблюдению норм. Это не то, что можно просто так запустить. Однако преимущества также очевидны: прозрачное использование средств, реальные активы и контролируемая доходность, что делает их подходящими для надежных инвесторов, желающих участвовать в финансовых операциях на блокчейне, но не желающих рисковать всем.
На данный момент такие организации, как Circle, Franklin Templeton, Securitize и другие, работают в этом направлении. Для тех, кто хочет перенести финансовый трафик Web2 на блокчейн, это самый определенный путь к RWA.
Второй способ игры: "Цепная реформа 2.0" на капитальном рынке, рассказывать истории важнее, чем создавать продукты
Скажем о втором варианте, он тоже выглядит довольно «настоящим», но его основа не «активы», а «управление рыночной стоимостью». Это типичный подход Гонконга: публичная компания через ряд «публикаций RWA» рассказывает историю о блокчейне, который усиливает реальный сектор, привлекая рынок к спекуляциям с ценой акций.
Многие должны были видеть подобную рутину: компания, котирующаяся в Гонконге, чей основной бизнес вот-вот закроется, вдруг объявила о своем вхождении в Web3, выпустив кучу новостей о том, что подписала соглашение о стратегическом сотрудничестве в области цифровых активов с некой платформой, планирует «токенизировать цепочку» проектов или активов компании, а в будущем будет осуществлять глобальное распределение через модель RWA. Когда вы проверяете белую книгу, вы несете чушь, выпущено более десятка пресс-релизов, снимки тоже красиво сняты, а пресс-релизы СМИ ошеломляют.
Почему это делается? Потому что такие действия обычно не служат экосистеме блокчейна, а создают ажиотаж на капитальном рынке. Рассказывая истории о RWA для увеличения оценки, решая вопросы с акционерами и привлекая финансирование, на самом деле это «упаковка традиционных активов в блокчейн, а затем арбитраж на капитальном рынке». Некоторые компании даже вообще не выпустили токены, просто изменили цвет на сайте, запустили страницу и начали заявлять, что они «образцовая компания по трансформации в Web3».
В строгом смысле слова, такие проекты RWA не имеют настоящих активов на блокчейне и не имеют дизайна прав держателей токенов. Для проектных команд их задача больше заключается в том, чтобы в соответствии с ритмом капитальных операций рассказать о «цифровом» будущем, а не в реализации самой цифровизации. Для обычных инвесторов такие проекты в основном не участвуют в цепочечных оборотах, не имеют торгуемого токена, и в результате, скорее всего, вы думаете, что инвестируете в Web3, на самом деле вы покупаете мусорную акцию.
Третий способ игры: ограниченная версия «Token + предпродажа» для материкового Китая, с наивысшими юридическими рисками
Последний вид игры, о котором я хочу сказать, в районе Большого залива, особенно в Шэньчжэне / Фуцзянь, можно назвать «восторженным». Вы часто можете услышать такие нарративы в группах стартапов Web3, группах по финансовым технологиям и на презентациях по привлечению инвестиций:
Наш проект RWA использует токены для привязки к реальным товарам, таким как вино, белое вино, зеленый чай, право на доход от недвижимости, право аренды механического оборудования... Пользователь, купив токен, заранее заблокирует будущую прибыль.
Слышится, что это похоже на сочетание NFT + RWA, на самом деле это больше старая история «краудфандинг + предпродажа», облеченная в одежды блокчейна. Общие схемы таких проектов включают:
Более важно то, что такие проекты по своей сути в большинстве случаев представляют собой незаконное привлечение средств от населения или замаскированное финансирование. Даже если базовые активы действительно существуют, но токены обладают возможностью торговли, обещают доход и продаются неопределённой аудитории, это нарушает красную черту китайского уголовного права в отношении незаконного финансирования, не говоря уже о том, что некоторые проектные группы просто используют RWA для мошенничества.
Судя по тенденциям правоприменения последних нескольких лет, органы общественной безопасности, управление по надзору за рынком и финансовый регулятор уже начали внимательно следить за проектами, которые маскируются под «блокчейн», «цифровые товары» и «инновации RWA». Так что не смотрите на то, что ваши френды пересылают эти проекты с фразой «это RWA+ новая производительная сила», вы можете оказаться в ситуации незаконного сбора средств.
Так о каком RWA ты говоришь, в конце концов?
Смотря на RWA с сегодняшней точки зрения, концепция уже полностью «многозначна». Кто-то занимается токенизацией реальных финансовых активов, кто-то занимается сбором средств на капиталовом рынке, а кто-то просто занимается игрой в горячую картошку.
Самое ироничное, что адвокат Хунлин часто сталкивается с этими тремя группами людей в одних и тех же ситуациях, и они, оказывается, могут поддерживать друг друга, объединяться для роад-шоу. В результате, круги RWA выглядят очень оживленно, но на самом деле внутри царит хаос и разрыв в восприятии.
Этому всему мы обязаны «консультантам RWA» на рынке. Они помогают клиентам разработать токен-решение, пройти процесс привлечения инвестиций, подключить государственные ресурсы, организовать выставку и многое другое. Для этих друзей, которые исследуют финансовые инновации, как адвокат, который особенно надеется на позитивное и соответствующее развитие отрасли, у адвоката Хонг Лина есть несколько небольших советов. Надеюсь, вы хотя бы зададите эти четыре вопроса, когда будете работать с RWA:
Первое, ваши активы действительно являются реальными, могут быть доверены и подлежат аудиту?
Второе, ваш дизайн токена обходит ли свойства секьюритизации?
Третье, ваша целевая аудитория — квалифицированные инвесторы или обычные пользователи?
Четвертое, у вас есть достаточные юридические мнения и планы по реагированию на регуляторные требования?
Если на эти четыре глубинные проблемы души нельзя ответить прямо, тогда советую вам не упоминать «RWA» слишком легко и тем более не использовать его в качестве имени финансовых инноваций.
Нам нужно понятие RWA, и мы надеемся, что оно сможет реализоваться. Но нам больше нужно, чтобы кто-то четко, законно и устойчиво прошел по этому пути, а не так, чтобы в процессе попасть в зону регулирования и втянуть в это своих клиентов, где гонорар за консультации заработал поставщик услуг, а результат похоронил заказчика.
Поэтому, когда рядом с вами эксперт по RWA говорит о поэзии и дальних странах, пожалуйста, задайте ему вопрос для подтверждения:
Вы имеете в виду RWA, о котором говорите, какой именно?