Исследование Манкуна | Кампусные послы Web3 проектов, это действительно надежно?

В последние дни в китайских социальных медиа Web3 активно обсуждают тему "некоторые CEX предоставляют студентам контрактный опыт". Поводом для этого стало сообщение, опубликованное на платформе X, в котором упоминаются такие чувствительные ключевые слова, как "CEX", "студенты", "гемблеры", что вызвало большой интерес и обсуждение.

Адвокат Мэнкью проанализировал комментарии под постом, и обнаружил, что мейнстримные голоса в целом выступают против такого типа продвижения, утверждая, что студенты колледжей еще не развили зрелые ценности и осведомленность о рисках и не должны становиться мишенью. Например, СМИ BlockBeats опубликовало статью «Пожалуйста, немедленно прекратите рекламировать контрактные пробные фонды студентам колледжей», указав, что такое поведение по сути является «побуждением к азартным играм под видом финансового просвещения»; Косинус Slowmist Technology также выразил свою солидарность и поддержал всеобъемлющий бойкот. Однако есть и те, кто относится к этому с пониманием. Некоторые говорят, что они сталкивались с подобными акциями еще в университете, а другие считают, что студенты являются взрослыми, обладают гражданской правоспособностью, и желание играть и принимать последствия - это личный выбор. Именно разногласия в этой точке зрения заставили адвоката Манкьюна осознать, что подобные программы, как "кампусные послы", определяемые как образовательные, просветительские и технологические, уже в значительной степени реализованы в многих учебных заведениях и стали способом для некоторых брендов Web3, а также традиционного привлечения клиентов. Будучи юридической фирмой, сосредоточенной на обслуживании отрасли Web3.0, юридическая фирма Манкун многократно сотрудничала с Ассоциацией студентов университетов, совместно проводя лекции по соблюдению нормативных требований и другие мероприятия. В ходе этих процессов мы наблюдали общую проблему: как отдельные студенты, так и студенческие организации, представляющие Ассоциацию, в целом испытывают недостаток в базовых способностях судить о том, является ли "промоционное поведение соответствующим нормативным требованиям", когда речь идет о сотрудничестве с проектами Web3. Таким образом, возникает ключевой вопрос: могут ли студенты участвовать в программе амбассадоров Web3 в кампусах? Какие действия безопасны при сотрудничестве с проектами Web3? Какие могут быть на грани допустимого? Насколько надежна программа амбассадоров на кампусе для платформы виртуальных активов? Событие "опытный контракт" , вызвавшее широкое обсуждение, практически не вызывает споров по вопросам соблюдения норм. Согласно действующей в нашей стране системе регулирования, как отечественные субъекты, так и иностранные платформы, если они рекламируют незарегистрированные высокорисковые финансовые деривативы, такие как контрактные сделки, продукты с плечом и т.д., среди местных жителей, подозреваются в незаконной финансовой деятельности. Даже если используется упаковка в виде "пробного капитала", если действия по своей сути ведут к торговле, они не имеют легитимности. Но вопросы соблюдения не ограничиваются этим. В последние годы многие CEX, реализующие амбассадорские программы на кампусах, больше не ограничиваются только «торговыми стимулами», но также появляются более безобидные на вид, но на самом деле с неопределенными рисками схемы продвижения, включая, но не ограничиваясь:

*скриншот задачи по продвижению на кампусе某交易所

1. Продвижение приложения и руководство по регистрации Некоторые программы амбассадоров кампуса требуют, чтобы участники помогали студентам загрузить и установить приложение для обмена и завершить регистрацию, а иногда сотрудничают с механизмами вознаграждения, такими как «приглашение и вознаграждение» и «привязка и отправка». Этот тип поведения упаковывается как «обучение новых пользователей» или «руководство пользователями» в рекламных акциях платформы, но его суть очень близка к несанкционированному финансовому продвижению. Согласно соответствующим законам Китая, любое поведение, связанное с продвижением финансовых продуктов и привлечением клиентов для открытия торговых счетов среди неопределённой аудитории на территории страны, требует наличия соответствующей финансовой лицензии. Студенты, участвующие в таких рекламных действиях, хоть и не подписали официальное агентское соглашение, по сути, являются фактическими маркетинговыми представителями или привлекающими клиентами, и в случае возникновения торговых споров или вмешательства регуляторов ответственность не будет неопределённой.
2. Продвижение бренда и создание контента Есть еще один более скрытый механизм, который осуществляется при помощи амбассадоров для продвижения бренда биржи, например, делая публикации о бренде в социальных сетях, участвуя в взаимодействиях в социальных медиа, организуя лекции и т.д. Такие действия часто воспринимаются как "контентная стажировка" или "волонтеры по продвижению", но их реальный эффект уже влияет на имидж платформы и создание доверия. В Китае внешняя реклама и брендинг, связанные с финансовыми платформами, также подлежат регулированию. Особенно когда эти материалы касаются чувствительной информации, такой как "торговый опыт", "безопасность активов" и "обязательства по соблюдению норм", они могут быть признаны неоплаченными финансовыми рекламами. Для организаторов это по-прежнему не освобождает от юридической ответственности.
3. Технические лекции и популяризация науки в отрасли Некоторые платформы будут проводить мероприятия совместно с университетскими клубами через "Открытые курсы Web3 технологий", "Вводные лекции по блокчейну", "Встречи по развитию отрасли" и т. д. На первый взгляд, такое содержание не направляет непосредственно на регистрацию или сделки, и, кажется, риск ниже. Но нужно обратить внимание на два момента: во-первых, обозначил ли организатор платформу, во-вторых, содержится ли в контенте реклама платформы или продуктов. Если мероприятие инициировано от имени какой-либо CEX и в лекции представлена структура продуктов, торговые преимущества и другие связанные темы, даже если тема лекции "Текущая ситуация в криптоиндустрии", это может рассматриваться как финансовая реклама на грани дозволенного. Станет ли программа кампусных послов для проектов Web3 более безопасной? По сравнению с высокорисковыми маркетинговыми путями виртуальных активов, многие программы "кампусных послов", установленные проектами Web3, выглядят гораздо мягче. Они, как правило, не касаются торговых продуктов, не обещают доходов, а вместо этого направляют студентов к совместному строительству. Но безопасен ли такой механизм послов? Возможно, многие склонны думать: "Это всего лишь распространение знаний" "Не касаясь монет, я не нарушаю закон". Однако с точки зрения юридической практики вопрос «соответствует ли это требованиям» зависит от функции и влияния действия, а не от того, является ли проект децентрализованным или некоммерческим. Например, следующие 2 типа являются наиболее распространенными, но легко могут быть ошибочно оценены как сотрудничество:
4. Посол/Сообщество Некоторые проекты Web3 приглашают студентов стать «амбассадорами кампуса» и поощряют их продвигать или выступать от имени проекта в социальных сетях и на офлайн-мероприятиях. Например, в 2024 году китайское сообщество известной публичной сети будет набирать амбассадоров кампуса, требуя от студентов, участвующих в программе, создавать качественный контент, управлять сообществами, распространять экологическую информацию и проводить офлайн-активности на территории кампуса. Или стать организатором/строителем студенческого сообщества, направляя студентов помогать проекту в привлечении пользователей. Например, в 2023 году одна децентрализованная социальная платформа открыто объявила о наборе студенческих послов в вузах по всему миру для создания и расширения студенческого пользовательского сообщества проекта. Такое сотрудничество часто оформляется в виде "вкладов в контент", "автономии сообщества" и "культуры децентрализации", что смягчает его коммерческую природу и размывает юридические границы между участниками и проектом. Однако на практике студенты фактически берут на себя двойную роль: как распространители бренда и участники привлечения трафика, создавая статьи, публикуя видео и организуя мероприятия. Потенциальные риски соблюдения, связанные с таким поведением, включают: Фактическое представительство, но неясная идентичность Хотя проект не обязательно явно уполномочивает, когда контент студентов-послов обладает "структурированностью, регулярностью, взаимосвязанностью", и даже появляется в репостах официальных аккаунтов, совместных постерах, то их действия по распространению информации могут легко быть восприняты внешними наблюдателями как официальная позиция проекта. Как только контент касается будущих планов, структуры токенов, экологических стимулов и другой чувствительной информации, студента могут считать "фактическим промоутером". Направление потока неявное, но результат ясен. Статьи или рекламные мероприятия, опубликованные студентами, могут содержать входы для выполнения задач, таких как регистрация, присоединение к сообществу, заполнение адреса кошелька, привязка электронной почты и т. д. Хотя не обещается получение прибыли, такие задачи часто связаны с аирдропами, тестовыми квалификациями или будущими правами управления. Этот "не торговый путь привлечения" по-прежнему представляет собой потенциальный риск для финансовой деятельности в Китае. Механизм стимулов трудно определить ответственность Программа амбассадоров чаще всего включает в себя такие структуры, как «рейтинги контента», «баллы проекта», «система репутации внутри DAO» и т.д. На начальном этапе, поскольку проектные стороны не предоставляют токены или денежные стимулы напрямую, студентам трудно осознать важность своей роли и юридическую ответственность. Однако, если платформа будет расследована после нарушения, содержание студента может стать частью цепочки доказательств.
5. Сотрудничество с брендами/совместные мероприятия Помимо участия отдельных студентов, другой распространенной моделью сотрудничества проектов Web3 в кампусе является совместная организация мероприятий или создание бренда с студенческими организациями (особенно с ассоциациями блокчейна). Например, проведение совместных онлайн и оффлайн мероприятий под названиями "техническая лекция", "открытые курсы DAO", "хакатон для разработчиков", "семинар по тенденциям Web3" и т.д., или внедрение бренда через спонсорство в материалах мероприятий, организации спикеров и каналах продвижения. Такие сотрудничества, как правило, не связаны с явными денежными транзакциями, стороны проекта часто участвуют в качестве "партнеров по контенту" или "совместных организаторов", а реализация и подключение ресурсов внутри учебного заведения осуществляется ассоциацией цепей. Поскольку денежные потоки не происходят, студенческие организации часто рассматривают это как чисто технический обмен или проект по обучению в отрасли, и у них отсутствует базовое понимание вопросов соблюдения. Но на практике, если в ходе мероприятия появляется контент, связанный с виртуальными активами, пользовательские пути или сотрудничество не прошли утверждение и регистрацию в школе, студенческая организация может быть существенно вовлечена в юридические риски "помощи в незаконной финансовой деятельности". Например: Форма мероприятия нейтральна, содержание по существу направляет поток. Несмотря на то, что некоторые мероприятия относятся к категории «техническая тема», основное содержание включает в себя внедрение проектного механизма, демонтаж экономической модели, предварительный просмотр квалификации авиационных инвестиций и т. д., или путь участия в сканировании QR-кода, присоединение к проектной группе, заполнение тестовой формы и т. д. в PPT/выступлении. Если такое поведение не разглашается и не ограничивается, студенческая организация может быть идентифицирована как промоутер, даже если она напрямую не получает прибыли. Идентичность проекта неясна, границы сотрудничества не определены. Если некоторые проекты являются зарубежными DAO, незарегистрированными субъектами или "платформами для выпуска токенов", их юридическая квалификация сама по себе неясна, если студенческие организации помогут им проводить распространение и организовывать мероприятия в учебном заведении, это может рассматриваться как содействие зарубежному незарегистрированному VASP и затрагивать политические красные линии. Неодобренное внутреннее брендовое представление Некоторые студенческие организации могут напрямую использовать логотип проекта, ссылку на официальный веб-сайт или даже подписать «принимающую сторону/партнера» с командой проекта на рекламном плакате, что может привести к тому, что организация окажется в состоянии отсутствия защиты с точки зрения закона или дисциплины, если она не подаст заявку на рекламу в кампусе или разрешение на сотрудничество с брендом от университета. В случае жалобы или разногласий студенческая организация может стать субъектом ответственности. Адвокат Мэнкью советует В условиях быстрого развития отрасли Web3 студенты, как самые активные приемники технологий и силы в построении сообществ, действительно обладают естественным энтузиазмом к участию и строительной ценностью. Поэтому адвокат Манкуин очень поддерживает участие студентов в технологических инновациях и совместном строительстве экосистемы, а также поощряет ассоциации университетов по блокчейну стать важными узлами для продвижения отраслевых знаний. Но "участие" не равно "попустительство", поэтому мы рекомендуем начать с трех направлений, основываясь на принципе "что можно сделать и как сделать это безопаснее", чтобы установить практическую рамку: Четко определить участие, не быть «представителем» Если вы являетесь амбассадором проекта, создателем контента или участником сообщества, рекомендуется четко помечать «личное мнение, не представляющее официального представителя проекта» в своем личном профиле и публикации, чтобы не вводить в заблуждение других и не брать на себя ответственность за фактическое одобрение. В то же время не рекомендуется участвовать в написании механизма токенов проекта, структуры управления и прочего, связанного с будущими доходами или правами на распределение, особенно при распространении на отечественных платформах следует избегать таких слов, как "ожидаемые доходы", "время аирдропа", "прогноз цены". При участии в цепочечных мероприятиях сохраняйте рискованные записи. Если вы планируете участвовать во внутреннем тестировании проекта, ончейн-взаимодействии, привязке кошелька и других активностях, рекомендуется сохранить скриншот оригинальных правил проекта, чтобы подтвердить, что он не включает в себя торговлю контрактами, руководство по кредитному плечу или привлечение активов. Если вам нужно пригласить других к участию, вы должны проявить инициативу и напомнить, что «проект не был зарегистрирован или подан в Китае, и существует неопределенность в отношении соответствующих прав и интересов», чтобы избежать введения в заблуждение или солидарной ответственности из-за поведения приглашения. Сотрудничество студенческих организаций должно проходить по "внутреннему комплаенсу" Перед проведением совместных мероприятий с любым проектом Web3, цепь ассоциации/студенческая организация должна выполнить три действия: Уточнить личность проекта и юридическое местонахождение; Предоставьте содержание сотрудничества на утверждение учебному заведению (если это включает внешние бренды, онлайн-мероприятия, финансирование и т. д.) ; Создайте страницу с предупреждением о рисках или отказом от ответственности, чтобы снизить юридическую ответственность организаторов за содержание мероприятия. Соответствие не означает отказ от исследований, а позволяет сделать исследования долгосрочным делом. Мы приветствуем студентов, присоединяющихся к строительству Web3, а также проекты, которые хотят установить механизмы совместного творчества с университетами, но пожалуйста, заранее определите юридические границы при сотрудничестве, чтобы каждая попытка была "с фиксированным следом,可回溯,可免责". Если вы или ваша организация планируете совместные мероприятия с проектами Web3, заявляете о поддержке или участвуете в совместной разработке технологий, пожалуйста, свяжитесь с адвокатом Манкуном для получения специализированных рекомендаций по соблюдению норм.

/ КОНЕЦ. Автор статьи: Iris, Лу Вэньлунг