Pesquisa fundamental sobre o sistema fiscal e regulamentar de encriptação de Singapura (II)

Escrito por: FinTech

Parte superior do conteúdo do veículo direto "Pesquisa Básica sobre o Regime Fiscal e Regulatório de Criptomoedas em Cingapura (I)"

Quatro, Pesquisa básica sobre a regulação de criptomoedas em Singapura

(I) Estrutura básica

Cingapura tem reforçado e aprimorado continuamente a regulamentação normatizada dos ativos criptográficos nos últimos anos, formando gradualmente um quadro legal centrado na Lei dos Serviços de Pagamento (Payment Services Act 2019, PSA) e na Lei dos Serviços e Mercados Financeiros (Financial Services and Markets Act 2022, FSMA). A primeira estabelece a gestão de licenças para serviços de tokens de pagamento digital (DPT services), requisitos de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo (AML/CFT) e obrigações de conformidade operacional; a segunda complementa as disposições sobre integridade de mercado, cooperação transfronteiriça e poder de fiscalização em um escopo mais amplo de serviços financeiros. Ambas as leis se conectam, proporcionando uma base legal clara e limites de conformidade para a emissão, negociação, custódia, pagamento e serviços relacionados a ativos criptográficos.

Neste contexto, a Autoridade Monetária de Singapura (MAS) tem vindo a apertar visivelmente a concessão de licenças e as normas de conduta empresarial nos últimos anos, complementando isso com uma aplicação rigorosa da lei. Com a entrada em vigor este ano das principais disposições de licenciamento do FSMA, a MAS exige que todas as empresas de criptomoeda com entidades estabelecidas em Singapura, mas que servem apenas clientes estrangeiros, obtenham uma licença dentro do prazo estipulado, sob pena de enfrentar multas elevadas e responsabilidade criminal; a plataforma de negociação Tokenize Xchange anunciou a sua saída do mercado de Singapura devido a obstáculos na solicitação de licença e está transferindo seus negócios para a Malásia e Abu Dhabi; ao mesmo tempo, a Binance optou por manter a equipe local para continuar a avançar com a solicitação de licença, enquanto a Bitget, Bybit e outras estão considerando mover parte de suas operações para regiões com regulamentações relativamente mais flexíveis.

(II) Disposições principais

A PSA é a primeira regulamentação abrangente a incluir sistematicamente os serviços de tokens de pagamento digital (Digital Payment Token, DPT), cuja intenção é responder aos riscos de pagamento e fluxo de capital trazidos pela ascensão das tecnologias financeiras (FinTech) e dos ativos criptográficos.

A lei adota a abordagem de "regulação baseada em funções", ou seja, independentemente da forma técnica, todas as atividades que envolvem fluxo de fundos e funções de pagamento estão sujeitas à supervisão. Na sua concepção, a PSA classifica os serviços de pagamento, estabelecendo uma categoria específica chamada "serviços de tokens de pagamento digital", que abrange a troca de tokens por moedas fiduciárias, a troca de tokens entre si, custódia de tokens, serviços de carteira e várias atividades de intermediação. O sistema exige diretamente que todas as instituições relevantes solicitem uma licença antes de entrar no mercado de Cingapura, sendo os tipos comuns de licença a licença de instituição de pagamento padrão e a licença de instituição de pagamento de grande porte; a primeira é aplicável a empresas de menor escala, enquanto a segunda impõe requisitos mais elevados em termos de capital, gestão de riscos e nível de conformidade. Para prevenir riscos sistêmicos, a PSA também estabeleceu requisitos rigorosos de conformidade e supervisão de negócios, como a identificação de clientes (KYC), programas de combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (AML/CFT), medidas de proteção e separação de fundos dos clientes, proibição de publicidade enganosa e manipulação de mercado, além da obrigação de enviar relatórios financeiros e de negócios regularmente à Autoridade Monetária de Cingapura (MAS). Nos últimos anos, com o endurecimento contínuo dos critérios de solicitação, muitas plataformas de negociação internacionalmente conhecidas (como Binance, Bybit, Crypto.com, entre outras) enfrentaram rigorosas avaliações nos pedidos de licença, algumas até se retiraram do mercado de Cingapura, refletindo diretamente a orientação do sistema da PSA de "altas barreiras e forte regulação".

O FSMA destina-se principalmente a compensar as deficiências do PSA em relação a negócios transfronteiriços, integridade do mercado e aplicação da lei.

À medida que Cingapura se torna gradualmente um centro regional de criptomoedas, muitos prestadores de serviços estrangeiros oferecem serviços DPT aos residentes de Cingapura online, levando ao surgimento da FSMA, que amplia ainda mais o alcance da regulamentação. As principais disposições incluem: primeiro, a supervisão transfronteiriça, que esclarece que mesmo que uma empresa opere no exterior, se oferecer serviços relacionados a clientes de Cingapura, deve cumprir as leis locais, caso contrário, enfrentará sanções criminais ou civis; segundo, a integridade do mercado, que confere ao MAS maior poder para combater manipulação de mercado, declarações falsas, negociações com informações privilegiadas, entre outras práticas, para manter a credibilidade do mercado; terceiro, a prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, que exige que prestadores de serviços, tanto locais quanto estrangeiros, cumpram normas internacionais, reforçando os mecanismos de divulgação e relatório de informações transfronteiriças; quarto, poderes de execução, que conferem ao MAS a autoridade para impor multas, ordens de proibição, restrições de negócios e até mesmo processos criminais. Essas disposições mudaram diretamente o cenário do setor; por um lado, algumas bolsas de câmbio no exterior que não obtiveram licença foram forçadas a se retirar por não conseguirem acessar legalmente os clientes de Cingapura, enquanto por outro lado, as instituições que já obtiveram licença precisam cumprir exigências mais altas de capital e transparência, como estabelecer sistemas internos de conformidade e estruturas de controle de riscos mais robustas. Vale ressaltar que algumas disposições-chave da FSMA foram implementadas de forma faseada após a publicação, com todas as disposições entrando em vigor até 30 de junho de 2025.

(III) Regras específicas

1. Licença

Cingapura implementa um regime rigoroso de licenciamento e autorização para prestadores de serviços de tokens de pagamento digital (DPTSP), baseado principalmente na Lei de Serviços de Pagamento (Payment Services Act 2019, PSA) e suas emendas, bem como nas disposições relevantes da Parte 9 da Lei de Serviços Financeiros e Mercados (Financial Services and Markets Act 2022, FSMA).

Sistema de licenciamento DPT sob PSA

De acordo com a PSA, a sexta categoria "Serviços de Token de Pagamento Digital" foi oficialmente incluída no âmbito da regulamentação, e esta categoria abrange a troca entre tokens de pagamento digital e moeda fiduciária, troca entre tokens, custódia de tokens, serviços de carteira, intermediação, entre outros. As instituições que oferecem os serviços mencionados devem solicitar uma das duas licenças a seguir:

Licença de Instituição de Pagamento Padrão (Standard Payment Institution, SPI): aplica-se a DPTSP de pequena e média dimensão. Os requisitos de candidatura incluem: registo como empresa em Singapura, possuir um local de negócios local e registos disponíveis para consulta regulatória, pelo menos um membro da gestão deve ser cidadão de Singapura, residente permanente ou titular de um visto de trabalho; capital social mínimo de SGD 100,000, e deve possuir capacidade de gestão de riscos proporcional à escala do negócio.

Licença de Instituição de Pagamento Maior (Major Payment Institution, MPI): aplicável a empresas com um volume de transações elevado ou que envolvem múltimos serviços de pagamento. Esta licença exige maiores requisitos, normalmente incluindo uma preparação de capital mais substancial, segregação de fundos dos clientes, mecanismos de segurança, entre outros.

A MAS, em 2023, reforçou ainda mais os requisitos de aplicação. Todas as empresas que solicitam uma nova licença ou alteram uma licença para aumentar os serviços de DPT devem apresentar um parecer jurídico emitido por um escritório de advocacia profissional, que deve esclarecer o modelo de negócios e se os serviços relacionados estão sujeitos à PSA; ao mesmo tempo, deve ser anexado um relatório de avaliação de conformidade realizado por uma entidade de auditoria externa independente, abrangendo a conformidade comercial e mecanismos de AML/CFT, entre outros.

Regulação expandida do DTSP sob a FSMA

A Parte 9 do FSMA introduziu um regime de licenciamento para prestadores de serviços de tokens digitais (DTSP), visando preencher a lacuna na regulamentação de negócios transfronteiriços do PSA. A partir de 30 de junho de 2025, qualquer empresa registrada em Singapura ou que tenha um local de operação substancial em Singapura e que forneça serviços de tokens digitais a clientes no exterior deverá solicitar uma licença DTSP.

A MAS afirmou que o risco de lavagem de dinheiro associado a este tipo de modelo DTSP é elevado e a supervisão é difícil, por isso quase nunca aprova este tipo de licença, o que efetivamente ajuda a fechar o espaço cinza para a arbitragem regulatória. Mesmo nos raros casos em que uma licença é emitida, deve cumprir rigorosamente uma série de padrões, incluindo verificações de AML/CFT, compartilhamento de informações transfronteiriças, conformidade técnica e comercial.

Quer seja sob o regime de licenciamento da PSA ou da FSMA, ambos visam assegurar que os serviços de tokens de pagamento digital operem em Singapura sob uma regulamentação de altos padrões, através de licenças de altos requisitos, exigências de conformidade rigorosas e prevenção da arbitragens regulatórias. Essas medidas ajudam a manter a estabilidade financeira e a integridade do mercado, além de esclarecer os limites de entrada para operadores legítimos.

2. Stablecoin

Cingapura foi a primeira no mundo a lançar um quadro regulatório específico para stablecoins, e em agosto de 2023, a MAS publicou o "Quadro Regulatório para Stablecoins" (Regulatory Framework for Stablecoins), que entrará em vigor em outubro de 2024 na forma de uma revisão da "Lei dos Serviços de Pagamento" (PSA) e regulamentos complementares. Este quadro é principalmente direcionado a "stablecoins qualificadas" (Single-Currency Stablecoins, SCS), com o objetivo de garantir a segurança dos fundos dos usuários, aumentar a transparência e fortalecer a confiança do mercado.

De acordo com as regulamentações da MAS, apenas as stablecoins que atendem às seguintes condições podem ser reconhecidas como "stablecoins qualificadas" (Stablecoins regulamentadas pela MAS):

Objeto de ancoragem: deve ser totalmente ancorado e trocado por dólares de Singapura (SGD) ou moeda fiduciária pertencente ao G10 em uma proporção de 1:1;

Emissor: apenas emissores constituídos e regulados em Singapura;

Escala de emissão: a escala de circulação deve atingir / ultrapassar 500 mil dólares de Singapura para ser incluída na faixa de regulação obrigatória;

Atributos de pagamento: deve ser usado principalmente como uma ferramenta de pagamento e não como um token de investimento especulativo.

Para garantir a capacidade de resgate das stablecoins, os reguladores exigem que as stablecoins qualificadas tenham reservas adequadas de ativos de alta qualidade:

100% de suporte de reservas: o montante total emitido deve ser totalmente apoiado por ativos de baixo risco e alta liquidez (como dinheiro, títulos do tesouro);

Requisitos de custódia: os ativos de reserva devem ser mantidos em instituições financeiras regulamentadas (bancos ou custodiante) e isolados dos fundos próprios do emissor;

Auditoria regular: O emissor deve publicar relatórios de reservas mensalmente e realizar uma auditoria anual por uma entidade auditora independente, garantindo que sejam suficientes e transparentes.

Os emissores de stablecoins devem cumprir uma série de obrigações de divulgação de informações e gestão de riscos:

O white paper revela: é necessário publicar um white paper detalhado, explicando o mecanismo de governança, as disposições de reserva, as regras de liquidação e pagamento;

Aviso de risco: Informar claramente os usuários que as stablecoins não são isentas de risco, existindo riscos de liquidez de mercado e riscos técnicos;

Obrigação de resgate: deve comprometer-se a liquidar a uma taxa de 1:1 dentro de um período razoável (normalmente até 5 dias úteis);

Proibição de emissão mista: a mesma entidade não pode emitir simultaneamente stablecoins reguladas e não reguladas, para evitar confundir os investidores.

O objetivo da MAS com a regulamentação das stablecoins é estabelecer uma "categoria de stablecoin confiável" para o mercado. As stablecoins qualificadas terão um maior reconhecimento nos sistemas de pagamento e aplicações financeiras, e a MAS também planeja permitir que essas stablecoins interajam com sistemas de pagamento eletrônicos tradicionais. Em contrapartida, as stablecoins que não atendem aos requisitos (como tokens atrelados a moedas que não pertencem ao G10) não podem ser promovidas como stablecoins sob a regulamentação da MAS e podem estar sujeitas a restrições mais rigorosas de publicidade e uso.

3. Conformidade e Relatórios

Em Cingapura, os prestadores de serviços de ativos criptográficos (DPTSP) não apenas precisam obter uma licença, mas também devem cumprir obrigações rigorosas de conformidade e reporte. Esses requisitos decorrem principalmente da Lei de Serviços de Pagamento (PSA), da Lei de Serviços Financeiros e Mercados (FSMA) e das diretrizes relevantes da MAS, com foco em três áreas: processos de KYC/AML, manutenção de registros de transações e declaração de transações suspeitas.

Os prestadores de serviços DPT são solicitados a implementar medidas adequadas de diligência devida ao cliente (CDD) e monitoramento contínuo:

Verificação de identidade (KYC): Antes de abrir uma conta ou realizar transações de grande valor, é necessário verificar a identidade do cliente, coletando informações como nome, endereço, documentos de identidade, etc. (PSA §23, FSMA §36);

Gestão de classificação de risco: os prestadores de serviços devem adotar medidas de due diligence diferenciadas com base no nível de risco do cliente (clientes de alto risco, como aqueles que realizam movimentos de fundos transfronteiriços ou pessoas politicamente expostas - PEPs);

Monitorização contínua: Monitorizar continuamente os padrões de negociação dos clientes e, caso se detetem padrões de negociação anómalos, é necessário intensificar a investigação e manter registos.

Todos os registos de transações e informações dos clientes relacionadas com DPT devem ser mantidos completos pelos prestadores de serviços, para futuras auditorias regulatórias ou execução da lei:

Prazo de conservação: pelo menos 5 anos (PSA §47);

Registo de alcance: inclui a data da transação, montante, identidade do contraparte, meio de pagamento, origem e descrição do uso dos fundos;

Requisitos de arquivo eletrônico: é permitido utilizar sistemas eletrônicos para armazenamento, mas deve-se garantir a veracidade, integridade e rastreabilidade dos dados.

De acordo com a Lei de Confisco de Produtos de Crime de Singapura (CDSA) e a Lei de Combate ao Financiamento do Terrorismo (TFA), todos os prestadores de serviços de DPT têm a obrigação de relatar transações suspeitas:

Condições de disparo: Se o prestador de serviços souber ou suspeitar que uma transação está relacionada com lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo ou outras atividades ilegais, deve submeter um relatório de transação suspeita à Autoridade de Inteligência Financeira de Singapura (STRO, Suspicious Transaction Reporting Office) dentro de 15 dias úteis.

Responsabilidade criminal: se não forem declaradas de acordo com as regras, a instituição e os responsáveis podem incorrer em responsabilidade criminal (CDSA §39, TFA §8);

Cooperação internacional: a MAS compartilha alguns dados STR com autoridades reguladoras no exterior para cooperação em aplicação da lei transfronteiriça.

Através de mecanismos de conformidade e relatórios, Cingapura assegurou a transparência e rastreabilidade do mercado DPT. Os processos de KYC/AML podem prevenir que transações anônimas encubram fluxos de fundos ilegais; o registro de transações é mantido para fornecer evidências para auditorias e investigações regulatórias subsequentes; e a declaração de transações suspeitas oferece um mecanismo de alerta precoce no combate à lavagem de dinheiro transfronteiriça e ao financiamento do terrorismo. A combinação desses três fatores estabeleceu uma base de conformidade relativamente rigorosa para ativos criptográficos em nível global.

4. Proteção ao Investidor

Em Singapura, as entidades reguladoras financeiras não estão apenas preocupadas com a estabilidade financeira e as obrigações de conformidade, mas também atribuem grande importância à proteção dos investidores em ativos criptográficos. Os principais requisitos manifestam-se em três áreas: restrições à publicidade, obrigações de aviso de risco e proibição de declarações enganosas. Estes provêm principalmente da Lei de Serviços Financeiros e Mercados (FSMA 2022), da Lei dos Serviços de Pagamento (PSA 2019) e das diretrizes específicas publicadas pela MAS (especialmente as Diretrizes de Publicidade para Prestadores de Serviços de Tokens de Pagamento Digital da MAS de 2022).

A MAS exige claramente que os prestadores de serviços DPT não devem promover os seus serviços ao público retalhista através da exageração de lucros ou de canais inadequados:

Canais restritos: É proibido promover serviços DPT em locais públicos (como estações de metro, paragens de autocarro, centros comerciais) ou em atividades com alto contato com o público;

Meios de promoção: não é permitido utilizar brindes, sorteios, airdrops, entre outros, para atrair a participação do público;

Canais permitidos: somente é permitido divulgar informações através do próprio site oficial, aplicativo móvel ou páginas oficiais de redes sociais.

Todos os prestadores de serviços de DPT devem exibir avisos de risco em locais destacados na interface do cliente, garantindo que os investidores compreendam as características de alto risco dos ativos digitais:

Conteúdo da dica: É necessário declarar que "as criptomoedas não são adequadas para todos os investidores, seu valor pode flutuar significativamente e pode resultar em perda total";

Forma de apresentação: as mensagens de aviso devem ser claras e visíveis, não podem estar ocultas em documentos extensos ou em cláusulas de letras pequenas;

Proteção especial para investidores de retalho: para clientes que realizam a sua primeira transação, o prestador de serviços deve realizar uma avaliação de risco (suitability assessment) para confirmar a sua capacidade de assumir riscos.

Os prestadores de serviços DPT devem seguir o princípio de declarações verdadeiras, completas e não enganosas:

Comportamentos proibidos: não utilizar expressões enganosas como "garantia de retorno", "risco zero" ou "capital protegido";

Divulgação de informações: Relativamente aos termos do produto, custos, arranjos de custódia, mecanismos de liquidação, entre outros, é necessário fornecer uma explicação completa, precisa e de fácil compreensão.

Consequências de violação: Se forem feitas declarações enganosas, a MAS tem o direito de revogar a licença, impor multas elevadas, e em casos graves, até processar criminalmente.

A lógica central do mecanismo de proteção dos investidores em Singapura reside em conter a promoção inadequada + fortalecer a consciência dos riscos + garantir a divulgação verdadeira. A MAS enfatizou em 2022 que não é permitido promover ativos criptográficos como um "atalho para enriquecer por especulação", mas deve-se orientar os participantes do mercado a reconhecer racionalmente os riscos. Esta série de medidas fez de Singapura uma das primeiras jurisdições a regular fortemente a publicidade de ativos criptográficos e as advertências sobre riscos em todo o mundo, reduzindo efetivamente o risco de perdas significativas para investidores de varejo devido à assimetria de informações e à especulação do mercado.

De uma forma geral, a orientação regulatória de Singapura sempre reflete uma lógica de prioridade à conformidade. A autoridade reguladora estabeleceu uma estrutura legal clara, acompanhada de padrões de execução detalhados, integrando sistematicamente os negócios de ativos criptográficos ao já existente sistema de governança financeira. A mídia internacional e o setor em geral acreditam que esse arranjo institucional melhorou efetivamente a transparência do mercado e consolidou a reputação de conformidade de Singapura como um centro financeiro global. No entanto, ao mesmo tempo, as altas exigências de conformidade também levaram, objetivamente, algumas empresas a se mudarem para jurisdições com regulamentações mais flexíveis, como Hong Kong ou Dubai. Assim, Singapura gradualmente formou uma imagem de referência de regulamentação rigorosa no cenário global de governança criptográfica: a curto prazo, isso pode inibir a expansão do mercado e a vitalidade da inovação, mas a longo prazo ajudará a moldar um ambiente de mercado estável, seguro e sustentável. Em suma, esta seção já fez uma síntese sistemática das regulamentações e práticas regulatórias relevantes, e o fio condutor foi claramente apresentado; para uma análise mais detalhada dos termos, consulte o texto original do PSA e do FSMA.

V. Conclusão

De uma forma geral, Singapura já formou uma estrutura dupla de tributação e regulação bastante completa na governança de ativos criptográficos.

Em termos fiscais, o governo sempre manteve a posição de tratar as criptomoedas como moeda não oficial, portanto, o uso diário está sujeito principalmente às regras do imposto de renda e imposto sobre bens e serviços (GST): independentemente de se lucrar com transações, pagar bens e serviços com tokens, ou emitir e trocar tokens digitais, existem limites claros entre o que é tributável e isento de impostos. Como Cingapura não possui imposto sobre ganhos de capital, a venda de ativos criptográficos apenas devido à valorização normalmente não é tributada, o que mantém a situação fiscal relativamente simples.

No que diz respeito à regulamentação, Cingapura adota uma abordagem de conformidade prioritária, estabelecendo um sistema legal centrado na Lei dos Serviços de Pagamento (PSA 2019) e na Lei de Serviços Financeiros e Mercados (FSMA 2022), que define regras detalhadas sobre licenciamento, gestão de stablecoins, conformidade e relatórios, e proteção dos investidores. A Autoridade Monetária de Cingapura (MAS) assegura que o mercado opere sob condições de alta transparência e altos padrões, por meio de uma fiscalização rigorosa e orientações contínuas. Embora algumas empresas optem por se mudar para jurisdições relativamente mais flexíveis, como Hong Kong ou Dubai, devido a custos e restrições, Cingapura conquistou reconhecimento global como um modelo de regulamentação de alto padrão, proporcionando garantias institucionais para o desenvolvimento sustentável a longo prazo do mercado.

Olhando para o mundo, o caminho de Singapura destaca uma combinação de clareza fiscal e regulamentação rigorosa: em comparação com a fragmentação regulatória dos Estados Unidos, a União Europeia ainda está avançando gradualmente com o Regulamento sobre Mercados de Criptoativos (MiCA), e o atraso do Reino Unido na regulamentação de stablecoins, Singapura já estabeleceu uma estrutura institucional mais completa. Esta alta barreira pode inibir a expansão dos negócios a curto prazo, mas a longo prazo, oferece uma experiência replicável para a inclusão de ativos criptográficos no sistema financeiro tradicional, através de um ambiente institucional transparente e estável.