Дело Reliable Shares: является ли "выбор стороны" независимым директором причиной отзыва? | Исследование природы вещей

Мюйн Чи / текст

24 февраля 2026 года компания杭州可靠护理用品股份有限公司 (далее — «Надёжная компания»), первая в списке на рынке Шэньчжэнь по продаже товаров для ухода за взрослыми (код 301009.SZ), объявила о «Решении об освобождении от должности независимого директора». В нём говорится, что независимый директор Цзин Нэйцюань утратил свою независимость, не исполнил свои обязанности добросовестно и ответственно, а также лишён профессиональной этики независимого директора, и поэтому не подходит для продолжения работы в этой должности. Совет директоров принял решение об освобождении его 12 февраля, утвердив соответствующий проект решения.

Объявление было опубликовано только через 12 дней, возможно, после внутренней борьбы или дискуссий, однако задержка кажется слишком долгой. Заголовок объявления «Освобождение от должности независимого директора» не совсем точен, поскольку должность независимого директора (далее — «независимый директор») не может быть отменена советом директоров. Согласно «Гражданскому кодексу Китайской Народной Республики» (далее — «Закон о компаниях»), независимый директор, как и другие директора, избирается и снимается на общем собрании акционеров, а не советом директоров. Решение совета — лишь предложение об освобождении от должности, которое должно быть одобрено голосованием акционеров. Несмотря на то, что 2 февраля состоялось первое в этом году собрание акционеров, на котором рассматривался вопрос об отставке независимого директора, компания объявила о проведении второго собрания 12 марта, на повестке дня которого — единственный пункт — снятие Цзин Нэйцюаня с должности директора.

Хотя Закон о компаниях разрешает освобождение независимого директора, случаев его увольнения по инициативе компании довольно много, случаев же фактического изгнания — очень мало. Обычно независимый директор считается результатом «подбора талантов и компетентных кадров», он несёт важную функцию контроля за деятельностью компании. Его изгнание из компании и использование оскорбительных выражений в его адрес вызывают общественный интерес и привлекают внимание рынка, поэтому заслуживают отдельного анализа.

Следует отметить, что ни я, ни любые компании, или лица, упомянутые в статье, их родственники или представители, не имеют никаких связей с рассматриваемой компанией. Статья написана исключительно на основе открытых источников. Я не являюсь независимым директором ни одной публичной компании и не занимаю такую должность в настоящее время. Основная цель статьи — не давать оценку правомерности или неправомерности действий компании, а рассмотреть важную и широко распространённую проблему корпоративного управления: как должны вести себя независимые директора и как их следует оценивать.

Предложение об отставке независимого директора: причина — «выбор стороны»

24 февраля секретарь по связям с инвесторами Надёжной компании заявил СМИ, что ключевым фактором этого решения является то, что Цзин Нэйцюань, в вопросе о вознаграждении директора Бао Цзя, игнорировал интересы компании и миноритарных акционеров, нарушая «План вознаграждения совета директоров». Согласно этому плану, Бао Цзя, как не независимый директор, не получает вознаграждение за работу в совете, а его вознаграждение определяется в соответствии с его конкретной должностью и вкладом в развитие компании, исходя из системы оценки эффективности деятельности. Однако в 2025 году Бао Цзя уже не работал в компании и не должен был получать зарплату, кроме того, инвесторы в системе «Интерактивный обмен» поставили под сомнение его зарплату за 2024 год. В связи с этим комитет по вознаграждению компании созвал заседание для обсуждения вопроса о выплате ему вознаграждения за 2025 год и последующие периоды. Также секретарь отметил, что этот инцидент уже негативно сказался на репутации компании, многие инвесторы задают вопросы по этому поводу, и компания активно ведёт диалог и отвечает, чтобы сгладить последствия.

Честно говоря, такое объяснение кажется запутанным, поэтому я проверил официальный документ — протокол заседания совета директоров, опубликованный компанией 24 февраля. В нём говорится, что на заседании присутствовало 7 директоров, все они участвовали лично или через видеоконференцию. В голосовании по вопросу об освобождении от должности участвовали Бао Цзя, независимый директор Сяо Вэй и независимый директор Цзин Нэйцюань. За проголосовали 5 человек, против — 2, из них — Бао Цзя и Цзин Нэйцюань.

Анализируя другие объявления компании и материалы СМИ, можно понять, что этот скандал возник из-за разногласий между основателями компании и борьбы между её двумя крупнейшими акционерами.

В 2001 году некто Цзинли создал компанию, предшественницу Надёжной компании. Бао Цзя присоединился к ней в 2004 году, занимал должности заместителя генерального директора и другие важные посты. В июне 2021 года компания вышла на биржу в Шэньчжэне. Цзинли и Бао Цзя ранее были супругами, но в феврале 2024 года оформили развод.

После развода доли Цзинли и Бао Цзя составляют 30,13% и 29,13% соответственно. Однако Бао Цзя добровольно отказался от права голоса на 4% своих акций. Хотя Цзинли не является абсолютным контролирующим акционером, в последнем годовом отчёте (за 2024 год, опубликованном в апреле 2025-го) он указан как контролирующий акционер и фактический управляющий.

В январе 2024 года избрана новая каденция совета директоров: Цзинли стал председателем, Бао Цзя — не независимым директором, Цзин Нэйцюань — независимым директором и руководителем комитета по вознаграждению и оценке. С апреля 2024 года Бао Цзя начал регулярно голосовать против или воздерживаться на заседаниях совета по различным вопросам, включая нарушения в связанных сделках, ошибки в управлении и недостоверную информацию. Всего было отклонено или воздержано более 10 предложений.

В августе 2025 года Zhejiang Securities Regulatory Bureau направила компании предупреждение, отметив, что связанные сделки достигли уровня, требующего раскрытия информации и одобрения советом, однако компания не соблюдала установленные процедуры раскрытия, сумма сделок составила 21,12 миллиона юаней.

Причиной нынешнего конфликта с независимым директором стала высокая зарплата Бао Цзя за 2024 год — 2,43 миллиона юаней. Компания считает, что в 2025 году он фактически не выходил на работу, а продолжал получать высокую зарплату, что неправильно. Бао Цзя утверждает, что почти половина этой суммы — это его бизнес-премия.

Я не буду оценивать правомерность или неправомерность действий обеих сторон, однако меня интересует причина, по которой компания предложила снять независимого директора. Согласно «Закону о компаниях», акционерное собрание может уволить директора, включая независимого, без объяснения причин. Но поскольку доли двух крупнейших акционеров примерно по 30%, и их мнения расходятся, для получения поддержки других акционеров одна сторона предложила объяснить причины — это делается в деловом порядке и при соблюдении закона, что при определённых условиях делает такие причины законными.

В объявлении 24 февраля компания привела подробные критические замечания, независимый директор и Бао Цзя дали свои возражения, и в итоге получилось несколько тысяч слов — это редкий случай в истории корпоративного управления Китая. Такой случай служит ярким примером для будущих исследований и практики в области корпоративного управления.

Я хочу рассмотреть основные обвинения компании в адрес независимого директора и ответить на общие теоретические вопросы: могут ли директора выражать свои предпочтения при высказываниях и голосовании? Можно ли, говоря проще, «выбирать сторону»? Если можно, то и независимый директор тоже может? И если независимый директор может «выбирать сторону», есть ли разница между тем, кто поддерживает контролирующего акционера, и тем, кто его не поддерживает? И как можно пресечь действия директора, наносящие ущерб интересам компании?

Я не являюсь правоохранительным органом или частным детективом, не могу знать внутреннюю ситуацию компании, и не собираюсь судить о том, основаны ли обвинения на фактах. Моя задача — с точки зрения корпоративных коммуникаций и законодательства анализировать, насколько эти обвинения выглядят убедительно, чтобы другие участники рынка могли учесть это в своей практике.

Должны ли директора быть преданными компании, но «выбирать сторону» — это нормально

Хотя я — наблюдатель, не обладающий полной информацией, считаю, что хотя бы с точки зрения информационной войны, критика в адрес независимого директора кажется чрезмерной, а обвинения — недостаточно аргументированными. Это несправедливо по отношению к независимому директору и может вызвать сомнения у других директоров о том, как правильно исполнять свои обязанности. Анализируя этот случай, можно выделить несколько универсальных правил, применимых не только к конкретной компании.

1. Директор должен учитывать интересы всей компании, но при этом он может выражать свои предпочтения при высказываниях и голосовании.

В объявлении 24 февраля говорится, что роль Цзин Нэйцюаня превратилась из «независимого контролёра» в «представителя интересов определённых акционеров». В критический момент — 23 декабря 2025 года, когда рассматривался вопрос о вознаграждении Бао Цзя комитетом по вознаграждению, — Цзин Нэйцюань проявил явную «предвзятость в сторону определённых интересов», серьёзно отклонившись от позиции независимого директора. Он, зная, что по уставу компании не предусмотрено получение вознаграждения не независимым директором, и зная, что Бао Цзя в 2025 году не оказывал услуги компании, публично потребовал квалифицировать его высокое вознаграждение как «безответственный надбавочный платёж». Когда другие члены комитета выразили сомнения в законности этого, Цзин Нэйцюань заявил, что «кому какое дело», пытаясь помешать нормальному аудиту и оценке эффективности. Компания считает, что, пытаясь скрыть неправомерные выгоды Бао Цзя, меняя формальные названия, он перестал защищать интересы всех акционеров и стал защищать личные интересы.

На мой взгляд, директор — это не управляющий компанией, а скорее участник её управления через участие в совете. Закон обязывает его сначала учитывать интересы компании, но при этом он может иметь собственное мнение и предлагать разные, даже противоположные решения. Особенно это касается не независимых директоров, которые по определению не являются полностью независимыми и имеют свои интересы и связи. «Выбирать сторону» — это не только допустимо, но и естественно.

Например, при обсуждении вопроса о вознаграждении топ-менеджера один директор может на полном серьёзе настаивать на высокой оплате, даже если это противоречит фактам или интересам компании, а другие — возражать и голосовать против. Это не преступление, а часть нормальной дискуссии. Нельзя запрещать другим говорить, потому что кто-то кажется менее умным или раздражает. Совещание — это место для обмена мнениями. Все равны. Председатель — лишь организатор, а не руководитель. Защита права выражать мнение и голосовать независимо важнее, чем оценка правильности или неправильности мнения.

Если акционер или советник считает, что директор нарушает свои обязанности, он может инициировать его отставку через собрание акционеров. Но обвинения в неисполнении обязанностей требуют конкретных фактов и доказательств. Иначе и директор может подать иск за клевету.

В объявлении 24 февраля говорится, что, когда другие члены комитета выражали сомнения, Цзин Нэйцюань заявил, что «кому какое дело», что мешает нормальному аудиту и оценке. Это не очень ясно. Если законы, устав или внутренние правила требуют проведения аудита или оценки в определённых случаях, то препятствовать им — неправильно. Но для этого нужно сначала указать, на каких основаниях и правилах основано требование. Если таких правил ещё нет, то и никто не обязан их соблюдать. В любом случае, любые бизнес-решения, инвестиции или вознаграждения — это субъективные оценки, и в них могут быть разные мнения. Например, руководитель — крупный акционер — не обязательно должен ежедневно приходить в офис, чтобы работать на компанию.

Если внутри компании есть разногласия, их решают голосованием по установленным правилам. Закон о компаниях предусматривает, что решения принимаются большинством голосов. И в советах директоров тоже. Но истина не определяется большинством голосов. «Меньшинство должно подчиняться большинству» — это механизм принятия решений, а не способ поиска истины. В компании могут быть разные мнения, и это нормально. Не нужно превращать дискуссию в битву добра и зла или использовать общественное мнение как аргумент.

2. Независимый директор не может «выбирать сторону» людей, но может «выбирать сторону» по вопросам.

В объявлении 24 февраля говорится, что Цзин Нэйцюань фактически объединился с Бао Цзя и неоднократно игнорировал правила корпоративного управления, действуя в интересах определённых акционеров, что лишило его статуса независимого директора. В процессе длительного невыполнения своих обязанностей Бао Цзя часто использовал «нарушение права на информацию» для вмешательства в работу компании, а Цзин Нэйцюань явно проявлял предвзятость, не выражая никаких сомнений по поводу очевидных нарушений Бао Цзя. Такой способ осуществления контроля не основан на независимом исследовании или защите интересов всей компании, а превращает его полномочия в инструмент личной борьбы. Такой необычный совместный подход превращает контрольные и голосовательные функции в однородный интерес, превращая механизм совета в инструмент давления на компанию. Компания считает, что такая предвзятая позиция Цзин Нэйцюаня свидетельствует о его зависимости от определённых связанных лиц и серьёзно нарушает принцип независимости, установленный законом, исключающий влияние крупнейших акционеров или других лиц.

Закон предъявляет к кандидатам в независимые директора более строгие требования, чем к обычным. В основном — исключение связей с компанией, крупными акционерами или контролирующими лицами. Согласно «Положению о управлении независимыми директорами публичных компаний», независимый директор должен «не иметь прямых или косвенных интересов, связанных с компанией или её основными акционерами и контролирующими лицами, которые могли бы повлиять на его независимую и объективную оценку» (статья 2).

В обычной практике, если кандидат в независимый директор проходит проверку комитетом по кандидатуре, советом и голосованием акционеров, то вероятность его «естественной несамостоятельности» исключена.

Конечно, после назначения независимый директор должен сохранять свою независимость. Не независимый директор по определению не является полностью свободным, но он не может полностью подчиняться одному акционеру или игнорировать компанию. Особенно это касается независимых директоров — они не должны «выбирать сторону» в пользу кого-либо.

Это не означает, что при обсуждении конкретных вопросов или выражении разногласий независимый директор обязан оставаться нейтральным: он не обязан «выбирать сторону» людей, но может «выбирать сторону» по вопросам. Например, человек, занимающий нейтральную позицию, логически не обязательно должен приходить к выводу, что его мнение по конкретному вопросу тоже нейтрально или третье. В корпоративном управлении обычно нет «нейтральной» позиции — решение принимается большинством голосов. Если директор голосует «воздержался» или не участвует в голосовании, это по сути равно «против» — он не поддерживает решение. Просто это менее заметно.

3. «Поддержка контролирующего лица» независимым директором — более опасная ситуация, чем «неподдержка»

Положения «Положения о независимых директорах» требуют, чтобы независимый директор действовал независимо и не подчинялся компании или её крупным акционерам. В буквальном смысле, это означает, что он не должен поддаваться влиянию второго по величине акционера или определённого не независимого директора, что тоже важно. Но в законе есть нюансы.

Если независимый директор действительно связан с акционером, то, как правило, это — с крупнейшим акционером. И если этот акционер против, то кандидат в независимые директора вряд ли сможет пройти отбор.

Закон больше ориентирован на контроль за тем, чтобы независимый директор осуществлял контроль за фактическим контролирующим лицом компании. Под «контролирующим лицом» понимается любой, кто реально управляет компанией — это может быть и крупный акционер, и управляющая команда при рассеянных долях.

Когда возникают споры между крупным акционером, фактическим контролёром и другими крупными акционерами, то независимый директор, противостоящий контролёру, — редкая и ценная роль, которую поощряют. Он не должен без причины противостоять контролёру, но если он «жёстко» критикует его или проявляет излишнюю снисходительность к другим акционерам и директорам, — это не проблема.

Иными словами, важнее следить за тем, чтобы независимый директор не подчинялся контролёру, а не за тем, чтобы он «поддерживал» или «не поддерживал» его. Если он подчиняется контролёру, то это опасно для компании. Но если он не слушается контролёра и при этом не мешает работе, — это нормально.

4. Возможность нарушения интересов компании со стороны директора существует, но такие действия должны быть установлены с осторожностью и на основе ясных правил и фактов

Это могут быть ситуации, когда директор действует в личных интересах или в конфликте с интересами компании (например, скрытное ведение бизнеса, конкурирующего с компанией, или серьёзное неисполнение обязанностей, например, не участвует в заседаниях). Если директор явно «выбирает сторону», это может указывать на нарушение его обязанностей, и за этим стоит следить. Но это не автоматически означает, что он нарушает свои обязанности.

Обнадеживающие новости

1 марта компания объявила, что после тщательного изучения и решения совета директоров отменяет запланированное на 12 марта внеочередное собрание акционеров. Это решение было принято единогласно. Если не произойдёт новых серьёзных событий, то вопрос о независимом директоре, скорее всего, решён.

Исходя из анализа, пока нет убедительных доказательств того, что независимый директор должен быть уволен по закону, и победа или поражение в этой борьбе не принесут компании пользы. С 25 февраля цена акций компании заметно снизилась. Мирное урегулирование конфликта показывает, что компания ориентирована на общий интерес, и это заслуживает похвалы.

(Автор — исследователь юридического отдела по управлению активами Нанкинского университета, приглашённый исследователь Института управления и инноваций «Экономической обозреватель»).