> だから、あなたが言っているRWAは、一体どれのことですか？ **著者: Liu Honglin** 最近、紅林弁護士と友人たちが交流した際、話題はいつものようにWeb3を避けることができませんでした。誰かが「最近RWAをやっているか？」と尋ねたので、私はこの3つの文字を聞いてすぐには返答せず、「あなたが言っているRWAは、どの種類のことですか？」と先に尋ねました。 私はわざと緊張感を演出しているわけではありませんが、今の業界では「RWA」について話す人が多すぎて、誰もが理解している意味が少し違います。あなたはRWAをトークンの発行だと言い、彼は概念を作ってPRをすると言い、他の人はデジタル商品のプレセールやクラウドファンディングだと言います。はっきりと確認せずに軽々しく意見を述べると、その後の会話で人を怒らせやすく、友情の小舟はひっくり返ることになります。本来受け取るはずだった弁護士費用は完全に消えてしまいます。 今日は、紅林法律事務所が知っている現在市場に出ている RWA プロジェクトについて真剣に話しましょう。主に3つのプレイスタイルに分かれています。それぞれが「チェーン上の現実資産」という旗印を掲げていますが、基盤となる論理、法的リスク、ビジネス目的は全く異なります。 ## 第一種プレイ：資産のオンチェーン + 金融規制は、DeFiの世界の「正規軍」 この種類のRWAのコアロジックは、実際に一言で要約できます：従来の金融資産をプログラム可能なチェーン上のトークンにすることです。 例えば、短期国債を購入するには、当初は従来の金融機関に口座を開設し、大量のKYC情報を提出する必要がありましたが、今では、Swarm、Ondo、Matrixdockなどのオンチェーンプラットフォームを通じて、トークン化されたT-Bill紙幣を直接購入することができます。 このような資産の背後には、カストディアンが保有する実際の国債、ローン、手形、またはファンドシェアがあり、RWAトークンはブロックチェーンを通じて発行され、ステーキング、レンディング、イールドアグリゲーションなどのDeFiプロトコルでユーザーが使用することが許可されます。 この種のRWAが「正規軍」と呼ばれるのは、背後の操作が少なくとも以下の3つの条件を満たさなければならないからです。 第一に、基礎資産が実際に存在し、オフチェーンで金融機関によって合法的に保管されていること。 第二に、トークンの発行プロセスは、米国SEC、シンガポールMAS、EUのMiCAなどの金融規制要件を満たす必要があり、コンプライアンスが透明であることが一般的です。 第三に、投資家の参入障壁が高く、誰でも気軽に購入できるわけではなく、ホワイトリスト制度や適格投資者制限が伴うことが多い。 この種のプロジェクトの最大の課題は、規制コストが高く、運営プロセスが複雑で、チームのコンプライアンス資格に対する要求が非常に高いことです。発表したいからといって簡単に発表できるわけではありません。しかし、利点は明らかです：資金の使用は透明で、資産は実際のもので、リターンは制御可能であり、ブロックチェーン金融に参加したいが、ギャンブルをしたくない堅実な投資家に適しています。 現在のところ、Circle、Franklin Templeton、Securitizeなどの機関がこの方向に取り組んでいます。Web2金融のトラフィックをブロックチェーンに移行させたい人にとって、これは最も確実なRWAの道です。 ## 第二のプレイスタイル：資本市場の「チェンジアップ 2.0」、物語を語ることが製品を作ることよりも重要 次に第二の種類について話しましょう。それは見た目も「本物」に見えますが、基盤は「資産」ではなく、「時価総額管理」です。つまり、典型的な香港の手法です：上場企業が一連の「RWA ニュースリリース」を通じて、ブロックチェーンが実体を強化する物語を語り、市場の株価を炒作させるのです。 多くの人が似たような手口を見たことがあるはずです：本業が危機に瀕している香港株の企業が突然Web3に進出すると発表し、あるプラットフォームとデジタル資産戦略的提携契約を結んだとニュースを発表し、会社が所有するプロジェクトや資産を「チェーン上トークン化」する計画を立て、将来的にはRWAモデルを通じてグローバルな配置を行うとしています。ホワイトペーパーを調べてみると、めちゃくちゃなことが書かれており、ニュースリリースは十数本発表され、写真も美しく撮られ、メディアリリースが溢れています。 なぜでしょうか。 なぜなら、この種の操作は通常、オンチェーンのエコシステムには役立たないが、資本市場に勢いを与えるからである。 RWAのストーリーを語り、バリュエーションを引き出し、株主を獲得し、資金調達に努めることで、その本質は「ブロックチェーンを使用して従来の資産をパッケージ化し、資本市場を使用して裁定取引を行う」ことです。 トークンの発行すらせず、公式サイトの色を変えてページを立ち上げただけで、「Web3トランスフォーメーションのベンチマーク企業」を標榜する企業もありました。 厳密に言えば、この種のRWAプロジェクトには、実際の資産がブロックチェーン上に存在せず、トークン保有者の権益設計もありません。プロジェクト側にとって、彼らの課題は「デジタル化された」未来を語ることにあり、資本運営のリズムに合わせることがもっと重要です。一般の投資家にとっては、この種のプロジェクトは基本的にブロックチェーン上で流通せず、取引可能なトークンもないため、結果的に大多数は「Web3に投資している」と思い込んでいるが、実際にはゴミ株を買っているのです。 ## 第三の遊び方：内陸限定「Token+プレセール」タイプ、法的リスクが最も高い 最後に言いたいこのようなプレイは、大湾区、特に深セン / 福建地域では「熱気が高まっている」と言えます。あなたはWeb3起業家グループ、テクノロジー金融交流グループ、投資誘致紹介会で、このような物語をよく耳にすることができます： 私たちのこれは RWA プロジェクトで、トークンは実際の商品に連動しています。例えば、ワイン、白酒、緑茶、不動産の収益権、機械設備の賃貸権など……ユーザーがトークンを購入すると、将来の収益を事前にロックすることになります。 聞こえるのは、NFT+RWAの組み合わせのようですが、実際には「クラウドファンディング + プレセール」という古いストーリーがブロックチェーンの外見をまとったものです。このようなプロジェクトの一般的な手法には、次のようなものがあります： 1. 規制された保管メカニズムがなく、資産の真実性は口先だけに頼っている；2. トークンは個人ユーザーと直接接続されており、投資のハードルはありません；3. 高額なリターンを約束し、「半年で倍になる」、「トークン上場で10倍になるのは夢ではない」と軽々しく言う；4. プロジェクトの資料は粗雑で、多くがオフラインのPPTやPDFであり、オンチェーンデータやコード監査が不足しています。 より重要なことは、この種のプロジェクトは本質的にほとんどが違法な公募預金の吸収または間接的な資金調達を構成しているということです。基盤となる資産が実際に存在していたとしても、トークンが取引可能であり、収益を約束し、不特定多数に販売される場合、中国本土の刑法における違法な資金調達のレッドラインに触れます。ましてや、一部のプロジェクト側は単純にRWAを使って詐欺を働いているのです。 最近数年の法執行のトレンドから見ると、公安機関、市場監視局、金融監視局は「ブロックチェーン」「デジタル商品」「RWA イノベーション」といった名目で行われるプロジェクトに密接に注目し始めています。ですので、友達の投稿で「これは RWA+ 新しい生産力だ」と言っているのを見ても、あなたがその中に足を踏み入れると違法な資金集めになってしまうかもしれません。 ## だから、あなたが言っているRWAは、具体的にどれですか？ 今日の時点でRWAを見ると、概念は完全に「多義化」しています。ある人は真の金融資産のトークン化を行い、ある人は資本市場の収穫を行い、またある人は単に花を渡す遊びをしているだけです。 最も皮肉なことに、紅林弁護士は同じ場面でこの三つのグループにしばしば出くわし、皆が互いに立ち上がり、チームを組んでロードショーをすることさえある。結果として、RWAの圈子は賑やかに見えるが、実際には内部が混乱し、認識が分裂している。 このすべては市場にいる「RWAアドバイザー」たちのおかげです。顧客のためにトークンの提案をし、募集プロセスを進め、政府のリソースをつなぎ、展示会に出席するなど、すべてが揃っています。金融革新を探求するこれらの友人たちに対して、業界が正の方向にコンプライアンスを持って発展することを特に望む弁護士として、紅林弁護士からいくつかの小さな提案があります。RWAを行う際には、少なくともこの4つのことを尋ねてみてください。 第一に、あなたの資産は本物で、保管可能で、監査可能ですか？ 第二、あなたのトークン設計は、証券化の属性を回避していますか？ 第三に、あなたの販売対象は適格投資家ですか、それとも一般ユーザーですか？ 第四に、十分な法的意見と規制対応策はありますか？ この四つの魂の深い問題に正面から答えられないのであれば、「RWA」を軽々しく口にしない方がいいし、金融革新の名目にするべきではない。 私たちはRWAという概念が必要であり、それが実現することを望んでいます。しかし、私たちがより必要としているのは、この道を明確で合法的かつ持続可能に進む人々であり、そうでなければ進むうちに規制の雷域に入ってしまい、クライアントを巻き込むことになります。コンサルティング料はサービスプロバイダーに利益をもたらしますが、結果的には甲方を埋めてしまいます。 だから、近くのRWAの達人が詩や遠くの話をするとき、あなたはTAに質問して確認してください： あなたが言っているRWAは、具体的にどれですか？
分裂したWeb3の世界には、少なくとも3種類のRWAがあります。
著者: Liu Honglin
最近、紅林弁護士と友人たちが交流した際、話題はいつものようにWeb3を避けることができませんでした。誰かが「最近RWAをやっているか？」と尋ねたので、私はこの3つの文字を聞いてすぐには返答せず、「あなたが言っているRWAは、どの種類のことですか？」と先に尋ねました。
私はわざと緊張感を演出しているわけではありませんが、今の業界では「RWA」について話す人が多すぎて、誰もが理解している意味が少し違います。あなたはRWAをトークンの発行だと言い、彼は概念を作ってPRをすると言い、他の人はデジタル商品のプレセールやクラウドファンディングだと言います。はっきりと確認せずに軽々しく意見を述べると、その後の会話で人を怒らせやすく、友情の小舟はひっくり返ることになります。本来受け取るはずだった弁護士費用は完全に消えてしまいます。
今日は、紅林法律事務所が知っている現在市場に出ている RWA プロジェクトについて真剣に話しましょう。主に3つのプレイスタイルに分かれています。それぞれが「チェーン上の現実資産」という旗印を掲げていますが、基盤となる論理、法的リスク、ビジネス目的は全く異なります。
第一種プレイ：資産のオンチェーン + 金融規制は、DeFiの世界の「正規軍」
この種類のRWAのコアロジックは、実際に一言で要約できます：従来の金融資産をプログラム可能なチェーン上のトークンにすることです。
例えば、短期国債を購入するには、当初は従来の金融機関に口座を開設し、大量のKYC情報を提出する必要がありましたが、今では、Swarm、Ondo、Matrixdockなどのオンチェーンプラットフォームを通じて、トークン化されたT-Bill紙幣を直接購入することができます。 このような資産の背後には、カストディアンが保有する実際の国債、ローン、手形、またはファンドシェアがあり、RWAトークンはブロックチェーンを通じて発行され、ステーキング、レンディング、イールドアグリゲーションなどのDeFiプロトコルでユーザーが使用することが許可されます。
この種のRWAが「正規軍」と呼ばれるのは、背後の操作が少なくとも以下の3つの条件を満たさなければならないからです。
第一に、基礎資産が実際に存在し、オフチェーンで金融機関によって合法的に保管されていること。
第二に、トークンの発行プロセスは、米国SEC、シンガポールMAS、EUのMiCAなどの金融規制要件を満たす必要があり、コンプライアンスが透明であることが一般的です。
第三に、投資家の参入障壁が高く、誰でも気軽に購入できるわけではなく、ホワイトリスト制度や適格投資者制限が伴うことが多い。
この種のプロジェクトの最大の課題は、規制コストが高く、運営プロセスが複雑で、チームのコンプライアンス資格に対する要求が非常に高いことです。発表したいからといって簡単に発表できるわけではありません。しかし、利点は明らかです：資金の使用は透明で、資産は実際のもので、リターンは制御可能であり、ブロックチェーン金融に参加したいが、ギャンブルをしたくない堅実な投資家に適しています。
現在のところ、Circle、Franklin Templeton、Securitizeなどの機関がこの方向に取り組んでいます。Web2金融のトラフィックをブロックチェーンに移行させたい人にとって、これは最も確実なRWAの道です。
第二のプレイスタイル：資本市場の「チェンジアップ 2.0」、物語を語ることが製品を作ることよりも重要
次に第二の種類について話しましょう。それは見た目も「本物」に見えますが、基盤は「資産」ではなく、「時価総額管理」です。つまり、典型的な香港の手法です：上場企業が一連の「RWA ニュースリリース」を通じて、ブロックチェーンが実体を強化する物語を語り、市場の株価を炒作させるのです。
多くの人が似たような手口を見たことがあるはずです：本業が危機に瀕している香港株の企業が突然Web3に進出すると発表し、あるプラットフォームとデジタル資産戦略的提携契約を結んだとニュースを発表し、会社が所有するプロジェクトや資産を「チェーン上トークン化」する計画を立て、将来的にはRWAモデルを通じてグローバルな配置を行うとしています。ホワイトペーパーを調べてみると、めちゃくちゃなことが書かれており、ニュースリリースは十数本発表され、写真も美しく撮られ、メディアリリースが溢れています。
なぜでしょうか。 なぜなら、この種の操作は通常、オンチェーンのエコシステムには役立たないが、資本市場に勢いを与えるからである。 RWAのストーリーを語り、バリュエーションを引き出し、株主を獲得し、資金調達に努めることで、その本質は「ブロックチェーンを使用して従来の資産をパッケージ化し、資本市場を使用して裁定取引を行う」ことです。 トークンの発行すらせず、公式サイトの色を変えてページを立ち上げただけで、「Web3トランスフォーメーションのベンチマーク企業」を標榜する企業もありました。
厳密に言えば、この種のRWAプロジェクトには、実際の資産がブロックチェーン上に存在せず、トークン保有者の権益設計もありません。プロジェクト側にとって、彼らの課題は「デジタル化された」未来を語ることにあり、資本運営のリズムに合わせることがもっと重要です。一般の投資家にとっては、この種のプロジェクトは基本的にブロックチェーン上で流通せず、取引可能なトークンもないため、結果的に大多数は「Web3に投資している」と思い込んでいるが、実際にはゴミ株を買っているのです。
第三の遊び方：内陸限定「Token+プレセール」タイプ、法的リスクが最も高い
最後に言いたいこのようなプレイは、大湾区、特に深セン / 福建地域では「熱気が高まっている」と言えます。あなたはWeb3起業家グループ、テクノロジー金融交流グループ、投資誘致紹介会で、このような物語をよく耳にすることができます：
私たちのこれは RWA プロジェクトで、トークンは実際の商品に連動しています。例えば、ワイン、白酒、緑茶、不動産の収益権、機械設備の賃貸権など……ユーザーがトークンを購入すると、将来の収益を事前にロックすることになります。
聞こえるのは、NFT+RWAの組み合わせのようですが、実際には「クラウドファンディング + プレセール」という古いストーリーがブロックチェーンの外見をまとったものです。このようなプロジェクトの一般的な手法には、次のようなものがあります：
より重要なことは、この種のプロジェクトは本質的にほとんどが違法な公募預金の吸収または間接的な資金調達を構成しているということです。基盤となる資産が実際に存在していたとしても、トークンが取引可能であり、収益を約束し、不特定多数に販売される場合、中国本土の刑法における違法な資金調達のレッドラインに触れます。ましてや、一部のプロジェクト側は単純にRWAを使って詐欺を働いているのです。
最近数年の法執行のトレンドから見ると、公安機関、市場監視局、金融監視局は「ブロックチェーン」「デジタル商品」「RWA イノベーション」といった名目で行われるプロジェクトに密接に注目し始めています。ですので、友達の投稿で「これは RWA+ 新しい生産力だ」と言っているのを見ても、あなたがその中に足を踏み入れると違法な資金集めになってしまうかもしれません。
だから、あなたが言っているRWAは、具体的にどれですか？
今日の時点でRWAを見ると、概念は完全に「多義化」しています。ある人は真の金融資産のトークン化を行い、ある人は資本市場の収穫を行い、またある人は単に花を渡す遊びをしているだけです。
最も皮肉なことに、紅林弁護士は同じ場面でこの三つのグループにしばしば出くわし、皆が互いに立ち上がり、チームを組んでロードショーをすることさえある。結果として、RWAの圈子は賑やかに見えるが、実際には内部が混乱し、認識が分裂している。
このすべては市場にいる「RWAアドバイザー」たちのおかげです。顧客のためにトークンの提案をし、募集プロセスを進め、政府のリソースをつなぎ、展示会に出席するなど、すべてが揃っています。金融革新を探求するこれらの友人たちに対して、業界が正の方向にコンプライアンスを持って発展することを特に望む弁護士として、紅林弁護士からいくつかの小さな提案があります。RWAを行う際には、少なくともこの4つのことを尋ねてみてください。
第一に、あなたの資産は本物で、保管可能で、監査可能ですか？
第二、あなたのトークン設計は、証券化の属性を回避していますか？
第三に、あなたの販売対象は適格投資家ですか、それとも一般ユーザーですか？
第四に、十分な法的意見と規制対応策はありますか？
この四つの魂の深い問題に正面から答えられないのであれば、「RWA」を軽々しく口にしない方がいいし、金融革新の名目にするべきではない。
私たちはRWAという概念が必要であり、それが実現することを望んでいます。しかし、私たちがより必要としているのは、この道を明確で合法的かつ持続可能に進む人々であり、そうでなければ進むうちに規制の雷域に入ってしまい、クライアントを巻き込むことになります。コンサルティング料はサービスプロバイダーに利益をもたらしますが、結果的には甲方を埋めてしまいます。
だから、近くのRWAの達人が詩や遠くの話をするとき、あなたはTAに質問して確認してください：
あなたが言っているRWAは、具体的にどれですか？