Web3弁護士解説：8つの部門による新規制の施行により、RWA（現実資産）の監督に関する規制の道筋が正式に明確になった

中国人民銀行、国家発展改革委員会、工業情報化部、公安部、市場監督総局、金融監督管理局、中国証券監督管理委員会（証監会）、国家外貨管理局は、「仮想通貨等に関するリスクの防止と対応のための通知」（銀発〔2026〕42号）（以下「42号文」）を共同で発表しました。

以前から業界内では新規制の施行が噂されており、正式な文書が公開されたことで内容は非常に充実しています。サラリッドはこれまでのRWA（現実世界資産のトークン化）分野におけるコンプライアンスの取り組みが、8つの部門と証券監督管理委員会の文書にほぼ網羅されていると感じています。

それでは、ざっと内容を見てみましょう。

一、42号文の文書の性質

2017年と2021年に規制当局は公告94号と924号を発表しましたが、その後長らくこの分野において完全な法的文書は出ていません。2025年末の13省庁・委員会の作業調整会議や7つの協会によるリスク警告も、正式な法的文書のレベルアップには含まれていません。以下は、これら5つの主要な関連文書の性質の比較です。

核心結論： 42号文は、現在の仮想通貨関連業務において最も正確かつ包括的な法的規範文書であり、924号公告はその施行に伴い正式に廃止されました。

二、42号文と従来の仮想通貨規制文書との主な違い

（1）規制対象の全面的拡大

• 新たなコア規制対象： 初めて、現実世界資産のトークン化（RWA）とステーブルコインが規制の中心範囲に入り、規制の側面は単なる仮想通貨の取引・投機から、「仮想通貨 + RWA + ステーブルコイン」の全チェーンを監督する三位一体の枠組みに拡大されました。

• ステーブルコインの規制の詳細化： 「法定通貨に連動したステーブルコインは、流通・使用の過程で偽装した法定通貨の一部の機能を果たしている」と明示し、「関係部門の正式な許可・承認なしに、国内外のいかなる団体や個人も人民元にペッグしたステーブルコインを海外で発行してはならない」と規定しています。

• RWAの明確な定義： 「暗号技術や分散型台帳技術（DLT）または類似の技術を用いて、資産の所有権や収益権をトークン（証券）や、証券の性質を持つその他の権利・債券証書に変換し、発行・取引を行う活動」と定義しています。

（2）発行部門と法的効力の向上

• 42号文は中央銀行、国家発展改革委員会など8つの部門が共同で発行し、さらに中央網信辦（サイバー情報局）、最高人民法院、最高人民検察院の3部門と合意し、国務院の承認も得ており、これまでの文書よりも規制のレベルと効力が大きく向上しています。

（3）法的根拠の更新と強化

• 「中華人民共和国先物・デリバティブ法」「中華人民共和国証券投資基金法」「中華人民共和国人民元管理条例」などの上位法が新たに追加され、法的支援がより充実しました。同時に、924号公告にあった「先物取引管理規則」や「金融リスク防止のための取引所の整理・是正に関する国務院決定」などの一部文書は削除され、法律の適用範囲がより正確になっています。

（4）仮想通貨の定義表現の正確化

• これまで曖昧だった仮想通貨の定義表現が、より明確に規定されました。

（5）RWAとステーブルコインの新たな定義

• 42号文は、RWAの性質を規定する特別条項を追加しています。

「国内において現実世界資産のトークン化活動や、関連する仲介・情報技術サービスを提供する行為は、違法なトークン紙幣の販売、無許可の証券発行、違法な証券・先物取引、違法資金調達などの金融違法活動に該当し、禁止される。ただし、関係部門の正式な許可・承認を得て、特定の金融インフラに基づき行う関連業務は除く。」

また、海外におけるRWAサービスの禁止も明示しています。

「海外の団体や個人は、いかなる形態でも国内の主体に対して、違法に現実世界資産のトークン化に関するサービスを提供してはならない。」

核心結論： 上記の条項を踏まえると、

• 1. 中国国内のRWAプロジェクトやサービス提供者は違法
• 2. 中国国内のRWAプロジェクトと海外のサービス提供者も違法
• 3. 同種のNFTプロジェクトで、違法にトークン紙幣を販売している疑いもあり、これも違法
• 4. RWAプロジェクトが海外で違法な資金調達を行っている可能性もある

（6）規制当局の役割分担の詳細化と二重監督体制の導入

• 924号公告は、多部門の協調体制を確立しただけでしたが、42号文では、監督責任を二つのラインに明確に分けた「二重リード制」を導入しています。

1. 仮想通貨の監督： 「中国人民銀行と関係部門（国家発展改革委員会、工業情報化部、公安部、市場監督総局、金融監督管理局、中国証券監督管理委員会、国家外貨管理局など）」が協力し、監督体制を整備。

2. RWAの監督： 「中国証券監督管理委員会と関係部門（国家発展改革委員会、工業情報化部、公安部、中国人民銀行、市場監督総局、金融監督管理局、国家外貨管理局など）」が協力。

核心結論： これにより、

• 以前の多部門間の調整不足の問題は、明確な上位法と責任メカニズムにより解消され、責任の所在の曖昧さや怠慢の余地はなくなった。
• 市場主体は、政府の権限と責任範囲を明確に理解でき、誤った判断を避けやすくなる。

（7）地方の責任体制の強化

• 42号文は、924号公告を踏まえ、「地方金融管理部門が牽引し、国務院の金融管理部門の支部・派遣機関、通信管理、公安、市場監督などの部門と連携し、地方の実施責任と協力体制を明示」しています。

（8）金融機関の管理強化

• 具体的な内容は詳細に規定されていませんが、規制の厳格化が図られています。

（9）仲介・技術サービス機関の監督拡大

• 924号公告の範囲は仮想通貨関連サービスに限定されていましたが、42号文では、

「関係仲介機関や情報技術サービス機関は、無許可の現実世界資産のトークン化や関連金融商品の仲介・技術サービスを提供してはならない」

と規定し、RWA分野の仲介者やITサービス提供者も対象に含めています。

（10）市場主体の登録・管理の強化

• 具体的な規定は詳細に記されていませんが、登録・管理体制の強化が進められています。

（11）マイニングの取り締まり強化

• 924号公告は、「仮想通貨のマイニング、取引、交換の全過程の追跡と常時情報バックアップ」を述べていましたが、42号文では第9条に詳細規定を追加。

「国内の鉱山機械メーカーによる販売やサービス提供を厳しく禁止し、産業チェーンの源泉から切り離す」

これにより、監視の厳格化と実効性の向上が図られています。

（12）海外発行の規制の革新

• 42号文は、海外暗号資産の発展に対応し、越境取引に関して二重禁止措置を導入。

1. 「関係部門の法律・規則に従い、国内主体および管理下の海外主体は、無許可で海外で仮想通貨を発行してはならない」

2. RWAに関しては、

「国内主体が直接または間接的に海外で外債の形態で現実世界資産のトークン化を行う場合、または国内資産の所有権や収益権を基に海外で類似の資産証券化や株式性のある資産トークン化を行う場合は、『同一事業、同一リスク、同一ルール』の原則に従い、国家発展改革委員会、中国証券監督管理委員会、国家外貨管理局などの関係部門が厳格に監督する」と規定。

核心結論： これらの条項を踏まえると、

• 1. 基礎資産のない非RWAタイプの海外通貨発行は違法
• 2. 外債や株式、ABSの性質を持つ証券化行為は、厳格な監督の下で合法
• 3. 正規のRWAは、「同一事業・リスク・ルール」の原則に従って規制される

（13）国内金融機関の海外事業の監督強化と責任の明確化

• 42号文は、

「国内金融機関の海外子会社や支店は、法律に従い、海外での現実世界資産のトークン化に関するサービスを慎重に行い、専門人員とシステムを整備し、リスクを効果的に防止し、顧客の適格性管理やマネーロンダリング対策などを厳格に実施し、国内のコンプライアンス・リスク管理体制に組み込むこと」と規定。

これにより、越境取引の徹底的な監督が可能となっています。

核心結論： これらの規定により、

• 1. 国内金融機関の海外支店（支店、支所など）は、トークン化関連の業務を行える
• 2. 海外支店は、現地法と中国の規制を両方遵守し、慎重に運営し、マネーロンダリング防止義務を果たす必要がある
• 3. 海外支店の情報とデータは、国内のコンプライアンス・リスク管理システムに完全に組み込まれる

（14）仲介機関の越境サービス監督の範囲拡大

• 42号文は、

「国内主体が直接または間接的に海外で外債の形態で現実世界資産のトークン化を行う場合や、国内の権益を基に海外で現実世界資産のトークン化に関するサービスを提供する仲介・情報技術サービス機関は、法律・規則を厳守し、適切な内部統制とリスク管理を整備し、事業内容を監督部門に報告・申請しなければならない」と規定。

これにより、越境サービスの仲介者も正式に監督対象となります。

核心結論： これらの規定により、

• 1. 法律事務所やIT企業などの仲介者は、規制の範囲内でトークン化関連サービスを提供できる
• 2. 仲介者は、リスク管理と内部統制を整備し、事業内容を監督部門に報告・申請する必要がある

（15）法的責任主体の範囲拡大

• 具体的な規定は詳細に記されていませんが、規制の範囲は広がっています。

（16）民事責任条項の最適化

• 924号公告は、

「法人、非法人組織、自然人が仮想通貨や関連デリバティブに投資し、公序良俗に反する場合、その民事行為は無効とする」

と規定していましたが、42号文では、

「いかなる団体・個人も、仮想通貨、現実世界資産のトークン、関連金融商品に投資し、公序良俗に反する行為は無効とする」

と改訂され、投資対象が「仮想通貨・関連デリバティブ」から「仮想通貨・現実世界資産のトークン・関連金融商品」へと拡大され、より広範な規制範囲となっています。

核心結論： RWA名義で国内投資者から資金を募るあらゆる循環活動は、法律の保護外となる。

三、RWA事業の現状と今後の展望

• RWAの概念とプロジェクトは、初期のSTO（セキュリティトークンオファリング）に似ていますが、より広範な想像力を持ち、「万物皆RWA」とも呼ばれています。国内での議論は2024年以降活発化し、2025年6〜8月にピークを迎えました。これは、アリババ（蚂蚁）、京東（JD.com）、国君証券などの国内大手の参入や、米国・香港などの暗号規制の強化、ステーブルコイン規制の導入、暗号規制の継続的な発行と密接に関係しています。

• 現在、市場に出ている主流のRWAプロジェクトとその基礎資産は以下の通りです。

1. 新エネルギーや計算能力などの新興の営業キャッシュフロー資産
2. 商業リースなどの伝統的な運用資産
3. 文化IP（知的財産）を活用した付加価値消費財
4. 不動産、骨董品、美術品、鉱物などの実物資産
5. その他の資産

• 実務者が採用する主流のRWA資金調達ソリューションは、

1. 明確な規制のある国や地域では、上記1・2類の資産に対して証券型トークン発行を行うことは完全に合法。ただし、規制要件と運用コストは最も高い。
2. 国内の文化交流所、デジタル取引所、産業取引所などのプラットフォームでは、3類の資産やNFTの発行は少なく、違法と明確に認定されていない。
3. 海外の中央集権型・分散型取引所では、4・5類の資産に対してキャッシュフローの支援がないトークン発行は、表面上は資産があるように見えますが、実際には投機や資金調達、管理・操作の高リスク行為であり、法的に正確に定義されていません。

• これらの資産の特性や募集対象、運用規範、プロジェクトの価値観の違いにより、RWA分野では多様な運営手法が存在し、規制の境界を意図的に曖昧にする行為も見られます。悪質な資金調達や詐欺事件も頻発しています。

• こうした状況を踏まえ、42号文の施行により、すべてが一変しました。規制当局の思惑と理念は次の通りです。

1. 米国、欧州、香港などの法律・規則を総合的に検討し、規制の枠組みや表現に反映させ、国際的な規制との適度な連携を実現。
2. ステーブルコインやRWAなどの新興分野を全面的にカバーし、過去の曖昧だった鉱山機械販売や鉱業法執行の規制も明確化。
3. 技術の成熟度不足やルール作成権の未確立な分野では、規制の態度は明確に金融リスクを封じ込める方向。
4. 海外資金調達の必要性に対応し、特に規制が明確な国・地域では、厳格な基準に従ったトークン化プロジェクトに対して、国内金融機関や仲介サービスの参加枠を確保。

94号公告、924号公告、42号文の規制の核心的論理比較表

四、証券監督管理委員会：RWAプロジェクトに必要な行政許可は何か？

証監会は、RWA事業の監督責任者として、2026年の第1号公告「国内資産の海外発行資産担保証券トークンの規制指針」を最速で発表しました。

この指針は、次の点を明示しています。

1. 国内資産の海外発行による資産担保証券やトークンは、越境投資、外貨管理、ネットワーク・データセキュリティなどの法律・規則・政策を厳格に遵守し、関係部門の承認・申請・安全審査を適切に行うこと。

2. 基礎資産や実際に資産を支配する国内主体が以下のいずれかに該当する場合、関連業務は行えません。

(1) 法律・規則・国家規定により資本市場を通じた資金調達が禁止されている。

(2) 国務院の関係部門が審査し、海外での資産担保証券やトークンの発行が国家安全保障を脅かすと判断。

(3) 国内法人やその支配株主・実質的支配者が、過去3年以内に贈収賄、横領、財産侵害、資金横領、社会主義市場経済秩序破壊の犯罪を犯した。

(4) 犯罪や重大な違法行為の疑いで調査中で、結論が出ていない。

(5) 重要な所有権紛争や、法律により譲渡禁止の資産。

(6) 国内の資産証券化に関するネガティブリストに該当する資産。

3. 関連業務を開始する前に、RWAの関係者は証監会に報告書や海外発行資料などを提出し、国内の登録主体情報、基礎資産情報、トークン発行計画などを詳細に説明しなければならない。登録完了後は、ウェブサイトで情報を公開。

【ポイント：国内資産や収益権の海外トークン化による資金調達を計画するプロジェクトは、証監会に登録すれば合法とみなされる】

また、既に発行されたRWAプロジェクトについても、運用中に証監会は継続的に管理し、海外機関との情報共有と監督を行います。

サラリッドは、これらの文書の導入により、RWAという新たな事象がついに正体を現し、証券型トークンの発行と規制の論理に回帰したと感じています。詳細な規則はまだ公開されていませんが、過去3年間のRWAとステーブルコインに関する規制の灰色地帯は十分に解明されており、立法による保障により、規制の枠組みと指針が明確になったのです。

特別声明： 本記事はCrypto Saladチームのオリジナル作品であり、著者個人の見解を示すもので、特定事項に関する法的助言や意見を構成するものではありません。