# DAOの法的構造:CFTC訴訟から始まる最近、Ooki DAOは訴訟に直面しており、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況は衝撃的ですが、法律の専門家によって予測されていました。DAOは法外な存在ではなく、法的責任が発生した時、無形のDAOはメンバーに大きなリスクをもたらします。多くのDAOが、ビジネスの特性に応じたより良い法的構造を確立しようとしています。有限責任会社、財団、非法人非営利協会、特別目的信託などが一般的な選択肢となっています。## パートI米国商品先物取引委員会（CFTC）は、DeFiプロトコルbZxに対する執行措置を発表しました。CFTCは、bZxが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、未登録の先物ブローカー活動を行い、KYCなどの金融規制要件を遵守していないと指摘しています。CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの2人の創設者に対して訴訟を提起し、各々25万ドルの和解罰金を求めています。CFTCは同時にbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。これは昨年8月23日にbZxチームが規制を回避するためにbZx DAO（その後Ooki DAOに改名）にプロトコルの管理権を移譲したためであり、コミュニティ内でこの方法が規制を逃れることができると宣伝されていました。訴訟の目的には、損害賠償、違法収益の返還、民事罰金、取引および登録の禁止、CEAおよびCFTCの規制規則に違反するその他の行為の禁止が含まれます。この行動は多くのWeb3関係者から批判を受け、CFTC内部でも意見の相違が存在します。CFTC委員のSummer K. Mersingerは公然と反対し、CFTCの公式ウェブサイトに意見を発表しました。彼女は、執行機関がDAOおよびそのメンバーに対して取った行動が未知の法的領域に踏み込んでおり、明確な法的根拠が欠けていること、また広く意見を求めていないことを指摘しました。本文はbZxが違反しているかどうか、またその違反の方法について深く議論するのではなく、DAOの法的構造とそれに伴う責任に重点を置いています。CFTCの今回の行動はDAO分野で大きな波紋を呼んでおり、主な理由はbZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う可能性があるからです。現在、メンバーの身分を定義する基準はDAOで投票したかどうかであり、投票は組織運営に影響を与えることを示します。一見不条理に見えますが、過去にはこのような事態が起こる可能性について無数の法律専門家が警告してきました。DAOに法的実体がない場合、責任を負う必要が生じた際に普通合伙企業と見なされ、すべてのメンバーが無限連帯責任を負うことになる可能性があります。これはさまざまなDAOが積極的に実体登録を推進する主な理由の一つです。以前からほとんどの人がこのリスクを知っていたにもかかわらず、DAOのメンバーが連帯責任を問われることが実際に起こるとはほとんど誰も考えていなかった。一方で、ほとんどのコミュニティ型DAOの基本的なビジネスはまだ確立されておらず、自らリスクは少ないと考えている。もう一方では、DAOメンバーの責任を問うことは非常に困難である。ほとんどのDAOメンバーは匿名で、ただ一つのアドレスしか持っていない。どのように追跡するのか、法執行のコストはどれほど高いのか？重大な事件にFBIが関与しない限り、少額の罰金のために世界中に分散している匿名のアドレスを追跡するために大変な労力を費やす人は誰もいないだろう？投票アドレスを追跡するだけでも、一般的には数百もある。みんな法は多数を責めず、かつ自らの行動が正当だと考えている。今回の事件は危険な前例を作り出しましたが、個人的には大きな騒音に比べて実際の影響は小さいかもしれず、真に実行するのは難しいと思います。主な目的はDeFiプロトコルの運営者を威圧し、DAOに運営権を移譲することで責任を逃れようとしないよう警告することかもしれません。また、コミュニティに対しても軽率に責任を負わないように注意を促しています。CFTCは声明の中で、これらの行動は急速に発展している分散型金融環境においてアメリカの顧客を保護するためのより広範な努力の一環であると述べています。今回の事件は、人々に次の事実をより明確に認識させました：現行の法体系の下で、DAOは相応の法的責任を負う必要があり、また負わされるでしょう。したがって、DAOにとって、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）でより完全な組織法律構造を形成することはほぼ必須の選択肢となります。（もちろん、一部のDAOは純粋な暗号ネイティブを追求し、規制を拒否し、さまざまな設計を通じて検閲に対抗します。このようなDAOは暗号の世界に長期間存在するでしょうが、主流の形態にはならないかもしれません）再度、法人未登録の欠点を振り返ると、主に三つの点があります：1. 実体のないDAOは一般的な合名会社と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限の連帯責任を負う必要があるかもしれません。これはbZxが現在直面している状況です。2. 税務リスクが存在し、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来負担すべきでない税務責任を負う可能性があり、個人が実際に利益を得ていなくてもそうなることがあります。3. オフチェーン活動が制限され、実体が不足しているため、時には従来の世界の実体と相互作用することが難しい、例えば契約を結ぶことなどです。しかし、多くのDAOのビジネスはすでにオフチェーンの世界にまで広がっています。上記のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与えるでしょう。## パート IIでは、登録する場合、どこで登録すればよいのか、どのタイプを登録すればよいのか？以下に一般的なソリューションを示します：###有限責任会社(LLC)アメリカでは、DAOは有限責任会社（LLC）として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカの有限責任会社は、メンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、この特性はDAOの使用に非常に適しています。デラウェア州、ワイオミング州などは、DAOの形態を持つ組織のLLC登録を明確に受け入れています。LLCは営利を目的としており、LLCを登録する主な理由は投資DAOです。明確な規制がまだないものの、通常はメンバーを適格投資家とし、メンバーの上限を99人に設定しています。これにより、将来的に規制に直面した場合でも、最大限のコンプライアンスを確保できます。いくつかの投資団体はLLCを登録しますが、自らを投資クラブ（Investment Club）と定義します。これは、低機能版のVenture DAOと見なすことができます。投資クラブは適当な名前ではなく、SECにはどのようなチームが投資クラブと見なされるかに関する明確な規則があります。投資団体が投資クラブの条件を満たしている場合、SECの監視を受けない可能性があります。しかし、投資クラブには99人の上限要件があり、最も厄介なのは、すべてのメンバーが各投資決定に積極的に参加する必要があることです。たとえ1人のメンバーが特定の投資案件に参加しなかった場合でも、SECによって違反と見なされる可能性があります。最近、ある機関がsDAOの概念を提案し、コンプライアンスの前提の下でメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリーへの投資を行うことを許可していますが、すべての参加者がアメリカ市民であることを要求しています。それに対して、LLCはメンバーに国籍の制限がありません。現在、このプランはまだ検証プロセスにあり、詳細はあまりありません。今年初、マーシャル諸島は「非営利団体法」を改訂し、任意のDAOが同国で非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、単独の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカ連邦法の制約を受けません。マーシャル版LLCは通常の営業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできず、投資型DAOには適用されません。### 海外財団有限責任会社として登録されているDAOと比較して、現在、世界中で財団を設立する選択肢が増えています。財団の利点は「主体のない」形態を取ることができ、予期しない事態が発生した場合に創業チームの法的責任を軽減できることです。国内財団の一般的な設立場所はスイスやシンガポールで、これらは良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して課税される必要があります。オフショアの設立場所としてはケイマン諸島やBVIなどが多く、特にケイマンはトークン発行に対して友好的であり、現在多くのDAOが選択しています。国内外の主な違いは、オフショア登録が税務免除を享受できる点です。財団は理事会または取締役会によって管理されており、これにより一定程度の分散化が犠牲になっていますが、トークン保有者は投票を通じて理事会や取締役会の行動を指導することができます。財団はDAOの普及前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、皆がこのモデルに対して比較的親しんでいます。### Limited Cooperative Association(LCA)LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社（LLC）のハイブリッドであり、特に投資の面で伝統的な協同組合よりも柔軟です。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の定款をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れつつ、協同原則を遵守します。コロラド州はLCAに対する整った法案を持っているため、多くのDAOから認識を受けています。### 非法人非営利活動法人(UNA)UNAは近年重点的に探求されている新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定することを許可し、メンバーの匿名性を認め、便利な流動性を提供します。これらの特徴は、既存のコミュニティ型DAOと良く適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利性を維持しなければならず、利益の分配はできません。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAに対する理解が異なり、相応の判例が不足しているため、特定の状況でUNAが認められないリスクが生じる可能性があります。さらに、UNAは主にアメリカに拠点を置く主要な人員と業務活動に適しており、組織はアメリカで税金を納める必要があります。### 特別目的信託特殊目的信託の形態は通常、DAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題が解決され、DAOメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。DAOに法律構造を導入する主な問題の一つは、伝統的な組織のために設計された規範を遵守することがDAOの非中央集権性や自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法律構造は政府の承認を必要とします。しかし、ガーンジー島の法律に基づいて設立された特殊目的信託はこの問題を解消します。政府の承認は不要で、報告を保持する必要もありません。信託契約に基づいて資産移転が行われると、その信託は発効します。しかし、特殊目的信託が適用されるシナリオは主にDAO内の委員会やSubDAOが特定の業務を行うことを代表するものであり、現在、全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することはまだ探求されていません。上記の議論されたすべての方案は、最初の3つの問題を解決しました。しかし、その基礎の上で、それぞれに特徴があります。DAOの法的構造は、実際の設計において複雑な状況に適応する必要があり、考慮すべき要素には、主要な参加メンバーの所在国地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネス方向、DAOのメンバー規模と持続性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。DAOに関する法的構造と関連する実践は非常に新しい分野であり、まだ一般的な合意やベストプラクティスが形成されていないため、さらなる探求が必要です。
DAOの法的構造の分析:CFTC訴訟警告とエンティティ登録オプション
DAOの法的構造:CFTC訴訟から始まる
最近、Ooki DAOは訴訟に直面しており、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況は衝撃的ですが、法律の専門家によって予測されていました。DAOは法外な存在ではなく、法的責任が発生した時、無形のDAOはメンバーに大きなリスクをもたらします。多くのDAOが、ビジネスの特性に応じたより良い法的構造を確立しようとしています。有限責任会社、財団、非法人非営利協会、特別目的信託などが一般的な選択肢となっています。
パートI
米国商品先物取引委員会（CFTC）は、DeFiプロトコルbZxに対する執行措置を発表しました。CFTCは、bZxが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、未登録の先物ブローカー活動を行い、KYCなどの金融規制要件を遵守していないと指摘しています。CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの2人の創設者に対して訴訟を提起し、各々25万ドルの和解罰金を求めています。
CFTCは同時にbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。これは昨年8月23日にbZxチームが規制を回避するためにbZx DAO（その後Ooki DAOに改名）にプロトコルの管理権を移譲したためであり、コミュニティ内でこの方法が規制を逃れることができると宣伝されていました。訴訟の目的には、損害賠償、違法収益の返還、民事罰金、取引および登録の禁止、CEAおよびCFTCの規制規則に違反するその他の行為の禁止が含まれます。
この行動は多くのWeb3関係者から批判を受け、CFTC内部でも意見の相違が存在します。CFTC委員のSummer K. Mersingerは公然と反対し、CFTCの公式ウェブサイトに意見を発表しました。彼女は、執行機関がDAOおよびそのメンバーに対して取った行動が未知の法的領域に踏み込んでおり、明確な法的根拠が欠けていること、また広く意見を求めていないことを指摘しました。
本文はbZxが違反しているかどうか、またその違反の方法について深く議論するのではなく、DAOの法的構造とそれに伴う責任に重点を置いています。
CFTCの今回の行動はDAO分野で大きな波紋を呼んでおり、主な理由はbZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う可能性があるからです。現在、メンバーの身分を定義する基準はDAOで投票したかどうかであり、投票は組織運営に影響を与えることを示します。一見不条理に見えますが、過去にはこのような事態が起こる可能性について無数の法律専門家が警告してきました。DAOに法的実体がない場合、責任を負う必要が生じた際に普通合伙企業と見なされ、すべてのメンバーが無限連帯責任を負うことになる可能性があります。これはさまざまなDAOが積極的に実体登録を推進する主な理由の一つです。
以前からほとんどの人がこのリスクを知っていたにもかかわらず、DAOのメンバーが連帯責任を問われることが実際に起こるとはほとんど誰も考えていなかった。一方で、ほとんどのコミュニティ型DAOの基本的なビジネスはまだ確立されておらず、自らリスクは少ないと考えている。もう一方では、DAOメンバーの責任を問うことは非常に困難である。ほとんどのDAOメンバーは匿名で、ただ一つのアドレスしか持っていない。どのように追跡するのか、法執行のコストはどれほど高いのか？重大な事件にFBIが関与しない限り、少額の罰金のために世界中に分散している匿名のアドレスを追跡するために大変な労力を費やす人は誰もいないだろう？投票アドレスを追跡するだけでも、一般的には数百もある。みんな法は多数を責めず、かつ自らの行動が正当だと考えている。
今回の事件は危険な前例を作り出しましたが、個人的には大きな騒音に比べて実際の影響は小さいかもしれず、真に実行するのは難しいと思います。主な目的はDeFiプロトコルの運営者を威圧し、DAOに運営権を移譲することで責任を逃れようとしないよう警告することかもしれません。また、コミュニティに対しても軽率に責任を負わないように注意を促しています。CFTCは声明の中で、これらの行動は急速に発展している分散型金融環境においてアメリカの顧客を保護するためのより広範な努力の一環であると述べています。
今回の事件は、人々に次の事実をより明確に認識させました：現行の法体系の下で、DAOは相応の法的責任を負う必要があり、また負わされるでしょう。
したがって、DAOにとって、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）でより完全な組織法律構造を形成することはほぼ必須の選択肢となります。（もちろん、一部のDAOは純粋な暗号ネイティブを追求し、規制を拒否し、さまざまな設計を通じて検閲に対抗します。このようなDAOは暗号の世界に長期間存在するでしょうが、主流の形態にはならないかもしれません）
再度、法人未登録の欠点を振り返ると、主に三つの点があります：
実体のないDAOは一般的な合名会社と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限の連帯責任を負う必要があるかもしれません。これはbZxが現在直面している状況です。
税務リスクが存在し、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来負担すべきでない税務責任を負う可能性があり、個人が実際に利益を得ていなくてもそうなることがあります。
オフチェーン活動が制限され、実体が不足しているため、時には従来の世界の実体と相互作用することが難しい、例えば契約を結ぶことなどです。しかし、多くのDAOのビジネスはすでにオフチェーンの世界にまで広がっています。
上記のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与えるでしょう。
パート II
では、登録する場合、どこで登録すればよいのか、どのタイプを登録すればよいのか？
以下に一般的なソリューションを示します：
###有限責任会社(LLC)
アメリカでは、DAOは有限責任会社（LLC）として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカの有限責任会社は、メンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、この特性はDAOの使用に非常に適しています。デラウェア州、ワイオミング州などは、DAOの形態を持つ組織のLLC登録を明確に受け入れています。
LLCは営利を目的としており、LLCを登録する主な理由は投資DAOです。明確な規制がまだないものの、通常はメンバーを適格投資家とし、メンバーの上限を99人に設定しています。これにより、将来的に規制に直面した場合でも、最大限のコンプライアンスを確保できます。
いくつかの投資団体はLLCを登録しますが、自らを投資クラブ（Investment Club）と定義します。これは、低機能版のVenture DAOと見なすことができます。投資クラブは適当な名前ではなく、SECにはどのようなチームが投資クラブと見なされるかに関する明確な規則があります。投資団体が投資クラブの条件を満たしている場合、SECの監視を受けない可能性があります。しかし、投資クラブには99人の上限要件があり、最も厄介なのは、すべてのメンバーが各投資決定に積極的に参加する必要があることです。たとえ1人のメンバーが特定の投資案件に参加しなかった場合でも、SECによって違反と見なされる可能性があります。
最近、ある機関がsDAOの概念を提案し、コンプライアンスの前提の下でメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリーへの投資を行うことを許可していますが、すべての参加者がアメリカ市民であることを要求しています。それに対して、LLCはメンバーに国籍の制限がありません。現在、このプランはまだ検証プロセスにあり、詳細はあまりありません。
今年初、マーシャル諸島は「非営利団体法」を改訂し、任意のDAOが同国で非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、単独の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカ連邦法の制約を受けません。マーシャル版LLCは通常の営業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできず、投資型DAOには適用されません。
海外財団
有限責任会社として登録されているDAOと比較して、現在、世界中で財団を設立する選択肢が増えています。財団の利点は「主体のない」形態を取ることができ、予期しない事態が発生した場合に創業チームの法的責任を軽減できることです。国内財団の一般的な設立場所はスイスやシンガポールで、これらは良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して課税される必要があります。オフショアの設立場所としてはケイマン諸島やBVIなどが多く、特にケイマンはトークン発行に対して友好的であり、現在多くのDAOが選択しています。国内外の主な違いは、オフショア登録が税務免除を享受できる点です。財団は理事会または取締役会によって管理されており、これにより一定程度の分散化が犠牲になっていますが、トークン保有者は投票を通じて理事会や取締役会の行動を指導することができます。財団はDAOの普及前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、皆がこのモデルに対して比較的親しんでいます。
Limited Cooperative Association(LCA)
LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社（LLC）のハイブリッドであり、特に投資の面で伝統的な協同組合よりも柔軟です。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の定款をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れつつ、協同原則を遵守します。コロラド州はLCAに対する整った法案を持っているため、多くのDAOから認識を受けています。
非法人非営利活動法人(UNA)
UNAは近年重点的に探求されている新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定することを許可し、メンバーの匿名性を認め、便利な流動性を提供します。これらの特徴は、既存のコミュニティ型DAOと良く適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利性を維持しなければならず、利益の分配はできません。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAに対する理解が異なり、相応の判例が不足しているため、特定の状況でUNAが認められないリスクが生じる可能性があります。さらに、UNAは主にアメリカに拠点を置く主要な人員と業務活動に適しており、組織はアメリカで税金を納める必要があります。
特別目的信託
特殊目的信託の形態は通常、DAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題が解決され、DAOメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。DAOに法律構造を導入する主な問題の一つは、伝統的な組織のために設計された規範を遵守することがDAOの非中央集権性や自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法律構造は政府の承認を必要とします。しかし、ガーンジー島の法律に基づいて設立された特殊目的信託はこの問題を解消します。政府の承認は不要で、報告を保持する必要もありません。信託契約に基づいて資産移転が行われると、その信託は発効します。しかし、特殊目的信託が適用されるシナリオは主にDAO内の委員会やSubDAOが特定の業務を行うことを代表するものであり、現在、全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することはまだ探求されていません。
上記の議論されたすべての方案は、最初の3つの問題を解決しました。しかし、その基礎の上で、それぞれに特徴があります。DAOの法的構造は、実際の設計において複雑な状況に適応する必要があり、考慮すべき要素には、主要な参加メンバーの所在国地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネス方向、DAOのメンバー規模と持続性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。
DAOに関する法的構造と関連する実践は非常に新しい分野であり、まだ一般的な合意やベストプラクティスが形成されていないため、さらなる探求が必要です。