マンキュー研究 | Web3プロジェクトのキャンパス大使、これは信頼できますか？

ここ数日、Web3中国語ソーシャルメディアでは「一部のCEXが大学生に契約体験金を提供している」という論争が続いています。この事件の発端は、Xプラットフォームに投稿された暴露記事であり、「CEX」「大学生」「ギャンブラー」といった敏感なキーワードが含まれているため、大量のフォローと議論を引き起こしました。

マンキン弁護士は、その投稿の下のコメントを見て、主流の声がこのようなプロモーション方法に対して一般的に反対していることを発見しました。大学生はまだ成熟した価値観とリスク意識を確立していないため、プロモーションのターゲットにされるべきではないと考えています。例えば、メディアのBlockBeatsは「すべての取引プラットフォームは大学生への契約体験金のプロモーションを直ちに停止してください」という記事を発表し、このような行為は本質的に「金融啓蒙の外衣をまとったギャンブルの誘導」であると指摘しました。また、慢霧科技の余弦も声援を送るリツイートをし、全面的な抵抗を支持しました。 しかし、一部の人々はこれに対して「珍しくない」と表現しています。大学時代に似たようなプロモーションに接触したことがあると言う人もいれば、大学生は成人であり、民事能力を持っているため、賭けることを選ぶのは個人の選択だと考える人もいます。 正にこの見解の相違が、マンキン弁護士に気づかせた。教育、啓発、技術普及として定義される「キャンパスアンバサダー」プログラムのようなものが、多くのキャンパスで実質的に実施されており、いくつかのWeb3プロジェクトのブランドや、さらには通常の顧客獲得の手段となっている。 Web3.0業界に特化した法律事務所であるマンキン法律事務所は、大学のブロックチェーン協会と何度も協力し、コンプライアンスセミナーなどのイベントを共同で開催してきました。これらの過程で、私たちは一つの共通の問題を観察しました。それは、学生個人やブロックチェーン協会を代表とする学生組織が、Web3プロジェクトとの協力に直面した際に、「プロモーション行為がコンプライアンスに適合しているかどうか」の基本的な判断能力が一般的に欠如しているということです。 そこで、ひとつの重要な問題が浮上しました：大学生は果たしてWeb3キャンパスアンバサダープログラムに参加できるのでしょうか？Web3プロジェクトとの協力において、どのような行動が安全で、どのような行動がラインを越える可能性があるのでしょうか？ 仮想資産取引プラットフォームのキャンパス大使プログラムは信頼できますか？ 本件で広く議論を呼んでいる「契約体験金」事件のそのコンプライアンス問題はほとんど論争の余地がない。 我が国の現行の規制体系に基づき、国内の主体であれ国外のプラットフォームであれ、国内の居住者に対して未登録の高リスク金融派生商品、例えば契約取引やレバレッジ商品などを推奨する場合、いずれも違法な金融活動に該当する疑いがあります。「体験金」を使用して包装しても、行為の本質が取引の誘導を構成する限り、合法性はありません。 しかし、コンプライアンスの問題はそれだけではありません。 近年、キャンパス内で多くのCEXが展開している大使プログラムは、「取引インセンティブ」そのものに限定されず、見た目には無害でありながら実際にはリスクがあいまいなプロモーションモデルが増えてきています。これには以下が含まれますが、これに限定されません：

*ある取引所のキャンパスプロモーションタスクのスクリーンショット

1. アプリのプロモーションと登録ガイド 一部のキャンパス大使プログラムでは、参加者が同級生に取引所のアプリをダウンロードさせ、登録を完了させることを求めており、時には「招待ボーナス」や「バインド特典」などの報酬制度にも協力しています。このような行為はプラットフォームの宣伝において「新ユーザー教育」や「使用ガイド」として包装されていますが、その実質は無許可の金融プロモーションに非常に近いものです。 中華人民共和国の関連法によると、中国で不特定のターゲットに金融商品を宣伝し、口座開設取引を誘導する行為には、対応する金融営業許可が必要です。 大学生はこの種のプロモーションで正式な代理店契約に署名しませんが、彼らの行動は本質的に事実上のマーケティング担当者または排水当事者を構成し、取引紛争や規制当局の介入が発生した場合の責任は曖昧ではありません。
2. ブランドプロモーションとコンテンツ出力 もう一つのより隠れたメカニズムは、大使が取引所のブランド宣伝を支援するもので、例えば、SNSコミュニティでブランド宣伝記事を共有したり、ソーシャルメディアでのインタラクションに参加したり、講演会を組織したりします。このような活動はしばしば「コンテンツインターンシップ」や「宣伝ボランティア」と理解されますが、実際の効果はプラットフォームのイメージや信頼構築に影響を与えています。 中国では、金融プラットフォームを含む外部プロモーションやブランドコミュニケーションにも規制のしきい値があります。 特に、これらのコンテンツが「取引経験」「資産セキュリティ」「コンプライアンスコミットメント」などのセンシティブな情報に触れる場合、無許可の金融広告として識別される可能性が非常に高いです。 主催者にとって、法的責任を回避する方法はまだありません。
3. 技術講演会と産業普及 いくつかのプラットフォームは「Web3技術公開講座」「ブロックチェーン入門セミナー」「業界発展共有会」などの方法を通じて、キャンパス団体と共同で活動を展開します。一見すると、このような内容は直接的に登録や取引を促すものではなく、リスクが低いように見えます。 ただし、2つの点に注意が必要です。一つは主催者がプラットフォームの身分を明確に示しているかどうか、もう一つは内容にプラットフォームの流入や製品の露出が含まれているかどうかです。もし、あるCEXの名義で発起され、その講座でその製品構造や取引の利点などの関連内容が紹介される場合、講座のテーマが「暗号業界の現状」であっても、金融の推奨行為としてグレーゾーンに該当する可能性があります。 Web3プロジェクトのキャンパス大使プログラムはより安全ですか？ 仮想資産取引プラットフォームの高リスクなマーケティング手法と比較して、多くのWeb3プロジェクトが設立した「キャンパスアンバサダー」プログラムはずっと穏やかに見えます。これらは通常、取引商品に触れず、利益を約束することもなく、学生を共同構築に参加させることを導きます。 しかし、このような大使機構は安全なのでしょうか？ 多くの人が「これはただの知識の伝達だ」「コインに触れなければ違法ではない」と考える傾向があるかもしれません。 しかし、法的実践の観点から見ると、「コンプライアンスであるかどうか」は行為の機能と影響に依存し、プロジェクト自体が非中央集権的であるか非営利であるかには依存しません。例えば、以下の2つのタイプは最も一般的でありながら誤解されやすい協力の形態です：
4. アンバサダー/コミュニティ構築 一部のWeb3プロジェクトは学生を「キャンパス大使」として招待し、ソーシャルメディアやオフラインイベントでプロジェクトを代表して宣伝したり発言したりすることを奨励しています。例えば、2024年に某有名なブロックチェーンの中国語コミュニティがキャンパス大使を募集しており、参加する学生は質の高いコンテンツを制作し、コミュニティを運営し、エコシステムの情報を広め、キャンパス内でオフラインイベントを開催することが求められています。 または、キャンパスコミュニティのオーガナイザー/ビルダーになって、大学生をガイドして、ユーザーの転用でプロジェクトを支援します。 例えば、2023年には、分散型ソーシャルプラットフォームが世界中の大学のキャンパスアンバサダーを公然と募集し、プロジェクトのキャンパスユーザーコミュニティを構築・拡大しています。 この種の協力は、しばしば「コンテンツコントリビューション」、「コミュニティの自律性」、「分散型文化」としてパッケージ化され、その商業的性質を希釈し、参加者とプロジェクト関係者の間の法的境界を曖昧にします。 しかし、実践的な効果という点では、学生は基本的に、記事の制作、ビデオの公開、活動の組織化によって、ブランドコミュニケーターと排水参加者の二重の役割を担っています。 このような行為の潜在的なコンプライアンスリスクには、以下が含まれます： 実際に代言しているが、身分が曖昧 プロジェクト側が明示的に許可を出していない可能性があるものの、学生大使のコンテンツが「構造化、定期的、連動的」であり、さらには公式アカウントのリツイートやポスターの共同制作に登場する場合、その伝播行為は外部からプロジェクトの公式立場と誤解される可能性が高いです。一旦、コンテンツが将来の計画、トークン構造、エコシステムのインセンティブなどの敏感な情報に関わると、学生は「事実上のプロモーター」と見なされる可能性があります。 導流パスは暗黙的ですが、結果は明確です 学生が公開する記事やイベントプロモーションには、登録パス、コミュニティへの参加、ウォレットアドレスの入力、メールアドレスのバインドなどのタスクエントリが埋め込まれている場合があります。 こうした「非取引経路の迂回」は、依然として中国の金融活動に潜在的なエクスポージャー・リスクをもたらしている。 インセンティブメカニズムは責任を判断しにくい 大使プログラムは主に「コンテンツランキング」「プロジェクトポイント」「DAO内の評判制度」などの構造を持っており、初期段階ではプロジェクト側が直接トークンや金銭的なインセンティブを提供しないため、学生は自身の役割の重要性や法的責任に気づきにくい。ところが、プラットフォームが後に違反により調査を受ける場合、学生のコンテンツが証拠の一部となる可能性がある。
5. ブランドコラボレーション/共同イベント 個人の大学生の参加を除いて、Web3プロジェクトの別の一般的な協力モデルは、学生団体（特にブロックチェーン協会）と共同でイベントを開催したり、ブランドを共に構築することです。例えば、「技術講座」「DAO公開講座」「開発者ハッカソン」「Web3トレンドセミナー」などの名目でオンラインおよびオフラインの共同イベントを開催したり、スポンサーシップの形でイベントの資料、講演者のアレンジ、宣伝チャネルにブランドの露出を組み込むことができます。 この種の協力は通常、明示的な金銭取引を伴わず、プロジェクト側は「コンテンツ支援者」や「共同主催者」として参加し、連鎖協会が実行と校内リソースの接続を担当します。資金の流れがないため、学生組織はこれを純粋な技術交流や業界学習プロジェクトと見なし、コンプライアンス問題の基本的な認識が欠けています。 しかし現実には、活動中に仮想資産に関連するコンテンツの表示やユーザー誘導パスが現れたり、学校の承認を得ずに協力した場合、学生団体は「違法金融活動の助長」という法的リスクに実質的に巻き込まれる可能性があります。例えば： 活動形式は中立であり、内容は実質的に流入を導く いくつかの活動は「技術テーマ」という旗印を掲げていても、実質的な内容はプロジェクトのメカニズムの紹介、経済モデルの分解、空投資格の予告などの要素を含んでおり、またPPT/プレゼンテーションにQRコードを添付してスキャンしたり、プロジェクトのグループに参加したり、テストフォームに記入したりする参加ルートが存在します。このような導流行為が開示や制限されない場合、学生組織が直接利益を得ていなくても、プロモーション補助者と見なされる可能性があります。 プロジェクトの身元が不明で、協力の境界が不明確です。 一部のプロジェクトが海外のDAO、未登録主体、または「発行予定のコインプラットフォーム」である場合、その法的資格が不明確です。学生団体がそれらを校内で宣伝したり、活動を組織したりすると、海外の未登録VASPに便宜を図る行為と見なされ、政策のレッドラインに触れる可能性があります。 承認されていない校内ブランド露出 一部の学生団体は、イベントでプロジェクトのロゴや公式ウェブサイトのリンクを直接使用したり、宣伝ポスターにプロジェクト側と並んで「主催/協力者」として名前を記載したりすることがありますが、校内での宣伝やブランド協力の許可を校側に申請していない場合、法律的または校則的に保護されない状態に置かれる可能性があります。イベントに苦情や争いが発生した場合、学生団体は責任を問われる主体となる可能性があります。 マンキュー弁護士が提案 Web3業界が急速に発展する中、大学生は最も活発な技術受容者でありコミュニティ構築の力として、自然な参加熱意と構築価値を持っています。したがって、マンキュー弁護士は大学生が技術革新とエコシステムの共同構築に参加することを非常に支持し、高校チェーン協会が業界の認識を促進する重要なノードとなることを奨励しています。 しかし、「参加する」ことは「放任する」ことと同じではないため、私たちは以下の3つの方向から出発し、「何ができるか、どのようにすればより安全か」を原則として、実践的なフレームワークを設定することをお勧めします： 明確な参加の位置付けをし、「代弁者」にならない あなたがプロジェクトアンバサダー、コンテンツクリエーター、またはコミュニティの貢献者である場合、他の人を誤解させたり、事実の支持に責任を負ったりしないように、個人のプロフィールと投稿に「プロジェクト関係者を代表するものではなく、個人的な意見」を明確にマークすることをお勧めします。 同時に、プロジェクトのトークンメカニズムやガバナンス構造など、将来の収益や配分権に関わる内容の作成には参加しないことをお勧めします。特に国内プラットフォームでの発信時には、「期待収益」「エアドロップ時間」「価格見通し」といった言葉の使用を避けるべきです。 チェーン上の活動に参加する際は、リスク記録を保持してください。 プロジェクトのベータテスト、オンチェーンインタラクション、ウォレットバインディングなどの活動に参加する準備がある場合は、プロジェクトの原則ルールの説明のスクリーンショットを保持することをお勧めします。契約取引、レバレッジ誘導、または資産募集が含まれていないことを確認してください。他の人を参加させる必要がある場合は、「このプロジェクトは中国国内に登録または备案されていないため、関連する権利には不確実性があります」と注意を促す必要があります。招待行為によって誤解や責任の連帯が引き起こされるのを避けるためです。 学生団体の協力には「校内コンプライアンス経路」を通る必要があります。 Web3プロジェクトとの共同イベントを行う前に、チェイン協会/学生組織は3つのアクションを完了する必要があります。 プロジェクト側の身元と法的登録地を明確にする; 学校に提携内容を提出して承認を得る（外部ブランド、オンラインイベント、資金提供などが含まれる場合）； リスク警告ページまたはコンプライアンス免責事項を作成し、イベントの内容に対する組織側の法的責任を軽減します。 コンプライアンスは探求を拒むことではなく、探求を長期的に投資する価値のある事業にすることです。 私たちは学生がWeb3の構築に参加することを歓迎し、プロジェクトサイドがキャンパスと共同創造メカニズムを確立することも歓迎しますが、協力の前提として、法律の境界を事前に明確にし、毎回の試みが「痕跡を残し、追跡可能で、免責可能」であることを確認してください。 あなたまたはあなたの組織がWeb3プロジェクトと共同活動を計画したり、サポートを申請したり、技術共同構築に参加したりする場合は、マンキュー弁護士に連絡して特別なコンプライアンスアドバイスを受けることをお勧めします。

/終わり。 本文の著者：Iris、ル・ウェンロン