Recherche fondamentale sur le régime fiscal et le cadre réglementaire du chiffrement à Singapour (II)

Rédigé par : FinTech

Partie supérieure du contenu du Direct de la recherche fondamentale sur le régime fiscal et le système de réglementation des cryptomonnaies à Singapour (I)

Quatrième, recherche fondamentale sur la réglementation des cryptomonnaies à Singapour

(I) Cadre de base

Ces dernières années, Singapour a renforcé et amélioré la réglementation des actifs cryptographiques, formant progressivement un cadre juridique centré sur la Loi sur les services de paiement (Payment Services Act 2019, PSA) et la Loi sur les services et marchés financiers (Financial Services and Markets Act 2022, FSMA). La première établit la gestion des licences pour les services de jetons de paiement numérique (DPT services), les exigences en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (AML/CFT) ainsi que les obligations de conformité opérationnelle ; la seconde complète les dispositions relatives à l'intégrité du marché, à la coopération transfrontalière et aux pouvoirs d'application dans un cadre de services financiers plus large. Ces deux lois s'articulent l'une avec l'autre, fournissant une base juridique claire et des limites de conformité pour l'émission, le trading, la garde, le paiement et les services connexes liés aux actifs cryptographiques.

Dans ce cadre, l'Autorité monétaire de Singapour (MAS) a clairement renforcé ces dernières années l'octroi de licences et les normes de conduite commerciale, accompagnées d'une application stricte de la loi. Avec l'entrée en vigueur cette année des clauses clés de la FSMA, la MAS exige que toutes les entreprises de cryptomonnaie ayant des entités établies à Singapour mais ne servant que des clients étrangers obtiennent une licence dans un délai imparti, sous peine de lourdes amendes et de sanctions pénales ; la plateforme d'échange Tokenize Xchange a annoncé son retrait du marché de Singapour en raison d'obstacles à sa demande de licence et a transféré ses activités vers la Malaisie et Abu Dhabi ; dans le même temps, Binance a choisi de conserver son équipe locale pour continuer à faire avancer sa demande de licence, tandis que des entreprises telles que Bitget et Bybit envisagent de transférer une partie de leurs opérations vers des régions où la réglementation est relativement plus souple.

(II) Dispositions clés

La PSA est la première réglementation globale intégrant les services de jetons de paiement numériques (Digital Payment Token, DPT), créée pour faire face aux risques de paiement et de flux de capitaux liés à l'essor de la technologie financière (FinTech) et des actifs cryptographiques.

La loi adopte une approche de « régulation fonctionnelle », c'est-à-dire que peu importe la forme technologique, toute activité impliquant des flux de fonds et des fonctions de paiement est soumise à la régulation. Dans sa conception spécifique, la PSA classifie les services de paiement, établissant une catégorie spéciale pour les « services de jetons de paiement numérique », couvrant les échanges entre jetons et monnaies fiat, les échanges entre jetons, la garde de jetons, les services de portefeuille, ainsi que diverses activités de mise en relation. Ce système exige directement que toutes les institutions concernées obtiennent une licence avant d'entrer sur le marché de Singapour, les types de licences courants comprenant la licence d'institution de paiement standard et la licence d'institution de paiement de grande taille, la première s'appliquant aux entreprises de plus petite taille, tandis que la seconde impose des exigences plus élevées en matière de capital, de gestion des risques et de conformité. Pour prévenir les risques systémiques, la PSA a également mis en place des exigences strictes de conformité et de régulation des activités, telles que l'identification des clients (KYC), les procédures de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (AML/CFT), les mesures de protection et d'isolement des fonds des clients, l'interdiction de la publicité trompeuse et de la manipulation du marché, ainsi que la soumission régulière de rapports opérationnels et financiers à l'Autorité monétaire de Singapour (MAS). Ces dernières années, avec le resserrement continu des conditions d'application, la plupart des plateformes d'échange internationalement reconnues (telles que Binance, Bybit, Crypto.com, etc.) ont subi des examens stricts lors de la demande de licence, certaines ayant même quitté le marché de Singapour, ce qui reflète directement l'orientation systémique de la PSA « haute barrière, forte régulation ».

Le FSMA est principalement utilisé pour compenser les lacunes du PSA en matière de commerce transfrontalier, d'intégrité du marché et d'application des lois.

Avec Singapour devenant progressivement un centre régional de cryptographie, de nombreux prestataires de services étrangers offrent des services DPT aux résidents de Singapour en ligne, ce qui a donné naissance à la FSMA, élargissant encore les tentacules de la réglementation. Ses dispositions clés incluent : premièrement, la réglementation transfrontalière, précisant que même si une entreprise opère à l'étranger, tant qu'elle fournit des services pertinents aux clients de Singapour, elle doit se conformer à la réglementation locale, sous peine de sanctions pénales ou civiles ; deuxièmement, l'intégrité du marché, donnant au MAS un plus grand pouvoir pour lutter contre la manipulation du marché, les fausses déclarations, le délit d'initié, etc., afin de maintenir la crédibilité du marché ; troisièmement, la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, exigeant que les prestataires nationaux et étrangers respectent les normes internationales, renforçant le mécanisme de divulgation et de reporting transfrontalier ; quatrièmement, le pouvoir d'exécution, conférant au MAS le pouvoir d'imposer directement des amendes, des interdictions, des restrictions d'activité et même des poursuites pénales. Ces dispositions ont directement modifié le paysage de l'industrie, d'une part, certains échanges étrangers non autorisés ont été contraints de se retirer car ils ne pouvaient pas atteindre légalement les clients de Singapour, d'autre part, les institutions ayant obtenu une licence doivent assumer des exigences plus élevées en matière de capital et de transparence, comme établir un système de conformité interne et un cadre de contrôle des risques plus solides. Il convient de mentionner que certaines dispositions clés de la FSMA ont été mises en œuvre de manière progressive après leur publication, et elles seront toutes entrées en vigueur d'ici le 30 juin 2025.

(3) Règles spécifiques

1. Licence

Singapour impose un régime strict de licences et d'autorisations aux fournisseurs de services de jetons de paiement numérique (DPTSP), principalement sur la base de la Loi sur les services de paiement (Payment Services Act 2019, PSA) et ses amendements, ainsi que des dispositions pertinentes de la Loi sur les services financiers et les marchés (Financial Services and Markets Act 2022, FSMA) au Part 9.

Le système de licence DPT sous PSA

Selon la PSA, la sixième catégorie « services de jetons de paiement numériques » est officiellement incluse dans le champ de la réglementation. Cette catégorie couvre les activités d'échange entre les jetons de paiement numériques et les monnaies fiduciaires, d'échange entre jetons, de garde de jetons, de services de portefeuille, de mise en relation d'intermédiaires, etc. Les institutions fournissant ces services doivent demander l'un des deux types de licences suivants :

Licence d'institution de paiement standard (Standard Payment Institution, SPI) : applicable aux DPTSP de petite et moyenne taille. Les conditions de demande incluent : être enregistré en tant qu'entreprise à Singapour, avoir un lieu d'affaires local et des enregistrements disponibles pour l'examen réglementaire, avoir au moins un membre de la direction qui soit citoyen de Singapour, résident permanent ou titulaire d'un permis de travail ; un capital social minimum de 100 000 SGD et devoir disposer de capacités de gestion des risques proportionnelles à la taille de l'entreprise.

Licence d'Institution de Paiement Majeur (Major Payment Institution, MPI) : s'applique aux entreprises ayant un volume de transactions élevé ou offrant plusieurs services de paiement. Cette licence exige des normes plus élevées, incluant généralement une préparation en capital plus importante, une séparation des fonds des clients, des mécanismes de sécurité, etc.

MAS a renforcé les exigences de demande en 2023. Toutes les entreprises demandant une nouvelle licence ou modifiant une licence pour ajouter des services DPT doivent soumettre un avis juridique émis par un cabinet d'avocats professionnel, précisant le modèle commercial et si les services concernés sont soumis à la réglementation PSA. De plus, un rapport d'évaluation de conformité réalisé par un cabinet d'audit externe indépendant doit également être joint, couvrant la conformité des activités et les mécanismes AML/CFT.

Réglementation étendue du DTSP sous la FSMA

La partie 9 de la FSMA introduit un système de licence pour les fournisseurs de services de jetons numériques (DTSP), visant à combler le vide de réglementation des affaires transfrontalières dans la PSA. À partir du 30 juin 2025, toute entreprise enregistrée à Singapour ou ayant un lieu d'exploitation substantiel à Singapour, et fournissant des services de jetons numériques à des clients étrangers, devra demander une licence DTSP.

MAS indique que les risques de blanchiment d'argent associés à ce type de modèle DTSP sont élevés et que la régulation est difficile, c'est pourquoi il est presque impossible d'approuver ce type de licence, ce qui a effectivement pour effet de combler l'espace gris d'arbitrage réglementaire. Même dans de très rares cas où une licence est délivrée, elle doit strictement respecter une série de normes, y compris les vérifications AML/CFT, le partage d'informations transfrontalières, la conformité technique et commerciale.

Que ce soit le système de licence sous la PSA ou la FSMA, les deux visent à garantir que les services de jetons de paiement numérique fonctionnent à Singapour sous une réglementation de haute norme, grâce à des licences à hauts seuils, des exigences de conformité strictes et la prévention de l'arbitrage réglementaire. Ces mesures contribuent à maintenir la stabilité financière et l'intégrité du marché, tout en définissant clairement les frontières d'entrée des opérateurs légitimes.

2. Stablecoin

Singapour a été le premier pays au monde à introduire un cadre réglementaire spécifique pour les stablecoins, avec la publication en août 2023 par la MAS du « Cadre réglementaire pour les stablecoins » (Regulatory Framework for Stablecoins). Ce cadre entrera en vigueur en octobre 2024 sous la forme d'une révision de la Loi sur les services de paiement (PSA) et de ses règlements d'application. Ce cadre s'applique principalement aux « stablecoins qualifiés » (Single-Currency Stablecoins, SCS), et vise à garantir la sécurité des fonds des utilisateurs, à améliorer la transparence et à renforcer la confiance du marché.

Selon les règlements de la MAS, seules les stablecoins qui répondent aux conditions suivantes peuvent être considérées comme des « stablecoins qualifiés » (Stablecoins réglementés par la MAS) :

Objet de l'ancrage : doit être complètement ancré et échangé 1:1 contre des dollars de Singapour (SGD) ou des monnaies légales appartenant aux devises du G10 ;

Émetteur : uniquement les émetteurs enregistrés et réglementés à Singapour ;

Taille d'émission : La taille en circulation doit atteindre / dépasser 500 000 SGD pour être soumise à une réglementation obligatoire ;

Attributs de paiement : doit être principalement utilisé comme un outil de paiement et non comme un jeton d'investissement spéculatif.

Pour garantir la capacité de paiement des stablecoins, les régulateurs exigent que les stablecoins conformes disposent d'avoirs de réserve de haute qualité en quantité suffisante :

100% de réserves : le montant total émis doit être entièrement soutenu par des actifs à faible risque et à forte liquidité (comme des liquidités ou des bons du Trésor) ;

Exigences de garde : les actifs de réserve doivent être conservés dans des institutions financières réglementées (banques ou dépositaires) et séparés des fonds propres de l'émetteur ;

Audit régulier : L'émetteur doit publier un rapport de réserve chaque mois et faire l'objet d'un audit annuel par un cabinet d'audit indépendant, afin d'assurer un montant suffisant et une transparence.

Les émetteurs de stablecoins doivent remplir une série d'obligations en matière de divulgation d'informations et de gestion des risques :

Le livre blanc révèle : il est nécessaire de publier un livre blanc détaillé, expliquant le mécanisme de gouvernance, les arrangements de réserve, ainsi que les règles de règlement et de paiement ;

Avertissement de risque : informer clairement les utilisateurs que les stablecoins ne sont pas sans risque et qu'ils comportent des risques de liquidité de marché et des risques techniques.

Obligation de rachat : engagement de convertir à 1:1 dans un délai raisonnable (généralement dans les 5 jours ouvrables) ;

Interdiction de l'émission mixte : Une même institution ne peut pas émettre simultanément des stablecoins réglementés et non réglementés afin d'éviter la confusion des investisseurs.

L'objectif de la MAS en matière de réglementation des stablecoins est d'établir une "catégorie de stablecoins fiable" pour le marché. Les stablecoins conformes bénéficieront d'une reconnaissance accrue dans les systèmes de paiement et les applications financières, et la MAS prévoit également de permettre l'interopérabilité de ces stablecoins avec les systèmes de paiement électroniques traditionnels. En revanche, les stablecoins qui ne répondent pas aux critères (comme les jetons ancrés à des monnaies non-G10) ne peuvent pas se promouvoir comme des stablecoins réglementés par la MAS et peuvent être soumis à des restrictions publicitaires et d'utilisation plus strictes.

3. Conformité et rapport

À Singapour, les fournisseurs de services d'actifs numériques (DPTSP) doivent non seulement obtenir une licence, mais aussi respecter des obligations de conformité et de rapport strictes. Ces exigences proviennent principalement de la Loi sur les services de paiement (PSA), de la Loi sur les services financiers et les marchés (FSMA) et des directives connexes de la MAS, mettant l'accent sur trois aspects : les processus KYC/AML, la conservation des enregistrements des transactions et la déclaration des transactions suspectes.

Les fournisseurs de DPT sont tenus de mettre en œuvre des mesures de diligence raisonnable (CDD) et de surveillance continue des clients.

Vérification d'identité (KYC) : Avant l'ouverture de compte ou la réalisation de transactions importantes, il est nécessaire de vérifier l'identité du client et de recueillir des informations telles que le nom, l'adresse, le document d'identité, etc. (PSA §23, FSMA §36) ;

Gestion des risques par niveaux : les prestataires de services doivent adopter des mesures de diligence raisonnable différenciées en fonction du niveau de risque des clients (les clients à haut risque, tels que les transfereurs de fonds transfrontaliers et les personnes politiquement exposées - PEPs) ;

Surveillance continue : surveiller en permanence les modèles de transaction des clients. Si des modèles de transactions anormaux sont détectés, il est nécessaire de renforcer l'enquête et de conserver des enregistrements.

Tous les échanges et les données des clients liés au DPT doivent être conservés en intégralité par le prestataire de services, afin de permettre un examen réglementaire ou une exécution de la loi à l'avenir :

Durée de conservation : au moins 5 ans (PSA §47) ;

Champ d'enregistrement : inclut la date de la transaction, le montant, l'identité du contrepartie, l'outil de paiement, la source et l'utilisation des fonds.

Exigences en matière d'archivage électronique : l'utilisation de systèmes électroniques est autorisée, mais il est impératif de garantir l'authenticité, l'intégrité et la traçabilité des données.

Selon la loi singapourienne sur la confiscation des produits de la criminalité liés au trafic de drogues (CDSA) et la loi sur la lutte contre le financement du terrorisme (TFA), tous les fournisseurs de services DPT ont l'obligation de déclarer les transactions suspectes :

Conditions de déclenchement : Si le prestataire de services sait ou soupçonne qu'une transaction est liée au blanchiment d'argent, au financement du terrorisme ou à d'autres activités illégales, il doit soumettre un rapport de transaction suspecte à l'Unité d'Intelligence Financière de Singapour (STRO, Suspicious Transaction Reporting Office) dans un délai de 15 jours ouvrables ;

Responsabilité pénale : En cas de non-déclaration conformément aux règles, l'institution et la personne responsable peuvent encourir une responsabilité pénale (CDSA §39, TFA §8);

Coopération internationale : MAS partage certaines données STR avec des organismes de réglementation étrangers pour la coopération en matière d'application de la loi transfrontalière.

Grâce aux mécanismes de conformité et de rapport, Singapour assure la transparence et la traçabilité du marché des DPT. Les processus KYC/AML peuvent prévenir les transactions anonymes masquant les flux de fonds illégaux ; les enregistrements des transactions conservent des preuves pour les audits ultérieurs et les enquêtes réglementaires ; tandis que les déclarations de transactions suspectes fournissent un mécanisme d'alerte précoce pour lutter contre le blanchiment d'argent transfrontalier et le financement du terrorisme. Cette combinaison a permis à Singapour d'établir une base de conformité aux actifs cryptographiques relativement stricte à l'échelle mondiale.

4. Protection des investisseurs

À Singapour, les autorités de régulation financière ne se concentrent pas seulement sur la stabilité financière et les obligations de conformité, mais accordent également une grande importance à la protection des investisseurs liés aux actifs cryptographiques. Les exigences fondamentales se manifestent par des restrictions sur la publicité, des obligations de mise en garde sur les risques et l'interdiction des déclarations trompeuses. Celles-ci proviennent principalement de la Loi sur les services financiers et les marchés (FSMA 2022), de la Loi sur les services de paiement (PSA 2019) ainsi que des directives spéciales publiées par la MAS (en particulier les directives de la MAS sur la publicité des fournisseurs de services de jetons de paiement numérique de 2022).

MAS exige clairement que les fournisseurs de DPT ne doivent pas promouvoir leurs services auprès du grand public en exagérant les bénéfices ou par des moyens inappropriés :

Canaux limités : interdiction de promouvoir les services DPT dans les lieux publics (comme les métros, les arrêts de bus, les centres commerciaux) ou lors d'activités à forte interaction avec le public ;

Médias de promotion : il est interdit d'utiliser des cadeaux, des tirages au sort, des airdrops, etc. pour inciter le public à participer ;

Canaux autorisés : Les informations ne peuvent être divulguées que par le biais du site officiel, de l'application mobile ou des pages officielles de médias sociaux.

Tous les fournisseurs de services DPT doivent afficher un avertissement sur les risques à un endroit bien visible de l'interface client, afin de s'assurer que les investisseurs comprennent les caractéristiques de risque élevé des actifs numériques :

Contenu de l'avis : Il est nécessaire de déclarer que « les cryptomonnaies ne conviennent pas à tous les investisseurs, leur valeur peut fluctuer considérablement et peut entraîner une perte totale » ;

Mode de présentation : les messages doivent être clairs et visibles, ne doivent pas être cachés dans des documents longs ou dans des clauses en petites lettres ;

Protection spéciale pour les investisseurs de détail : pour les clients effectuant leur première transaction, le prestataire de services doit effectuer une évaluation des risques (suitability assessment) pour confirmer leur capacité à supporter les risques.

Les fournisseurs de services DPT doivent suivre le principe de déclarations vraies, complètes et non trompeuses :

Comportements interdits : il est interdit d'utiliser des termes trompeurs tels que « garantie de retour », « zéro risque », « capital protégé », etc.

Divulgation d'informations : les termes des produits, les frais, les arrangements de garde, les mécanismes de règlement, etc., doivent être fournis avec des explications complètes, précises et faciles à comprendre.

Conséquences des violations : en cas de déclarations trompeuses, la MAS a le droit de révoquer les licences, d'imposer des amendes élevées et, dans les cas graves, de poursuivre pénalement.

La logique centrale du mécanisme de protection des investisseurs à Singapour réside dans la répression des promotions inappropriées + le renforcement de la conscience des risques + l'assurance d'une divulgation réelle. La MAS a souligné en 2022 qu'il n'est pas permis de promouvoir les actifs cryptographiques comme un « raccourci pour s'enrichir par la spéculation », mais qu'il convient d'orienter les participants du marché vers une reconnaissance rationnelle des risques. Cette série de mesures a fait de Singapour l'une des premières juridictions à réglementer de manière stricte la publicité des actifs cryptographiques et les avertissements sur les risques à l'échelle mondiale, réduisant ainsi efficacement le risque de pertes importantes pour les investisseurs particuliers en raison de l'asymétrie de l'information et de la spéculation sur le marché.

Dans l'ensemble, l'orientation réglementaire de Singapour a toujours reflété une logique de conformité prioritaire. Les autorités de réglementation ont établi un cadre juridique clair, accompagné de normes d'exécution détaillées, intégrant systématiquement les activités liées aux actifs numériques dans le système de gouvernance financière existant. Les médias internationaux et les professionnels de l'industrie estiment généralement que cet arrangement institutionnel a efficacement amélioré la transparence du marché et renforcé la réputation de conformité de Singapour en tant que centre financier mondial. Cependant, en même temps, les exigences de conformité élevées ont également objectivement poussé certaines entreprises à se déplacer vers des juridictions avec une réglementation plus souple, comme Hong Kong ou Dubaï. Ainsi, Singapour a progressivement formé une image de référence en matière de réglementation stricte dans le paysage mondial de la gouvernance des cryptomonnaies : à court terme, cela pourrait freiner l'expansion du marché et l'innovation, mais à long terme, cela contribue à façonner un environnement de marché stable, sûr et durable. En résumé, cette section a systématiquement résumé les réglementations pertinentes et les pratiques réglementaires, les principaux axes sont clairement présentés, pour des dispositions plus détaillées, veuillez consulter le texte original du PSA et du FSMA.

V. Conclusion

Dans l'ensemble, Singapour a déjà établi un cadre dual de fiscalité et de réglementation relativement complet pour la gouvernance des actifs cryptographiques.

En matière fiscale, le gouvernement considère toujours les cryptomonnaies comme des monnaies non légales, c'est pourquoi l'utilisation quotidienne est principalement soumise aux règles de l'impôt sur le revenu et de la taxe sur les biens et services (GST) : que ce soit par le biais de bénéfices réalisés par le biais de transactions, de paiements en jetons pour des biens et services, ou de l'émission et de l'échange de jetons numériques, il y a des frontières claires entre ce qui est imposable et ce qui est exonéré d'impôt. Étant donné que Singapour n'a pas d'impôt sur les gains en capital, la vente de cryptomonnaies simplement en raison de l'appréciation des actifs ne donne généralement pas lieu à une imposition, ce qui permet de maintenir une certaine simplicité sur le plan fiscal.

En matière de réglementation, Singapour adopte une approche axée sur la conformité, établissant un système légal centré sur la Loi sur les Services de Paiement (PSA 2019) et la Loi sur les Services et Marchés Financiers (FSMA 2022), qui définit des règles détaillées telles que le système de licences, la gestion des stablecoins, la conformité et le reporting, ainsi que la protection des investisseurs. L'Autorité monétaire de Singapour (MAS) veille à ce que le marché fonctionne dans des conditions de haute transparence et de seuils élevés grâce à une application stricte des lois et des directives continues. Bien que certaines entreprises choisissent de se tourner vers des juridictions relativement plus souples comme Hong Kong ou Dubaï en raison des coûts et des restrictions, Singapour a gagné une reconnaissance mondiale en tant que modèle de réglementation de haute qualité, offrant une garantie institutionnelle pour le développement durable à long terme du marché.

À l'échelle mondiale, le modèle de Singapour met en évidence une combinaison de clarté fiscale et de réglementation stricte : par rapport à la fragmentation réglementaire des États-Unis, à l'approche progressive de l'Union européenne concernant le Règlement sur les marchés des actifs cryptographiques (MiCA), et au retard du Royaume-Uni en matière de réglementation des stablecoins, Singapour a déjà établi un cadre institutionnel plus complet. Ce seuil élevé peut freiner l'expansion des affaires à court terme, mais à long terme, il offre une expérience reproductible pour l'intégration des actifs cryptographiques dans le système financier traditionnel grâce à un environnement institutionnel transparent et stable.