Investigación de Mankiw | Embajadores de campus para proyectos Web3, ¿es esto confiable?

En los últimos días, la discusión en las redes sociales chinas sobre Web3 en relación con "ciertos CEX que ofrecen experiencias de contrato a estudiantes universitarios" ha continuado en aumento. El incidente se originó a partir de una publicación reveladora en la plataforma X, que, debido a palabras clave sensibles como "CEX", "estudiantes universitarios" y "jugadores", ha generado una gran cantidad de atención y debate.

El abogado Mankun revisó los comentarios bajo la publicación y descubrió que la voz mayoritaria se opone a este tipo de promoción, considerando que los estudiantes universitarios aún no han desarrollado una visión madura de los valores y una conciencia de riesgo, y no deberían ser el objetivo de promoción. Por ejemplo, el medio BlockBeats publicó un artículo titulado "Por favor, todas las plataformas de intercambio detengan inmediatamente la promoción de experiencias de contratos para estudiantes universitarios", señalando que este tipo de comportamiento es esencialmente una "inducción al juego disfrazada de educación financiera"; el científico Yu Sen de Slow Fog también retuiteó para respaldar y apoyar un boicot total. Sin embargo, también hay voces que expresan que "no es nada extraño". Algunas personas mencionan que durante su tiempo en la universidad ya habían estado expuestas a promociones similares, y otros consideran que los estudiantes universitarios son adultos, tienen capacidad civil y que aceptar las consecuencias es una elección personal. Es precisamente esta divergencia de opiniones la que llevó al abogado Mankun a darse cuenta de que iniciativas como el programa de "embajadores en campus", definidas como educación, iluminación y difusión tecnológica, ya se han implementado en varias universidades, convirtiéndose en una vía para algunas marcas de proyectos Web3 e incluso para la adquisición de clientes habitual. Como un bufete de abogados enfocado en servir a la industria Web3.0, el bufete de abogados Mankun también ha colaborado en varias ocasiones con asociaciones estudiantiles para llevar a cabo seminarios sobre cumplimiento y otras actividades. En estos procesos, hemos observado un problema común: tanto los estudiantes individuales como las organizaciones estudiantiles representadas por la asociación carecen generalmente de la capacidad básica para juzgar si "las actividades de promoción son conformes a la normativa" al enfrentarse a colaboraciones con proyectos Web3. Así, surge una pregunta clave: ¿pueden los estudiantes universitarios participar en el programa de embajadores de Web3 en el campus? En la colaboración con los proyectos de Web3, ¿qué comportamientos son seguros? ¿Cuáles podrían cruzar la línea? ¿Es confiable el programa de embajadores en el campus de la plataforma de intercambio de activos virtuales? El evento del "bono de experiencia de contrato" que ha suscitado amplias discusiones, su problema de cumplimiento no requiere casi ninguna controversia. De acuerdo con el actual sistema de regulación de nuestro país, tanto los sujetos nacionales como las plataformas extranjeras, siempre que promocionen productos financieros derivados de alto riesgo no registrados, como el comercio de contratos, productos apalancados, etc., están sospechosos de actividades financieras ilegales. Incluso si se envuelven en "experiencias de inversión", siempre que la actividad esencialmente constituya una guía para el comercio, no tiene legitimidad. Pero los problemas de cumplimiento no se limitan a esto. En los últimos años, muchos programas de embajadores de CEX que se han implementado en los campus no se limitan solo a "incentivos de trading" en sí, sino que también han aparecido más modelos de promoción que parecen inofensivos, pero que en realidad tienen riesgos ambiguos, incluyendo pero no limitado a:

*captura de pantalla de la tarea de promoción en el campus de un intercambio

1. Promoción de la App y guía de registro Parte de los programas de embajadores en el campus requieren que los participantes guíen a sus compañeros a descargar e instalar la aplicación de la plataforma de intercambio, y completen el registro, a veces también colaborando con mecanismos de recompensa como "invitaciones con premio" o "bonos por vinculación". Este tipo de comportamiento se presenta en la promoción de la plataforma como "educación para nuevos usuarios" o "guía de uso", pero su esencia se aproxima mucho a la promoción financiera no autorizada. De acuerdo con las leyes pertinentes de la República Popular China, cualquier acto de promoción de productos financieros a objetivos no especificados y de orientación de las transacciones de apertura de cuentas en China requiere una licencia comercial financiera correspondiente. Aunque los estudiantes universitarios no firman un acuerdo formal de agencia en este tipo de promoción, su comportamiento constituye esencialmente un representante de marketing de facto o una parte de drenaje, y la responsabilidad no es ambigua en caso de una disputa de transacción o intervención regulatoria.
2. Promoción de marca y salida de contenido Hay otro tipo de mecanismo más encubierto, que es asistido por embajadores para promover la marca de la plataforma, como compartir artículos de promoción de la marca en comunidades de redes sociales, participar en interacciones en redes sociales, organizar conferencias, etc. Este tipo de operaciones a menudo se entiende como "prácticas de contenido" o "voluntarios de promoción", pero su efecto real ya ha influido en la imagen de la plataforma y la construcción de confianza. Dentro de China, la promoción externa y la difusión de marca relacionadas con plataformas financieras también enfrentan barreras regulatorias. Especialmente cuando estos contenidos tocan información sensible como "experiencia de transacción", "seguridad de activos" y "compromisos de cumplimiento", es muy probable que se consideren como publicidad financiera no autorizada. Para los organizadores, aún no es posible eludir la responsabilidad legal.
3. Charlas técnicas y divulgación de la industria Algunas plataformas llevarán a cabo actividades en colaboración con asociaciones estudiantiles a través de "clases magistrales de tecnología Web3", "seminarios de introducción a la blockchain" y "reuniones sobre el desarrollo de la industria". A primera vista, este tipo de contenido no dirige directamente a registros o transacciones, lo que parece implicar un riesgo menor. Pero hay que tener en cuenta dos puntos: primero, si el organizador ha indicado claramente la identidad de la plataforma, y segundo, si hay contenido que implique el desvío a la plataforma o la exposición de productos. Si es iniciado bajo el nombre de algún CEX y se presenta la estructura de sus productos, ventajas comerciales y otros contenidos relacionados durante la charla, aunque el tema de la charla sea "la situación actual de la industria cripto", también podría considerarse como una actividad de promoción financiera en la línea del borde. ¿Es más seguro el programa de embajadores en campus de proyectos Web3? En comparación con las rutas de marketing de alto riesgo de las plataformas de comercio de activos virtuales, muchos programas de "embajadores estudiantiles" establecidos por proyectos Web3 parecen mucho más suaves. A menudo no tocan productos de comercio, no prometen ganancias, sino que guían a los estudiantes a participar en la co-construcción. ¿Pero este tipo de mecanismo de embajador es seguro? Puede que muchas personas tiendan a pensar: "Esto es solo la difusión del conocimiento" "No tocar las monedas no es ilegal". Sin embargo, desde la perspectiva de la práctica legal, "si es conforme" depende de la función y el impacto de la conducta, y no de si el proyecto en sí es descentralizado o sin fines de lucro. Por ejemplo, las siguientes 2 categorías son las formas de colaboración más comunes pero que suelen ser malinterpretadas:
4. Embajador de Abogacía/Construcción de la Comunidad Algunos proyectos de Web3 invitan a estudiantes a convertirse en "embajadores del campus", animándolos a representar y promocionar el proyecto en redes sociales y eventos presenciales. Por ejemplo, en 2024, una conocida comunidad de cadena de bloques en chino recluta embajadores del campus, exigiendo que los estudiantes que participen en el programa puedan crear contenido de calidad, gestionar la comunidad, difundir información sobre el ecosistema y organizar eventos presenciales en el campus, entre otros. O convertirse en organizador/constructor de la comunidad estudiantil, guiando a los estudiantes universitarios a ayudar al proyecto a atraer usuarios. Por ejemplo, en 2023, una cierta plataforma de redes sociales descentralizada reclutó públicamente embajadores en universidades de todo el mundo para establecer y expandir la comunidad de usuarios en el campus del proyecto. Este tipo de colaboración a menudo se presenta como "contribución de contenido", "autonomía comunitaria" y "cultura descentralizada", minimizando su naturaleza comercial y difuminando las fronteras legales entre los participantes y el proyecto. Sin embargo, en la práctica, los estudiantes, al producir artículos, publicar videos y organizar actividades, han asumido en realidad un doble papel como comunicadores de marca y participantes que atraen tráfico. Los posibles riesgos de cumplimiento de este tipo de comportamiento incluyen: Representación real pero identidad difusa Aunque el equipo del proyecto puede no haber otorgado autorización explícita, cuando el contenido del embajador estudiantil tiene "estructura, periodicidad y conexión", e incluso aparece en reenvíos de cuentas oficiales o en colaboraciones de carteles, su comportamiento de difusión puede ser fácilmente malinterpretado por el exterior como la posición oficial del proyecto. Una vez que el contenido involucra planes futuros, estructura de tokens, incentivos ecológicos y otra información sensible, el estudiante puede ser considerado un "promotor de hecho". El camino de derivación es implícito pero el resultado es claro. En los artículos o promociones de eventos publicados por los estudiantes, se pueden incrustar entradas de tareas como rutas de registro, unirse a comunidades, completar direcciones de billetera y direcciones de correo electrónico vinculantes. Este "desvío de vías no comerciales" sigue planteando un riesgo potencial de exposición a las actividades financieras en China. El mecanismo de incentivos es difícil de responsabilizar. El programa de embajadores a menudo se estructura en "ranking de contenido", "puntos del proyecto", "sistema de reputación dentro del DAO", etc. En la fase inicial, dado que el proyecto no otorga directamente tokens o incentivos monetarios, los estudiantes tienen dificultades para darse cuenta de la importancia de su rol y de sus responsabilidades legales. Sin embargo, si la plataforma es investigada posteriormente por incumplimiento, el contenido de los estudiantes podría convertirse en parte de la cadena de evidencia.
5. Colaboración de marca / Evento conjunto Además de la participación de estudiantes universitarios individuales, otro modelo común de colaboración de proyectos Web3 en campus es la realización conjunta de actividades o la co-construcción de marcas con organizaciones estudiantiles (especialmente asociaciones de blockchain). Por ejemplo, llevar a cabo actividades conjuntas en línea y fuera de línea bajo nombres como "charlas técnicas", "clases públicas sobre DAO", "hackatones para desarrolladores" y "seminarios sobre tendencias de Web3", o integrar la exposición de la marca a través de patrocinios en materiales de eventos, organización de ponentes y canales de promoción. Este tipo de colaboración a menudo no implica transacciones monetarias explícitas, los promotores del proyecto participan principalmente como "parte de soporte de contenido" o "coorganizadores", siendo la asociación de cadenas la responsable de la ejecución y la conexión con los recursos internos. Dado que no hay flujo de fondos, las organizaciones estudiantiles a menudo lo ven como un simple intercambio de tecnología o un proyecto de aprendizaje de la industria, careciendo de un reconocimiento básico de los problemas de cumplimiento. Pero en la realidad, una vez que aparezcan contenidos relacionados con activos virtuales en una actividad, la ruta de guía para los usuarios, o si la colaboración no ha sido aprobada y registrada por la escuela, las organizaciones estudiantiles podrían verse sustancialmente involucradas en riesgos legales de "asistencia a actividades financieras ilegales". Por ejemplo: La forma de la actividad es neutral, el contenido esencial dirige el flujo. Algunas actividades, aunque se presenten bajo el lema de "tema técnico", en realidad incluyen secciones como la introducción al mecanismo del proyecto, el desglose del modelo económico, anuncios de requisitos para la inversión en vacío, etc., o pueden incluir códigos QR para escanear, unirse a grupos de proyectos, completar formularios de prueba, entre otros caminos de participación en las presentaciones o PPT. Este tipo de comportamiento de redirección, si no se revela y se limita, podría ser considerado como una parte que asiste en la promoción, incluso si la organización estudiantil no obtiene beneficios directos. La identidad del proyecto es desconocida y los límites de la colaboración no están claros. Si algunas partes del proyecto son DAO extranjeras, entidades no registradas o "plataformas de emisión de monedas propuestas", su capacidad legal no está clara. Si las organizaciones estudiantiles ayudan a difundir y organizar actividades en el campus, podrían ser vistas como facilitadoras de un VASP extranjero no registrado, lo que podría cruzar la línea roja de las políticas. Exposición de marcas en el campus sin aprobación Algunas organizaciones estudiantiles pueden utilizar directamente el logo del proyecto, el enlace al sitio web e incluso en los carteles de promoción, junto con el nombre del proyecto como "organizador/socio". Si no se solicita permiso a la escuela para la promoción interna o la colaboración de marca, esto podría llevar a que la organización esté en un estado de desprotección tanto legalmente como según las reglas de la escuela. Una vez que surjan quejas o disputas sobre el evento, la organización estudiantil podría convertirse en el sujeto responsable. El abogado Mankun recomienda En el actual rápido desarrollo de la industria Web3, los estudiantes universitarios, como los receptores de tecnología más activos y fuerza en la construcción de comunidades, tienen un entusiasmo natural por participar y un valor constructivo. Por lo tanto, el abogado Mankun apoya firmemente la participación de los estudiantes universitarios en la innovación tecnológica y la co-construcción del ecosistema, y alienta a las asociaciones universitarias de blockchain a convertirse en nodos importantes para impulsar el conocimiento de la industria. Pero "participar" no es lo mismo que "dejar hacer", por lo tanto, sugerimos partir de las siguientes tres direcciones, con el principio de "qué se puede hacer y cómo hacerlo de manera más segura", para establecer un marco de operación: Definir la posición de participación, no actuar como "embajador" Si eres embajador del proyecto, creador de contenido o contribuyente de la comunidad, se recomienda indicar claramente en tu perfil personal y publicaciones "opiniones personales, no representan la opinión oficial del proyecto" para evitar confundir a otros o asumir responsabilidades por declaraciones de hechos. Al mismo tiempo, no se recomienda participar en la redacción de mecanismos de tokens de proyectos, estructuras de gobernanza y otros contenidos que involucren ingresos futuros o derechos de distribución, especialmente al difundir en plataformas nacionales se debe evitar el uso de términos como "ingresos esperados", "tiempo de airdrop" y "perspectivas de precios". Al participar en actividades en la cadena, mantener un registro de riesgos. Si estás preparado para participar en pruebas internas del proyecto, interacciones en la cadena, vinculaciones de billetera y otras actividades, se recomienda conservar capturas de pantalla de las reglas originales del proyecto, confirmando que no involucran transacciones de contratos, guías de apalancamiento o recaudación de activos; si necesitas invitar a otros a participar, debes recordarles activamente que "este proyecto no está registrado ni registrado en China, y los derechos relacionados presentan incertidumbres", para evitar malentendidos o responsabilidades compartidas debido a la invitación. La cooperación de las organizaciones estudiantiles debe seguir la "ruta de cumplimiento interno". Antes de llevar a cabo actividades conjuntas con cualquier proyecto Web3, la asociación de cadenas / organización estudiantil debe completar tres acciones: Aclarar la identidad del proyecto y su registro legal; Presentar el contenido de la colaboración a la aprobación de la institución (si incluye marcas externas, actividades en línea, financiamiento, etc.); Crear una página de aviso de riesgos o un descargo de responsabilidad de cumplimiento para reducir la responsabilidad legal de la organización sobre el contenido de la actividad. La conformidad no es rechazar la exploración, sino hacer que la exploración se convierta en un negocio que valga la pena invertir a largo plazo. Damos la bienvenida a los estudiantes a unirse a la construcción de Web3, así como a los proyectos a establecer mecanismos de co-creación con el campus, pero por favor, antes de la colaboración, delimiten claramente los límites legales y aseguren que cada intento esté "documentado, sea rastreable y exento de responsabilidad". Si tú o la organización a la que perteneces planean llevar a cabo actividades conjuntas con proyectos de Web3, solicitar apoyo o participar en la construcción técnica conjunta, no dudes en contactar al abogado Mankun para obtener asesoramiento específico sobre cumplimiento.

/ FIN. Autor del artículo: Iris, Lu Wenlong